证券代码：600136        证券简称：当代明诚       公告编号：临 2019-033 号



                  武汉当代明诚文化股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于对武汉当代明诚文化股份有
 限公司有关受让控股子公司股权并增资暨资产出售的问询
                               函》的公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    武汉当代明诚文化股份有限公司（以下简称“本公司”）于 2019 年 3 月 28
日收到上海证券交易所下发的《关于对武汉当代明诚文化股份有限公司有关受让
控股子公司股权并增资暨资产出售的问询函》(上证公函【2019】0382 号)（以
下简称“《问询函》”）。现将《问询函》的内容公告如下：
    2018 年 8 月，你公司全资子公司北京新英体育传媒有限公司（以下简称新
英传媒）、北京爱奇艺科技有限公司（以下简称爱奇艺）、喻凌霄等设立合资公司
北京新爱体育传媒科技有限公司（以下简称新爱体育），新英传媒持股 35.42%、
爱奇艺持股 31.88%，新爱体育纳入公司的合并报表范围之内。2019 年 3 月 28
日，你公司披露公告称，拟出资 515 万元受让新爱体育 0.15%股权并与其他方同
时对新爱体育增资，完成后，新英传媒持股 28.36%、爱奇艺持股 25.53%。公司
公告称，因新爱体育公司章程变化，其将不会继续纳入公司的合并报表范围之内。
经对上述公告事后审核，根据本所《股票上市规则》第 17.1 条等有关规定, 现
请公司核实并补充披露以下事项。
    一、根据公司公告，公司拟出资 515 万元受让汇盈博润（武汉）投资中心
（有限合伙）（以下简称汇盈博润）持有的新爱体育 0.15%股权，新爱体育整体
估值约 34 亿。同时，公司拟以 5,000 万元认购新爱体育 1.04%新增股权，新爱
体育整体估值约 48 亿。请补充披露：（1）本次交易采取受让股份和增资两种方
式的主要考虑；（2）公司受让股权和增资过程中，新爱体育估值存在较大差异的
原因及合理性；（3）公司实控人控股的公司为汇盈博润的普通合伙人，本次交易
中，汇盈博润以 34 亿估值出售其持有的新爱体育部分股权的原因及合理性，是
否存在其他利益安排。请财务顾问发表意见。
    二、根据公司公告，新英传媒在 2018 年 8 月新设合资公司新爱体育，并对
其实现控制权，本次因新爱体育公司章程变化导致公司丧失对新爱体育控制权，
请补充披露： 1）新爱体育公司章程变更的决策机制及公司对上述变更所持意见；
（2）公司短期内对新爱体育从并表转为出表的真实原因和合理性。请财务顾问
发表意见。
    三、根据公司公告，新爱体育主要从事爱奇艺体育视频平台的运营。本次交
易后，新爱体育股东结构、董事会构成及公司章程将产生变化。请补充披露：（1）
本次交易前后，公司及一致行动人持股情况、董事会席位等；（2）新爱体育不再
纳入合并范围是否符合相关会计准则，对公司当期财务报表的具体影响及相关影
响的判断依据；（3）新爱体育在合并报表中总资产、净资产、营业收入、净利润
的占比情况。请财务顾问和会计师发表意见。
    四、根据公司前期公告，新英传媒将除部分电视广告业务外的其他业务注入
合资公司新爱体育中，新英传媒一方面拥有对新爱体育的控制权，另一方面也成
为了合资公司的重要上游版权供应方。本次交易后，新英传媒对新爱体育不再具
备控制权。请补充披露：（1）新英传媒营业收入和毛利构成、新爱体育收入和毛
利占新英传媒比重；（2）新英传媒对新爱体育丧失控制情况下，日常经营和可持
续盈利能力是否受到重大影响。请财务顾问和会计师发表意见。
    请你公司于 2019 年 3 月 29 日披露本问询函，并于 2019 年 4 月 3 日之前披
露对本问询函的回复。
    特此公告。


                                     武汉当代明诚文化股份有限公司董事会
                                                   2019 年 3 月 29 日