本报告书共 5 页第 1 页
                  双刃剑（苏州）体育文化传播有限公司
          关于 2018 年度盈利预测实现情况的专项说明

    按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，双刃剑

（苏州）体育文化有限公司（以下简称 “双刃剑体育”）编制了《双刃剑（苏州）体育文化

传播有限公司关于 2018 年度盈利预测实现情况的说明》。本专项说明仅供武汉当代明诚文化

股份有限公司（以下简称“当代明诚公司”）2018 年度报告披露之目的使用，不适用于其他

用途。



    一、重大资产重组的基本情况

    （一）本次交易的总体方案

    1、购买资产

    本次交易拟向蒋立章、彭章瑾、天风睿源（武汉）投资中心（有限合伙）(以下简称“天

风睿源”)、武汉天风睿盈投资中心（有限合伙）(以下简称“天风睿盈”)等 4 名苏州双刃剑股

东（以下简称“苏州双刃剑全体股东”）发行股份及支付现金购买其合法持有的苏州双刃剑

100%股权，以 16.29 元/股的发行价格计算，公司本次购买资产发行股份数量为 49,662,367

股。

    2、配套融资

    本次募集配套资金的发行对象为当代集团、新星汉宜、灵瑜投资、远洲生物、吴珉和杨

光华，以 20.06 元/股的发行价格计算，公司拟非公开发行 29,910,265 股。其中，向当代集团

发行 14,955,134 股募集资金 30,000 万元；向新星汉宜发行 4,985,044 股募集资金 10,000 万元；

向灵瑜投资发行 4,985,044 股募集资金 10,000 万元；向远洲生物发行 1,994,017 股募集资金

4,000 万元；向杨光华发行 2,243,270 股募集资金 4,500 万元；向吴珉发行 747,756 股募集资

金 1,500 万元，

    （二）本次交易的决策、核准程序

    1、上市公司决策过程

    2015 年 7 月 16 日，道博股份召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了本次交易的

相关议案。道博股份已与各交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

协议》、《盈利预测补偿协议》。

    2015 年 8 月 21 日，道博股份召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了本次重大

                                  本报告书共 5 页第 2 页
资产重组的相关议案，同意公司进行本次交易。

    2015 年 12 月 31 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准武汉道博股份有限

公司向蒋立章等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]3172 号）

    2、交易对方决策过程

    2015 年 7 月 13 日，苏州双刃剑召开股东会，同意苏州双刃剑股东将所持苏州双刃剑

100%股权转让给道博股份。

    2015 年 7 月 16 日，当代集团召开临时股东大会，同意以现金人民币 30,000 万元认购道

博股份本次募集配套资金发行的股份。

    2015 年 7 月 16 日，新星汉宜召开股东大会，同意新星汉宜以现金人民币 10,000 万元认

购道博股份本次募集配套资金发行的股份。

    2015 年 7 月 16 日，灵瑜投资召开合伙人会议，同意灵瑜投资以现金人民币 10,000 万元

认购道博股份本次募集配套资金发行的股份。2015 年 7 月 16 日，远洲生物召开股东会，同

意远洲生物以现金人民币 4,000 万元认购道博股份本次募集配套资金发行的股份。

    2015 年 7 月 16 日，道博股份召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了本次交易的

相关议案。道博股份已与各交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

协议》、《盈利预测补偿协议》。

    2015 年 8 月 21 日，道博股份召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了本次重大

资产重组的相关议案，同意公司进行本次交易。

    2015 年 12 月 31 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准武汉道博股份有限

公司向蒋立章等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]3172 号）

    （三）本次交易的实施情况

    1、标的资产过户或交付、相关债权债务处理

    2016 年 1 月 8 日，苏州双刃剑变更为一人有限责任公司（私营法人独资），股东未道博

股份，并取得了苏州市虎丘区市场监督管理局签发的《营业执照》（统一社会信用代码：

91320505323690587A）。至此，苏州双刃剑成为道博股份的全资子公司。

    2016 年 1 月 13 号，瑞华会计师事务所对公司实缴股本进行了审验，并出具了瑞华验字

【2016】33090001 号《验资报告》。经瑞华会计师事务所审验，截至 2016 年 1 月 8 号，道

博股份已收到苏州双刃剑股东缴纳的注册资本（股本）合计人民币 49,662,367 元。

    2016 年 1 月 27 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字【2016】33090004

号《验资报告》，截至 2016 年 1 月 27 日，公司已收到当代集团、新星汉宜、灵瑜投资、远


                                 本报告书共 5 页第 3 页
洲生物、吴珉及杨光华缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 29,910,265 元。

    2、过渡期损益的归属与确认

    损益归属期间指自标的资产评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割日（包括交割

日当日）的期间，但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自 2015 年 5 月 31 日（不包括

当日）起至交割日前一个自然月最后一日止的期间。

    各方一致同意，损益归属期间的损益及数额，由经当代明诚公司认可、具有证券业务资

格的审计机构在标的资产交割日后的三十个工作日内审计确定，对于目标公司在损益归属期

间的亏损，蒋立章、彭章瑾应按本协议约定在上述审计报告出具之日起三十个工作日内予以

现金弥补。

    3、募集配套资金的实施情况

    本次募集配套资金到位后，上市公司将以借款的形式将募集资金有偿提供给标的公司及

强视传媒，并仅限用于本次约定的募投项目，标的公司、强视传媒使用上述资金的资金成本

以银行同期贷款利率为准。

    4、证券发行登记等事宜的办理状况

    当代明诚在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已经办理了向本次的交易对方

发行股份的股份登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2016 年 1 月 27

日出具了《证券变更登记证明》。当代明诚已办理完毕本次新增股份 79,572,632.00 股的登记

手续。

    。

    二、基于本次重大资产重组的盈利预测及其实现情况

    根据当代明诚公司与蒋立章、彭章瑾签署附条件生效的《实际盈利数与承诺净利润差额

的补偿协议》，约定的盈利预测期间（即“承诺期”）为 2015 年度、2016 年度、2017 年度及

2018 年度。双刃剑公司在 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年度预测净利润数（扣

除非经常性损益）分别为 5,200 万元、6,900 万元、8,700 万元、10,400 万元。

    蒋立章、彭章瑾承诺苏州双刃剑于承诺期内实现的净利润应不低于上述对应年度的承诺

利润数，并承诺就目标公司实现的净利润与承诺利润数之间的差额按照本协议的约定措施对

上市公司进行补偿。

    2016 年度重大资产重组中所购买的标的资产的盈利预测的实现情况

                                                                           单位：万元

   项     目         行次                  归属于母公司所有者的净利润

                                 本报告书共 5 页第 4 页
                                                                    扣除非经常性
                               净利润           非经常性损益
                                                                   损益后的净利润

实际实现数          1             12,246.35             104.83                12,141.53

盈利预测数          2             10,400.00              ——                 10,400.00

差额              3=1-2                 ——             ——                  1,741.53

盈利预测完成率    4=1÷2                ——             ——                  116.75%

注：双刃剑 2018 年度已完成盈利预测所约定的盈利目标。




                                                 双刃剑（苏州）体育文化传播有限公司

                                                         2019 年 4 月 11 日




                               本报告书共 5 页第 5 页