证券代码：600136           证券简称：ST 明诚          公告编号：临 2022-079 号



          武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司关于
上海证券交易所《关于对武汉当代明诚文化体育集团股份有限
   公司相关版权许可协议事项的监管问询函》回复的公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



重要提示：
     截至本公告出具日，经武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司（以下简
称“公司”、“当代文体”）向北京新爱体育传媒科技有限公司（以下简称“新
爱体育”）询问，新爱体育认为其作为独立法人，在商业交易中拥有独立议价权，
且其购买版权的报价也是依据其对版权市场趋势的研判来决定的，因此拒绝回复
公司的相关问询。


    公司于 2022 年 8 月 25 日收到上海证券交易所下发的《关于对武汉当代明诚
文化体育集团股份有限公司相关版权许可协议事项的监管问询函》(上证公函
[2022]2456 号)（以下简称“《问询函》”）。现就《问询函》相关事项回复如下：
    问题一、公告显示，公司前任董事长易仁涛、前任董事兼总经理闫爱华在新
爱体育担任董事，前任董事喻凌霄为新爱体育股东及法定代表人，同时三人均为
新英开曼董事。由于上述三位前任董事离任时间均在 12 个月内，本次交易构成关
联交易。公司称，上述许可协议签署日期为 2022 年 7 月 19 日，晚于许可协议生
效日期 2021 年 8 月 1 日，在公司 2022 年尚未授权的情况下，许可协议是否生效
尚存在不确定性。请公司核实并补充披露：
    （1）上述许可协议签署过程中双方磋商情况、履行的内部审议决策程序及主
要决策人，以及是否符合新英开曼及上市公司章程规定，是否具有法律效力；

                                         1
    回复：
    一、相关主体的回复主要内容
    2022 年 8 月 26 日，公司通过邮件、微信等方式向相关主体送达了问询函件。
截至目前，除新爱体育拒绝回函外，其他相关主体回函均已收到。其中：
    （一）新英开曼回复
    1、因中国观众喜爱的足球明星在 2021 年纷纷转会离开西甲联赛（LaLiga
Santander），以及其它市场等原因，西甲联赛在全球市场的价值严重下降。因此，
Super Sports Media Inc.（以下简称“新英开曼”）版权转授权价格过高导致出
现市场问题，新爱体育无法再接受西甲联赛之前赛季的协议价格。根据新英开曼
与 Liga Nacional de Fútbol Profesional（西班牙职业足球联盟，以下简称“西
甲联盟”）签署的版权许可协议，如果西甲联赛的比赛质量发生变化，公司和西
甲联盟应当善意讨论调整许可费。新英开曼于 2021 年中重启西甲联赛价格谈判，
但由于与西甲联盟在版权价值方面存在重大分歧，虽经与西甲联盟多论会谈，一
直未能与西甲联盟达成新的协议。因为未与西甲联盟就许可费的调整达成一致，
新英开曼未与新爱体育在 2021/2022 赛季开始前签署书面协议。上述市场情况、
与西甲联盟的谈判过程及进程，新英开曼均已同步告知当代文体，并在当代文体
管理层的参与下进行。
    2、由于前述重启西甲联赛合同谈判及资金方面的原因，与当代文体讨论后并
得到同意后，新英开曼未支付应于 2022 年 1 月支付的西甲联赛许可费。考虑到新
英开曼未按照西甲联盟许可合同的约定支付许可费，西甲联盟有权随时终止合同
并停止信号传输，因此对西甲联盟是否能继续提供 2021/2022 赛季信号服务，尚
处于不确定状态，所以新英开曼在 2022 年初仍未与新爱体育签署书面协议。
    3、新英开曼虽未与新爱体育就 2021/2022 赛季西甲联赛版权销售签署书面版
权许可协议，但赛季初即与新爱体育之间口头约定：2021/2022 赛季西甲联赛版权
价格为不高于 1500 万美元。该等版权价格是基于对西甲联赛在全球市场价值的判
断。后续新英开曼了解到，2022/2023 赛季西甲联赛中国区版权的销售价格不高于
500 万美元。因此，新英开曼对于西甲联赛 2021/2022 赛季的转授权价格 1500 万
美元远高于西甲联赛目前的市场价值，不存在侵占当代文体利益的行为。

                                     2
    4、以上决策均系新英开曼各位董事、新英开曼股东【新英开曼的股东为当代
文体控股子公司当代明诚（香港）有限公司，董事为公司时任副总经理兼董事会
秘书高维】及当代文体管理层沟通一致后做出，不违反新英开曼的公司章程。
    （二）公司时任董事、高级管理人员回复如下：
    1、时任董事长易仁涛回复
    （1）历史上，自新英开曼获取西甲联赛版权以来，新爱体育一直是西甲联赛
版权的客户。以往的销售惯例是，新英开曼将西甲联赛版权独家授权给新爱体育，
然后在保证新爱体育自身播出权利的同时，新爱体育将西甲联赛版权分销给包括
咪咕在内的其他客户。新爱体育以不低于新英开曼采购成本的价格向新英开曼购
买西甲联赛版权。由于双方是长期战略合作伙伴，因此，新爱体育与新英开曼往
往在赛季中、后期签署采购协议，而新爱体育一般在签署合同之前就已经支付不
低于新英开曼采购价格的款项。历史上，双方合作长期稳定，并未出现任何纠纷
和分歧。
    （2）就本赛季而言，在 2021 年 8 月，西甲新赛季开赛前，双方就西甲联赛
版权的持续合作就达成共识。因此，新爱体育本赛季开赛后完整播出了西甲联赛，
并同时也向咪咕进行了分销。就销售价格，双方有过遵循惯例的初步沟通。包括
2021 年 4 月，国创资本投资有限公司并购当代文体的会计师、律师以及券商的尽
职调查在内的经济活动文件资料中，当代文体、新英开曼基于审慎性原则，均以
采购成本的价格计算西甲联赛版权的销售收入。
    （3）2022 年上半年，也就是西甲联赛本赛季后半段，本人离任当代文体董事
长职务后，当代文体（含新英开曼）就西甲联赛版权价格以及销售合同签署问题，
是否与新爱体育进行过其他沟通谈判，本人并不知情，也未参与当代文体、新英
开曼以及新爱体育的任何董事会以及其他决策程序。
    （4）关于佐证双方合作惯例以及本赛季开赛前双方沟通的证据资料，由于本
人离任当代文体董事长时遵循职业道德要求，并未带走当代文体任何商业文件资
料，此时此刻，也无法查阅当代文体的任何文件资料，故无法提供。但就本人所
知，当代文体董事会办公室，财务部门以及法务部门应该保存过具体、完整的文
件资料。烦请当代文体仔细查阅，真实、准确、完整的进行信息披露。

                                     3
    2、时任董事、总经理闫爱华回复
    本人于 2022 年 8 月 26 日收到当代文体的问询函，现就相关情况说明如下：
    （1）在当代文体层面
    本人分别于 2020 年 1 月 16 日至 2021 年 8 月 23 日担任当代文体董事、2016
年 12 月 16 日至 2022 年 4 月 22 日担任当代文体总经理，在此期间，本人主要负
责当代文体影视业务的开展，同时分管当代文体人力资源部与品牌管理部。
    2021 年 4 月 15 日，当代文体第九届董事会第十七次会议审议通过了《公司关
于 2021 年度日常关联交易预计的议案》，本人知悉该授权事项但作为关联董事回
避了该议案的表决。后，也无人告知该关联交易具体进展情况。故，本人仅知悉
该关联交易的授权事项，但并不知悉问询函所述协议的具体情况。
    （2）在新英开曼层面
    本人担任新英开曼董事期间，新英开曼相关人员从未将相关业务开展的事项
提交本人审议，本人也从未签署过相关文件。故，本人仅从当代文体层面知悉关
联交易的授权事项，但并不知悉问询函所述协议的具体情况。
    （3）在新爱体育层面
    本人担任新爱体育董事期间，从未参与其业务层面的讨论与决策工作，且自
2020 年以来，本人未再参加过其董事会，也未就相关事项或决议签署任何文件。
故，本人仅从当代文体层面知悉关联交易的授权事项，但并不知悉问询函所述协
议的具体情况。
    综上所述，本人从未知悉问询函所述协议的谈判、签署等事项的具体情况。
    3、时任董事王鸣回复
    经自查，本人对上述事项并不知情，期间也未有接获贵司管理层或董事会有
关此事的任何通知或告知。
    4、时任董事喻凌霄回复
    （1）本人于 2020 年 1 月 16 日起担任当代文体董事职务，于 2021 年 3 月 24
日书面辞去当代文体董事职务（2021 年 3 月 24 日以邮件形式将辞职报告发给时任
当代文体副总经理兼董事会秘书高维）。问询函所提事项发生在本人辞职之后。
    （2）自 2018 年 9 月新英开曼成为当代文体全资子公司后，本人一直担任新

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英开曼的董事职务，本人在职期间，一直严格遵守新英开曼公司章程等有关规定，
勤勉尽责，问询函所提事项均已向当代文体汇报，所有决策均为与新英开曼各位
董事、新英开曼股东及当代文体管理层沟通一致后做出。
    5、时任董事李松林回复
    本人于 2022 年 8 月 25 日收到当代文体的通知才知晓此协议，在此之前管理
层并未告知此协议的任何事项。
    6、时任董事刘婷婷回复
    本人对于相关协议不知情，截至本人离职之日，公司及管理层从未告知该协
议任何协商、决策签署情况。
    7、时任董事杨秋雁、孙琳、李力韦回复
    本人于 2021 年 8 月 23 日起任当代文体董事，一直勤勉尽责，忠实的履行了
董事应尽的职责和义务；
    从本人担任当代文体董事至当代文体收到许可协议前（即 2022 年 8 月 25 日），
当代文体相关人员从未向本人汇报过许可协议具体的执行情况，因此对问询函所
述许可协议的商讨、签署等具体情况不知情。
    8、时任独立董事张里安、李秉成、冯学锋回复
    （1）本人自 2016 年 8 月 12 日至今担任当代文体独立董事以来，一直严格按
照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司独立董事规则》
《上市公司独立董事履职指引》等相关法规规则的要求，勤勉认真地履行独立董
事职责。
    （2）关于 2021 年 4 月 15 日公司召开第九届董事会第十七次会议审议《公司
关于 2021 年度日常关联交易预计的议案》一事，本人在听取当代文体对体育版权
业务发展规划、产业链布局以及上年度该项日常关联交易的执行情况后，结合近
年来交易双方就体育版权业务开展过程中，新爱体育并未出现重大违约的情形，
本人认同该授权事项并在相关决议及意见上签字。其后，该项议案提交给了股东
大会并获通过。
    （3）自股东大会审议通过前述议案后，当代文体相关人员就再未告知该关联
交易的后续具体进展情况。事实上，《LaLiga 分许可协议》迟至 2022 年 7 月 19

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日才签署，本人在此之前仅知悉该关联交易的授权事项，并不知悉问询函所述协
议的谈判、签署等具体情况。
    9、时任副总经理周栋回复
    （1）本人自 2016 年 8 月 12 日至 2022 年 4 月 7 日期间担任当代文体副总经
理以来（2022 年 6 月 20 日任当代文体董事长），一直严格按照相关法规规则的要
求，勤勉认真地履行了职责。
    （2）关于 2021 年 4 月 15 日公司召开第九届董事会第十七次会议审议《公司
关于 2021 年度日常关联交易预计的议案》一事，本人仅知悉该事项获得董事会、
股东大会审议通过。但由于本人并不分管体育版权业务，因此也无人将相关事项
的谈判、签署等具体情况告知本人。
    10、时任副总经理兼财务总监李珍玉回复
    新英开曼根据其与西甲联盟于 2020 年 10 月 15 日签订的合同，双方约定
2020/2021、2021/2022 赛季，新英体育采购西甲联赛版权成本均为 4500 万欧元。
    新英开曼对新爱体育销售西甲联赛版权，根据以前的协议和惯例，该收入一
直是按照成本价格进行销售。2021 年末，财务部收到新英报送的报表显示，西甲
联赛版权收入按照 4500 万欧元计量，且该数据已经过审计机构的确认。
    2022 年上半年，新冠疫情对体育赛事持续产生不利影响，据说新英开曼有意
向与西甲联盟谈判降低成本的事宜，如果未来采购成本降低，那么新英开曼向新
爱体育的销售价格也有可能同比例降低，届时仍将保持收入成本持平状态。该业
务只有在收入、成本同时下降的情况下，才符合当代文体利益和基本的商业逻辑。
财务人员未参与谈判，也不知晓交易对价的商谈情况。
    截至 2021 年审计报告日，未有任何信息和资料显示收入成本需要调整。故 2021
年年报按照一贯性和谨慎性原则，且以维护当代文体利益为前提，公司及审计机
构对西甲联赛版权收入及成本确认，保持了与以前年度的一致性，未做任何没有
依据的调整，且不认为存在调整 2021 年度相关价格的风险。
    根据 2022 年 8 月 25 日公司公告，公司收到了新英开曼与新爱体育签署的许
可协议，许可协议显示新爱体育获得 21 赛季西甲联赛版权许可权利的价格为 1500
万美元，签署日期为 2022 年 7 月 19 日，生效日期为 2021 年 8 月 1 日。由于协议

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的有效性尚待认定，签署日期晚于生效日期一年，且在 2021 年度审计报告日之后
的三个月，从财务角度看，不应该据此作为调整 2021 年度报表和审计报告的依据。
    11、时任副总经理兼董事会秘书高维回复
    就本人所知，2021/2022 赛季前，公司过往与新爱体育的销售协议均纳入年度
关联交易信息披露范围，按照公司关联交易内部审议流程审议并进行披露，过往
交易定价并未低于当代文体采购成本，历史回款正常，并无因关联交易损害当代
文体利益行为发生。
    因本人于 2021 年 6 月起已向公司提出离职申请，应公司要求延长留任时间并
主要推进公司混改事宜。自 2021 年 6 月起至本人正式离职期间，就本人所知，公
司与新爱体育就 2021/2022 赛季西甲联赛版权合作方式、定价方式与之前赛季保
持一致，并无调整价格一说。
    另，本人已于 2022 年 2 月 18 日正式公告离职。公司于 2022 年 8 月 25 日披
露的收到子公司于 2022 年 7 月 19 日签署的关联交易协议一事发生在本人离职之
后，本人对该协议的签署、磋商、内部审议流程均不知情。
    二、当代文体章程的有关规定及履行的内部审议程序
    根据当代文体《公司章程》“第五十六条 公司与关联人发生的交易（公司提
供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，
且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，须经董事会审议
后提交股东大会审议。”的规定，新英开曼与新爱体育的交易事项应提交公司股
东大会审议。
    2021 年 4 月 15 日，公司第九届董事会第十七次会议在公司会议室召开，审议
通过了《公司关于 2021 年度日常关联交易预计的议案》，预计公司 2021 年度向
新爱体育销售的日常关联交易金额为 100,000 万元（公告编号：临 2021-018 号）。
2021 年 6 月 28 日，公司 2020 年年度股东大会审议通过了前述议案（公告编号：
临 2021-043 号）。但由于该许可协议签署日期为 2022 年 7 月 19 日，生效日期为
2021 年 8 月 1 日，加之 2022 年因版权市场行情波动较大的原因，公司为避免 2022
年度日常关联交易额度预测偏差过大，因此尚未对 2022 年日常关联交易予以授权。
    三、新英开曼章程的有关规定及履行的内部审议程序

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   根据新英开曼《公司章程》：
   “27.1 除法规、章程大纲及其细则的条文、特别决议案发出的任何指示另有
规定外，本公司的业务应由董事管理，并可行使本公司的一切权力。章程大纲或
章程细则的任何修改及任何类似的指示均不会使董事的任何过往行为失效，而该
等行为在有关修改或指示并无作出的情况下是有效的。
   38.1 经董事会决定后，公司可以加盖印章。印章只能由董事会或董事会授权
的董事委员会授权使用，加盖公司印章的每份文书应由公司的董事或高级职员或
董事会专门为此指定的人员签字。
   38.2 本公司可在开曼群岛以外的任何一个或多个地方使用印章副本，每个副
本都必须是公司公章的复制品，若经董事会决定后，公司可在每个印章副本之上
添加其使用地的名称。
   38.3 本公司的董事、高级职员、代表或代理人可在未经董事会进一步授权的
情况下，在需要由其加盖印章认证或向开曼群岛或其他地方的公司登记部门提交
的文件上在其自己的签名之上加盖印章。”
   新英开曼与新爱体育的交易事项应由董事会授权。
   新英开曼以及新英开曼董事之一喻凌霄提交的回函表示“决策均系新英开曼
各位董事、新英开曼股东及当代文体管理层沟通一致后做出”，但新英开曼其余
董事（易仁涛、闫爱华、高维）均表示未参与决策，且公司时任管理层也均表示
对该事项不知情。故公司暂无法判定新英开曼是否履行完其内部审议程序。
   四、许可协议的法律效力
   鉴于前述原因，许可协议是否具有法律效力，公司目前尚无法判断，后续不
排除将许可协议提交有权部门进行法律效力的判定。


    （2）结合公司现任及时任董事、管理层对上述协议知情情况、已采取或拟采
取的应对措施，说明其履职是否勤勉尽责；
    回复：
   公司第九届董事会第十七次会议审议《公司关于 2021 年度日常关联交易预计
的议案》前，公司已将相关会议资料提前送到各时任董事（易仁涛、闫爱华、喻

                                    8
凌霄、王鸣、张里安、李秉成、冯学锋），会议中公司也将该关联交易的必要性
以及往期交易情况进行了阐述，经沟通后，各时任董事（除易仁涛、闫爱华、喻
凌霄回避表决外）均表示同意该议案，独立董事（张里安、李秉成、冯学锋）也
基于此发表了事前认可以及对该议案的独立意见。
    2021 年 8 月 23 日，公司对董事会成员进行了调整（易仁涛、杨秋雁、孙琳、
李力韦、李松林、刘婷婷、张里安、李秉成、冯学锋。其中刘婷婷因待产于 2022
年 4 月 28 日辞任；易仁涛因个人原因于 2022 年 5 月 26 日辞任）。由于该时点新
英体育与新爱体育双方暂未签署许可协议，且根据双方在过往交易中并未产生任
何纠纷，以及公司也未收到相关价格的调整等重大变化信息，同时鉴于新爱体育
如往期正常播放西甲联赛，故公司未将双方交易的具体执行情况再次向各董事进
行专项汇报。
    2022 年 8 月 25 日，公司收到许可协议后，便及时向各董事进行汇报，董事周
栋、李松林责成公司现任管理层（王雷、余岑、周旭）尽快提出解决措施；董事
杨秋雁、孙琳委托董事李力韦赴公司了解具体情况，并与公司管理层讨论了后续
应对措施，并请公司聘请的中介机构对协议效力进行判断，以维护公司利益；独
立董事张里安、李秉成、冯学锋通过通讯方式向公司了解了事情的原因，并明确
提出“本人倾向于质疑上述《LaLiga 分许可协议》的效力，因为按主协议暨《LaLiga
赛事框架合作协议》第三条第一款，该协议中的对价应在赛事前即商议确定。公
司方面应立即着手法务部门研判此事。”的建议。截至目前，公司现任管理层已
就相关问题向相关中介进行了咨询，同时也正在与新爱体育就该关联交易事项进
行沟通。


    （3）公司三位前任董事辞任公司董事后，同时担任新英开曼、新爱体育董事，
请结合其在上述协议签署中履职情况、与新爱体育利益安排，说明其前期辞任公
司董事行为是否为方便实施签署协议降低交易价格、变相侵占上市公司利益。
    回复：
    一、公司时任董事易仁涛、闫爱华、喻凌霄以及时任副总经理兼董事会秘书
高维（除任新英开曼董事外，还兼任新爱体育监事一职）在当代文体、新英开曼、

                                       9
     新爱体育任职时间如下：
 姓名                     当代文体                         新英开曼                    新爱体育

易仁涛     2016 年 8 月 12 日至 2022 年 5 月 26 日   2018 年 8 月 31 日至今    2018 年 10 月 19 日至今

闫爱华     2020 年 1 月 16 日至 2021 年 8 月 23 日   2020 年 7 月 5 日至今     2018 年 10 月 19 日至今

喻凌霄     2020 年 1 月 16 日至 2021 年 8 月 23 日   2018 年 8 月 31 日至今     2018 年 7 月 26 日至今

高   维    2016 年 8 月 12 日至 2022 年 2 月 18 日   2020 年 3 月 10 日至今     2018 年 7 月 26 日至今

          注：根据喻凌霄提交的回复函，其提交辞去当代文体董事时间与公司披露时间存在差异，详见问题（1）

     回复。

           二、新英开曼章程并未对各董事的职责进行明确分工，仅明确了新英开曼的
     业务应由董事管理。在实际运营中，公司时任董事喻凌霄主要负责新英开曼的日
     常业务开展。
           三、鉴于问题（1）回复中公司时任董事易仁涛、闫爱华、喻凌霄、时任副总
     经理兼董事会秘书高维以及新英开曼的回函存在较明显的差异，且新爱体育拒绝
     回函，因此公司无法判断相关董事行为是否存在变相侵占当代文体利益的情形。
     后续公司还将要求相关主体进一步提供相关证明性文件。


           二、公告显示，2021 年度公司未与新爱体育就 2021/2022 赛季西甲版权销售
     签署版权许可协议，公司依据谨慎性原则，按照权责发生制的既定事实，根据 2020
     年 11 月 26 日新英开曼与新爱体育签署的《LaLiga 赛事框架合作协议》、新英体
     育数字电视传播（上海）有限公司（新英开曼控股子公司）与新爱体育签署的
     《LaLiga 赛事分许可协议》，并结合 2019/2020、2020/2021 赛季西甲版权收入
     确认模式，以 2020/2021 赛季西甲版权交易价格 4,500 万欧元为基础，顺延确认
     了 2021/2022 赛季西甲版权的收入 4,500 万欧元。请公司核实并补充披露：
           （1）结合公司与新爱体育有关协议条款约定，说明在未签署相关版权合同情
     况下，相关业务是否满足收入确认条件，相关会计处理是否符合会计准则规定；
           回复：
           一、相关会计处理是否符合会计准则规定
           根据新爱体育与新英开曼于 2020 年 11 月 26 日签署的《LaLiga 赛事框架合作

                                                      10
协议》一、定义新媒体权利：对于西甲联盟组织的 2020/2021-2022/2023 三个赛
季西甲联赛，享有本主协议规定的新媒体独家权利。二、许可权利：在甲方（新
爱体育）遵守本主协议相关约定，且甲方及时支付本主协议约定的合同款项前提
下，乙方（新英开曼）特此授予甲方：1) 西甲联赛在中国大陆地区的新媒体独家
权利，含转授权权利。甲方有权自行在爱奇艺体育平台播出西甲联赛，就每一个
赛事年度在爱奇艺体育平台授权播出事宜，由乙方和/或乙方指定主体与甲方按照
乙方提供的赛事模板签署具体的西甲联赛授权协议进行约定，并应始终遵守西甲
联赛授权协议约定；三、对价及支付方式：1、在每一个赛事年度开始前，双方对
该赛事年度的许可权利对价、支付方式进行商议，具体内容由每一年度的相关分
许可协议进行约定。
    上述条款约定新英开曼将 2020/2021-2022/2023 三个赛季的西甲联赛新媒体
权利授予新爱体育，双方应当在赛季开始前约定许可对价、支付方式。
    新英开曼自 2019/2020 赛季、2020/2021 赛季、2021/2022 赛季均在西甲联赛
开赛日按时提供了赛事信号，新爱体育也如期在爱奇艺体育平台进行了相关赛事
的播出。
    根据公司留存合同档案显示，2019/2020 赛季双方合同签订日期为 2020 年 1
月 9 日，2020/2021 赛季双方合同签订日期为 2020 年 11 月 26 日，均晚于当期赛
季开赛日期。但新英开曼与新爱体育就西甲联赛进行正常结算，并已全额收回
2019/2020 赛季、2020/2021 赛季西甲联赛版权费。
    为了提高新英开曼所获授权的西甲联赛在中国市场的占有率，及时开拓市场，
新英开曼将转播权授予新爱体育，在不侵占当代文体股东利益的情况下，公司决
定按采购价值作为授权对价。经查阅新英开曼与新爱体育就西甲联赛销售相关协
议，2019/2020 赛季、2020/2021 赛季新英开曼与新爱体育结算价格均与新英开曼
向西甲联盟支付的采购价格保持一致。
    2021/2022 赛季于 2021 年 8 月开赛，新英开曼将赛事信号如期向新爱体育提
供，新爱体育也如期在爱奇艺体育平台进行了相关赛事的播出。根据民法典第四
百九十条“当事人采用合同书形式订立合同的，自当事人均签名、盖章或者按指
印时合同成立。在签名、盖章或者按指印之前，当事人一方已经履行主要义务，

                                      11
对方接受时，该合同成立。”的相关规定，公司认为新英开曼与新爱体育就西甲
联赛销售事实是成立的，已经形成了事实合同，满足收入准则中对合同的相关规
定。
    根据新爱体育与新英开曼于 2020 年 11 月 26 日签署的《LaLiga 赛事框架合作
协议》“二、许可权利 1、在甲方遵守本主协议相关约定，且甲方及时支付本主协
议约定的合同款项前提下，乙方特此授予甲方：1）西甲联赛在中国大陆地区的新
媒体独家权利，含转授权权利。甲方有权自行在爱奇艺体育平台播出西甲联赛，
就每一个赛事年度在爱奇艺体育平台授权播出事宜，由乙方和/或乙方指定主体与
甲方按照乙方提供的赛事模板签署具体的西甲联赛授权协议进行约定，并应始终
遵守西甲联赛授权协议约定”。2021/2022 赛季于 2021 年 8 月开赛，新英开曼将
赛事信号如期向新爱体育提供，新爱体育也如期在爱奇艺体育平台进行了相关赛
事的播出。上述经济行为满足收入准则中：“合同各方已批准该合同并承诺将履
行各自义务”的相关规定。期间亦无迹象表明存在异议或情况发生重大变化。
    根据新爱体育与新英开曼于 2020 年 11 月 26 日签署的《LaLiga 赛事框架合作
协议》“二、许可权利 1、在甲方遵守本主协议相关约定，且甲方及时支付本主协
议约定的合同款项前提下，乙方特此授予甲方：1）西甲联赛在中国大陆地区的新
媒体独家权利，含转授权权利。甲方有权自行在爱奇艺体育平台播出西甲联赛，
就每一个赛事年度在爱奇艺体育平台授权播出事宜，由乙方和/或乙方指定主体与
甲方按照乙方提供的赛事模板签署具体的西甲联赛授权协议进行约定，并应始终
遵守西甲联赛授权协议约定”。2021/2022 赛季于 2021 年 8 月开赛，新英开曼将
赛事信号如期向新爱体育提供，新爱体育也如期在爱奇艺体育平台进行了相关赛
事的播出。上述经济行为满足收入准则中：该合同明确了合同各方与所转让商品
或提供劳务（以下简称“转让商品”）相关的权利和义务。延迟签订合同并未影
响新英开曼及新爱体育双方的交易及结算。
    根据新爱体育与新英开曼于 2020 年 11 月 26 日签署的《LaLiga 赛事框架合作
协议》“二、许可权利 1、在甲方遵守本主协议相关约定，且甲方及时支付本主协
议约定的合同款项前提下，乙方特此授予甲方：1）西甲联赛在中国大陆地区的新
媒体独家权利，含转授权权利。甲方有权自行在爱奇艺体育平台播出西甲联赛，

                                      12
就每一个赛事年度在爱奇艺体育平台授权播出事宜，由乙方和/或乙方指定主体与
甲方按照乙方提供的赛事模板签署具体的西甲联赛授权协议进行约定，并应始终
遵守西甲联赛授权协议约定”。合同明确了甲方支付本主协议约定的合同款项为
前提条件。根据收入准则第十五条企业应当根据合同条款，并结合其以往的习惯
做法确定交易价格。2019/2020 赛季、2020/2021 赛季新英开曼与新爱体育结算价
格均与新英开曼向西甲联盟支付的采购价格保持一致。公司按 2019/2020 赛季、
2020/2021 赛季交易习惯合理估计了 2021/2022 赛季交易价格。上述经济行为满足
收入准则中：该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款。
    根据新爱体育与新英开曼于 2020 年 11 月 26 日签署的《LaLiga 赛事框架合作
协议》“二、许可权利 1、在甲方遵守本主协议相关约定，且甲方及时支付本主协
议约定的合同款项前提下，乙方特此授予甲方：1）西甲联赛在中国大陆地区的新
媒体独家权利，含转授权权利。甲方有权自行在爱奇艺体育平台播出西甲联赛，
就每一个赛事年度在爱奇艺体育平台授权播出事宜，由乙方和/或乙方指定主体与
甲方按照乙方提供的赛事模板签署具体的西甲联赛授权协议进行约定，并应始终
遵守西甲联赛授权协议约定”。该合同明确了新英开曼在获取新爱体育支付对价
的前提下将西甲联赛的新媒体独家权利转让给新爱体育，因此该事项具有商业实
质，满足收入准则中：该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金
流量的风险、时间分布或金额。
    根据新爱体育与新英开曼于 2020 年 11 月 26 日签署的《LaLiga 赛事框架合作
协议》“二、许可权利 1、在甲方遵守本主协议相关约定，且甲方及时支付本主协
议约定的合同款项前提下，乙方特此授予甲方：1）西甲联赛在中国大陆地区的新
媒体独家权利，含转授权权利。甲方有权自行在爱奇艺体育平台播出西甲联赛，
就每一个赛事年度在爱奇艺体育平台授权播出事宜，由乙方和/或乙方指定主体与
甲方按照乙方提供的赛事模板签署具体的西甲联赛授权协议进行约定，并应始终
遵守西甲联赛授权协议约定”。同时新英开曼已全额收到新爱体育支付的前期西
甲联赛授权费。公司预计能够收回西甲联赛授权费。满足收入准则中：企业因向
客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。
    因此，公司认为相关业务满足收入确认条件。

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    基于 2019/2020 赛季、2020/2021 赛季均按采购成本作为授权对价。考虑到西
甲联赛版权在中国大陆区域授予新爱体育，2021/2022 赛季已经形成了事实合同关
系，同时在不侵占当代文体利益的情况下，根据收入准则第十五条企业应当根据
合同条款，并结合其以往的习惯做法确定交易价格，公司延续 2019/2020 赛季、
2020/2021 赛季按采购成本作为授权对价的方式，将 2021/2022 赛季采购成本
4,500 万欧元作为授权对价并相应确认销售收入。公司认为，相关会计处理符合会
计准则规定。
    二、年审会计师执行的核查程序
    根据公司向亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）询问，其在年审期
间执行了如下核查程序：
    （1）了解和评价管理层与收入确认相关的内部控制的设计，并对关键控制程
序运行有效性进行了测试；
    （2）向新英开曼询问与新爱体育就西甲联赛 2021/2022 赛季的交易合同是否
签订，新英开曼公司表示纸质合同尚未签订；
    （3）由于纸质合同尚未签订，我们收集并查阅了新英开曼与新爱体育 2020
年 1 月 9 日签订的《LaLiga 赛事框架合作协议》、2020 年 11 月 26 日签订的《LaLiga
赛事分许可协议》、《Laliga 赛事分许可协议之补充协议》、新英开曼与西甲联
盟的采购协议。查阅相关会计处理，核实以往的交易习惯、相关交易事项、采购
价格及销售价格，确认了授权对价与采购成本一致的会计处理模式。
    （4）对新爱体育执行信息核查，核实是否存在关联关系、信用风险高低、交
易的商业实质等情况，新爱体育也如期在爱奇艺体育平台进行了相关赛事的播出。
通过查阅回放记录，我们认为交易双方已经形成了事实合同关系，并确认了该赛
事为 2021/2022 赛季西甲联赛；
    （5）查阅公司相关公告，未发现公司存在亏损合同相关公告；
    （6）我们与时任公司管理层就双方交易价格进行了口头沟通，公司管理层表
示根据收入准则相关条款，并结合其以往的习惯确定交易价格，公司按以往的交
易习惯，以授权对价与采购成本一致的交易模式，按采购成本确认收入，符合会
计准则相关规定。通过查阅前期相关交易事项、采购价格、销售价格及回款情况，

                                        14
由于纸质合同尚未签订，我们认为在无反对证据的情况下，该处理模式符合会计
准则相关规定；
    （7）查阅了新英开曼、新英体育数字电视传播（上海）有限公司（以下简称
“新英上海”）与新爱体育的西甲联赛交易情况。截至年报审计期间，新爱体育
已全额支付 2019/2020 赛季、2020/2021 赛季的授权对价；
    （8）为进一步确认新英开曼与新爱体育的交易习惯，我们对新爱体育执行了
函证程序并保持了对函证全程的控制，函证了前期新英开曼对新爱体育回款情况，
经回函确认一致，新英开曼对新爱体育就西甲联赛前期交易款项均已收回。
    通过执行上述审计程序，在公司已经形成事实合同并结合其以往习惯性做法
的确认情况下，亚太集团认为其已按照审计准则执行了审计程序，履行了相关职
责。公司相关业务满足收入确认条件，相关会计处理符合会计准则规定。


    （2）2021 年以来公司与新爱体育就 2021/2022 赛季西甲版权销售协议签署、
交易定价磋商情况，双方业务开展情况、回款情况，核实是否存在回款已出现异
常或对方提出重新商谈价格，但公司未予以核查并按规定履行信息披露义务情况；
    回复：
    一、截至本公告披露日，公司尚未收到新爱体育支付的 2021/2022 赛季西甲
联赛版权款。
    二、除西甲联赛版权业务外，新英体育还将其拥有的亚足联相关版权转授予
了新爱体育，截至 2022 年 6 月 30 日，公司已收到相关销售回款 0.59 亿元。由于
2022 年版权市场行情波动较大的原因，加之西甲联赛版权许可费价格暂未确定，
为避免对 2022 年度日常关联交易额度预测偏差过大，公司将待相关事项确定后再
提请股东大审议年度日常关联交易授权事项。
    三、公司虽暂未收到新爱体育支付的 2021/2022 赛季西甲联赛版权款，但根
据各相关主体的回复，除新英体育以及喻凌霄以外的相关主体均表示未知重新商
谈西甲联赛版权销售价格一事。因此，鉴于各主体回复内容存在较大差异，且公
司前期也未收到相关各责任主体告知的任何信息，故公司不存在未按规定履行信
息披露义务的情况。

                                      15
    （3）核实公司年报未提示相关风险的原因，并自查公司是否还存在其他已确
认收入未签署协议的业务、未披露的重大协议变更事项，如有，请及时履行信息
披露义务。请 2021 年度年审会计师就问题（1）发表意见，并结合审计程序实施
情况说明履职是否到位。
    回复：
    一、在公司年报期间，由于相关人员并未将西甲联赛版权正在重新协商、合
同价格可能发生重大变更等相关事项向公司信息披露主管部门汇报，导致公司未
在相关报告中对西甲联赛版权可能存在的风险进行充分提示。
    二、经公司自查核实，根据新英开曼与新爱体育签署的《AFC 赛事框架合作协
议》【主要内容为同意新爱体育采购 2021-2024 年 AFC 相关赛事版权以及赞助权】，
新英上海与新爱体育签署了 2021 年度《AFC 赛事许可权利协议》（签署时间及生
效日期为 2020 年 11 月 26 日，主要内容为授权新爱体育播放 2021 年度 AFC 旗下
赛事，后于 2021 年 10 月 21 日签署《变更协议》，签约主体变更为新英开曼、新
英上海与新爱体育）；新英开曼与新爱体育签署了《关于 AFC 赛事赞助权的补充
协议》（无签署时间，生效日期为 2020 年 11 月 26 日，主要内容为新爱体育获得
中国大陆地区的一席赞助权利，授权期限为 2020 年 12 月至 2024 年最后一项赛事
最后一场比赛后 30 天）。依据《AFC 赛事框架合作协议》，应签署的 2022 年度《AFC
赛事许可权利协议》，截至目前尚未签署。
    公司依据《AFC 赛事框架合作协议》《AFC 赛事许可权利协议》（2021 年度）
及其《变更协议》以及新英开曼提供的财务报表确认了相关收入、成本。除此之
外，截至目前公司不存在其他已确认收入未签署协议的业务、未披露的重大协议
变更事项。
    风险提示：
    截至目前，新英开曼与新爱体育的 2022 年度《AFC 赛事许可权利协议》尚未
签署，虽新英开曼提供的相关财务报表与公司 AFC 项目的收入、成本确认原则保
持了一致性，且公司现任管理层已在催促双方尽快完成相关协议的签署，但在正
式协议签署前，是否还存在其他风险，公司目前尚无法判断。

                                       16
    三、公司公告称，如许可协议生效，则公司需重新确认 2021/2022 赛季西甲
版权收入，则公司需对已披露的 2021 年三季度报告、2021 年年度报告、2022 年
一季度报告等相关数据进行调整。但具体调整金额尚需经年审会计师亚太集团确
认，故公司目前暂无法判断其影响程度。请公司尽快明确相关情况，并结合 2021
年度相关业务所确认的收入利润说明对前期定期报告的具体影响，相关差错更正
情况，进行必要的风险提示。
    回复：鉴于目前许可协议是否生效尚存疑，故公司暂时无法判断其对公司的
影响。后续公司将积极关注该事项的进展情况，并及时履行相关信息披露义务。
    风险提示：
    如后期经有权部门判定该许可协议生效，则公司已披露的 2021 年三季度报告、
2021 年年度报告、2022 年一季度报告以及 2022 年半年度报告中对应的收入、成
本等科目均将进行调整，但具体调整的数据以及涉及的科目需经亚太集团确认。
故，公司目前对相关定期报告的影响尚无法判断。
    特此公告。




                             武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司董事会
                                                          2022 年 9 月 8 日




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