ST明诚：武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料2022-10-01
2022 年第二次临时股东大会会议资料
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议资料
武 汉
二〇二二年九月
2022 年第二次临时股东大会会议资料
目 录
序号 议案名称 页码
1 关于 2022 年度日常关联交易预计的议案 1
2 关于注销部分回购股份并减少注册资本的议案 5
2022 年第二次临时股东大会会议资料
关于 2022 年度日常关联交易预计的议案
各位股东：
2022 年版权市场行情因受疫情的持续影响，导致价格波动较大，为避免 2022
年度日常关联交易额度预测偏差过大，因此公司 2022 年上半年度未对 2022 年日
常关联交易总额进行预测。加之公司目前不再拥有西甲联赛全媒体版权业务，因
此，在剔除《LaLiga 赛事分许可协议》（2022 年 7 月 19 日签署，详见公司公告：
临 2022-073、079 号）效力尚存疑，以及依据《AFC 赛事框架合作协议》应签署的
2022 年度《AFC 赛事许可权利协议》尚未签署的前提下，公司预计 2022 年度与新
爱体育之间的日常关联交易金额将不超过 49,000 万元。
一、前次交易的预计和执行情况
单位：万元
预计与实际履行差 是否履行审议
关联人 交易类别 预计金额 已履行金额 履行期限
异较大的原因 程序
北京新爱体育传 向关联人 74,875.32 已经公司 2021
100,000
媒科技有限公司 销售产品、商品 （注） 2021 年 1 月 1 日 年 6 月 28 日召
至 2021 年 12 月 根据业务发展，未 开的 2020 年年
北京新爱体育传 向关联人
2,000 0 31 日 向 关 联 人 采 购 广度 股 东 大 会 审
媒科技有限公司 采购产品、商品
告资源所致 议通过
注：该交易金额已在公司 2021 年年度报告进行了相关披露，其中涉及的 2021/2022 赛季西甲联赛版权以
4,500 万欧元计算。由于目前《LaLiga 赛事分许可协议》效力存疑，且交易对方认定 2021/2022 赛季西甲联
赛版权交易价格应以 1,500 万美元计算，因此如后期经有权部门判定前述协议生效，则该交易金额存在调整
的可能性。
二、本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
占同类业 本年年初至披露日 本次预计金额与上年
关联交易类别 关联人 本次预计金额 履行期限
务比例(%) 与关联人累计已发 实际发生金额差异较
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生的交易金额 大的原因
1、2020 年欧洲杯延期
北京新爱体育 2022 年 1 月 1 日至 至 2021 年举办
向关联人销售
传媒科技有限 不超过 49,000 53% 47,433.16（注） 2022 年 12 月 31 2、公司 2022 年下半年
产品、商品
公司 日 不再拥有西甲联赛全
媒体版权业务
合计 - 不超过 49,000 53% 47,433.16 - -
注：本年度预计的日常关联交易金额中涉及的 2021/2022 赛季西甲联赛版权以 4,500 万欧元计算。由于
目前《LaLiga 赛事分许可协议》效力存疑，且交易对方认定 2021/2022 赛季西甲联赛版权交易价格应以 1,500
万美元计算，因此如后期经有权部门判定前述协议生效，则该交易金额存在调整的可能性。
三、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
公司名称 北京新爱体育传媒科技有限公司
统一社会信用代码 91110105MA01DQ069M
法定代表人 喻凌霄
成立时间 2018 年 7 月 26 日
注册资本 14044.35 万元人民币
注册地址 北京市朝阳区工体北路 4 号院 79 号楼 1-11 室
增值电信业务；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；
计算机系统服务；应用软件服务（不含医用软件）；经济贸易咨询；公
共关系服务；会议服务；工艺美术设计；电脑动画设计；企业策划、设
计；设计、制作、代理、发布广告；服装设计；销售服装、鞋帽、体育
经营范围
用品；市场调查；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示
活动；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东情况：
股东姓名/名称 认缴出资额 持股比例
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（人民币/万元）
北京爱奇艺科技有限公司 3902.91 23.33%
北京新英体育传媒有限公司 3094.08 18.50%
珠海和谐安朗投资企业（有限合伙） 3069.72 18.35%
北京新英汇智传媒科技企业（有限合伙） 1500.00 8.98%
宁波梅山保税港区奥铭博观投资管理合伙企业（有限合伙） 1211.41 7.24%
嘉兴健腾沛盛股权投资基金合伙企业（有限合伙） 1200.00 7.17%
尤卡（北京）科技有限公司 1183.41 7.07%
珠海知行并进文化产业投资基金（有限合伙） 524.65 3.14%
喻凌霄 440.58 2.63%
上海澜萃体育文化发展合伙企业（有限合伙） 341.31 2.04%
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司 175.81 1.05%
宁波梅山保税港区晟道国誉投资管理合伙企业（有限合伙） 83.88 0.50%
合计 16727.76 100.00%
简要财务数据：
单位：万元
总资产 净资产 营业收入 净利润
2021 年度 121,730.71 19,681.69 87,365.51 -23,523.38
（二）与上市公司的关联关系
公司时任董事长易仁涛先生（任期 2020 年 1 月 16 日至 2022 年 5 月 26 日）、
时任董事兼总经理闫爱华先生（任期 2020 年 1 月 16 日至 2022 年 4 月 22 日）在
新爱体育担任董事职务；时任董事喻凌霄先生（任期 2020 年 1 月 16 日至 2021 年
8 月 23 日）为新爱体育股东及法定代表人，并担任董事长、总经理职务。因此，
依照《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年 1 月修订）的第 6.3.3 条第三款规
定的关联关系情形，新爱体育为公司关联法人。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
新爱体育作为依法存续的企业法人，经营状况良好，具备交易的履约能力与
支付能力。
四、定价政策和定价依据
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根据公司与新爱体育各股东签署的《增资协议》（详见公司公告，公告编号：
临 2019-031 号、042 号），公司既是新爱体育的股东也是业务合作伙伴之一，但对
于公司版权分销业务而言，新爱体育仅是客户之一。因此，公司将会依据市场化
原则保证公司版权分销业务的利益。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易目的
1、公司将严格履行《增资协议》中“若公司或其关联方在新爱体育成立后取
得任何体育赛事版权的，均应在签署版权协议的同时取得版权方关于对外转授权
（不包括转授分销权）的同意，授权新爱体育使用”的承诺；
2、根据公司体育版权分销业务正常开展的需要，开展该关联交易有利于发挥
与关联方的协同效应，是属于正常和必要的交易行为。
（二）对上市公司的影响
该关联交易不会对公司持续经营等产生不利影响，也不会影响公司相关业务
的开展，同时也不会造成公司对关联方的依赖。
六、风险提示
（一）由于公司控股子公司新英开曼与新爱体育签署的 2021/2022 西甲赛季
版权《LaLiga 赛事分许可协议》合同效力尚存疑（公告编号：临 2022-073、079
号），因此本公告中日常关联交易金额中的西甲赛事版权仍按经审计的 2021 年年
度报告中确认的金额计算，如后期该事项有相关进展，公司将及时履行信息披露
义务并同步修订 2022 年度关联交易预计的额度。
如后期经有权部门判定上述许可协议生效，则公司已披露的 2021 年三季度报
告、2021 年年度报告、2022 年一季度报告以及 2022 年半年度报告中对应的收入、
成本等科目均将进行调整，但具体调整的数据以及涉及的科目需经亚太集团确认。
故，公司目前对相关定期报告的影响尚无法判断。
（二）截至目前，依据《AFC 赛事框架合作协议》，新英开曼与新爱体育应签
署的 2022 年度《AFC 赛事许可权利协议》尚未签署，虽然新英开曼提供的相关财
务报表与公司 AFC 项目的收入、成本确认原则保持了一致性，且公司现任管理层
已在催促双方尽快完成相关协议的签署，但在正式协议签署前，是否还存在其他
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风险，公司目前尚无法判断。
（三）如后期该日常关联交易实施过程中，关联交易实际金额超出本年度预
计金额，则公司将及时履行相关审议及披露程序。
现提请股东大会审议。
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关于注销部分回购股份并减少注册资本的议案
各位股东：
公司于 2019 年 9 月 3 日至 2019 年 9 月 30 日实施股份回购，累计回购股份
1,525,500 股。公司对上述回购股份的三年持有期限即将届满，根据《公司法》《证
券法》上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等有关规定，
现拟对该回购股份依法注销，并办理相关注销手续。公司现将有关情况说明如下：
一、回购股份方案的概述
(一)回购股份方案的审议情况
公司于 2019 年 2 月 13 日和 2019 年 3 月 1 日分别召开了第八届董事会第六十
一次会议和 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司以集中竞价交易
方式回购股份的预案》等相关议案。2019 年 6 月 19 日，公司披露了《关于以集中
竞价交易方式回购股份的回购报告书》。2019 年 8 月 9 日和 2019 年 8 月 26 日，公
司分别召开了第八届董事会第七十四次会议和 2019 年第五次临时股东大会，审议
通过了《关于延长公司回购股份期限的议案》。
（二）回购股份方案的主要内容
公司拟以自有资金或自筹资金回购公司发行的人民币普通股 A 股股票，回购
金额不低于人民币 0.8 亿元(含 0.8 亿元)，不超过人民币 1.6 亿元(含 1.6 亿元)，
回购股份的价格不高于人民币 12.27 元/股（含 12.27 元/股）。回购期限为自股东
大会审议通过之日起至 2019 年 9 月 30 日。本次回购股份拟用于转换公司发行的
可转换为股票的公司债券。
二、回购股份方案实施与股份使用情况
（一）回购股份方案实施情况
公司于 2019 年 9 月 30 日披露了《关于回购期届满暨股份回购实施结果的公
告》，本次公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量为
1,525,500 股，占公司总股本的 0.26%；其中，最高成交价为 12.27 元/股，最低
成交价为 11.16 元/股，支付的总金额为 1,798.76 万元（不含交易费用）。因多重
原因，公司回购总金额未能达到回购股份方案计划金额下限。（公告编号：临
2019-123 号）
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（二）回购股份使用情况
截至本报告出具日，因公司未发行可转换为股票的公司债券，因此回购股份
用途未予实施。
三、本次拟注销回购股份的情况
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——
回购股份》的有关规定，公司本次回购计划未予以实施的股份应当在发布回购结
果公告后三年内依法予以注销。鉴于上述期限即将届满，且公司尚无使用回购专
用证券账户股份的具体计划，公司拟注销回购专用证券账户中三年持有期限即将
届满的 1,525,500 股公司股份。
四、本次股份注销后公司股份变动情况
本次注销前 本次注销后
股份类别
股份数（股） 比例（%） 股份数（股） 比例（%）
有限售条件流通股 97,736,437 16.72% 97,736,437 16.76%
无限售条件流通股 486,882,186 83.28% 485,356,686 83.24%
其中：回购专用证券账户 1,525,500 0.26% 0 0
总股本 584,618,623 100% 583,093,123 100%
本次回购股份依法注销的事项尚需提请股东大会审议批准，并按照相关规定
向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理注销手
续。
五、本次注销股份对公司的影响
本次回购股份注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在
损害公司利益及全体股东利益的情形，注销后公司的股权分布情况符合上市公司
的条件，不会影响公司的上市地位。
现提请股东大会审议。
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司
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