中青旅：中青旅董事会议事规则2022-04-28
中青旅控股股份有限公司董事会议事规则
中青旅控股股份有限公司
董事会议事规则
第一章 宗旨
第一条 为规范中青旅控股股份有限公司（简称“公司”）董事会的议事方式
及决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学
决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易
所股票上市规则》、《中青旅控股股份有限公司章程》（简称“公司章程”）及国家
相关法律、法规，制定本规则。
第二章 董事会的组成和职权
第二条 公司依法设立董事会，董事会是公司经营管理的决策机构，维护公
司和全体股东的利益，对股东大会负责。
第三条 董事会由十一名董事组成，其中需有三分之一以上独立董事。董事
会设董事长一人，可设副董事长一至两人。董事会作出决议,必须经全体董事的
过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。
董事由股东大会选举或更换，任期三年。
董事可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本公司章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理
人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。符合条件的党委成员可以
通过法定程序进入董事会。
本公司董事会不设由职工代表担任的董事。
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第四条 董事会行使下列职权；
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因公司《章程》第二十八条第一款第（一）、（二）
项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
（八）决定公司因公司《章程》第二十八条第一款第（三）、（五）、（六）项
情形回购公司股份的事项；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保
事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）经董事长提名，提名委员会审核，聘任或者解聘公司总裁；经总裁
提名，提名委员会审核，聘任或者解聘副总裁、总裁助理、财务总监等高级管理
人员；经过董事长提名，提名委员会审核，聘任或者解聘公司董事会秘书；决定
总裁、副总裁、总裁助理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员的报酬事项和
奖惩事项；
（十二）聘请公司经营、财务、法律顾问；
（十三）制订公司的基本管理制度；
（十四）制订公司章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十八）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大
会作出说明。
董事会决策本公司重大问题，应事先听取党委的意见。
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第五条 董事会应认真履行有关法律法规和公司章程规定的职责，确保公司
遵守法律法规的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
第三章 董事长职权
第六条 董事长主要行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五)行使法定代表人的职权；
(六)根据公司需要，在董事会闭会期间，在董事会的授权范围内，行使董事
会的部分职权；
(七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(八)指导公司的重大业务活动；
(九)董事会授予的其他职权。
第七条 公司设副董事长，协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第四章 董事的权利和义务
第八条 董事享有下列权利：
（一） 出席董事会会议，并行使表决权；
（二） 根据公司章程规定或董事会委托代表公司；
（三） 根据公司章程规定或董事会委托执行公司业务；
（四） 公司章程授予的其他职权。
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第九条 董事应当遵守法律、行政法规和本公司章程，对公司负有下列忠实
义务:
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四） 不得违反本公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资
金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反本公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同
或者进行交易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第十条 董事应当遵守法律、行政法规和本公司章程，对公司负有下列勤勉
义务:
（一） 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二） 遵守公司章程和股东大会、董事会决议，根据公司和股东的最大利
益，诚信、勤勉地履行职责，并公平对待所有股东；
（三） 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责；
（四） 及时了解公司业务经营管理状况；
（五） 对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整;
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（六） 如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权;
（七） 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他义务。
董事违反前款对公司造成损害的，公司有权要求赔偿；构成犯罪的，依法追
究其刑事责任。
第十一条 董事承担以下责任：
（一） 对公司资产流失承担相应的责任；
（二） 对董事会重大投资决策失误造成的损失承担相应的责任；
（三） 承担《中华人民共和国公司法》第十章规定应负的法律责任。
第十二条 董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意
见。董事确实无法出席董事会，可以以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代
为投票。
第十三条 董事应当对董事会决议承担责任，董事会决议违反法律、行政法
规或公司章程致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任，
委托人要独立承担法律责任。
经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。不出
席会议，又不委托代表的董事视作未表示异议，不免除责任。
第十四条 董事连续二次无故不出席董事会会议，又无委托的视为不能履行
职责，由董事会提请股东大会予以撤换。
第五章 独立董事
第十五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一
名会计专业人士。
第十六条 独立董事不得在公司中担任除独立董事外的任何其他职务。
第十七条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当
按照相关法律、法规的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中
小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、
实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。
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第十八条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司运营情况，主动获
取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报
告，对履行职责的情况进行说明。
第一十九条 独立董事除具有公司法和其他相关法律法规赋予董事的职
权外，还享有以下特别职权：
（一） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于
公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）需由独立董事认可后，方能提交董
事会讨论。
（二） 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，
作为其判断的依据；
（三）向董事会提议聘请或解聘会计师事务所；
（四） 向董事会提请召开临时股东大会；
（五） 提议召开董事会；
（六） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。
第二十条 独立董事对公司以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一） 提名、任免董事；
（二） 聘任或解聘高级管理人员；
（三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司享有或新发生的总额
高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以
及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五） 在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行证监发（2003）
56 号文的情况进行专项说明，并发表独立意见；
（六） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（七） 公司章程规定的其他事项。
独立董事就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反
对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
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如有关事项属于需要披露的事项，董事会应当将独立董事的意见予以公告，
独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十一条 独立董事有效行使职权的条件：
（一） 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权；
（二） 独立董事行使职权时，公司应提供其履行职责所必需的工作条件，
公司有关人员应积极配合；
（三） 独立董事行使职权时聘请中介机构的费用及其他所需的费用由公司
承担；
（四） 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制定，并经股
东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不从公司及其他主要股东或有关联关
系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
（五） 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司运营情况，主动获取
做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，
对履行职责的情况进行说明；
（六） 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董
事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董
事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考
察；
（七） 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，
但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提
前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第二十二条 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，由董事会提请
股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。
第二十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最
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低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本
公司章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，
逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第六章 董事会组织机构
第二十四条 公司设董事会秘书，为公司高级管理人员，由董事长提名，由
董事会聘任，董事会秘书主要负责办理董事会和董事长交办的事务：
（一） 准备和递交国家有关部门要求的由董事会和股东大会出具的报告和
文件；
（二） 筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录
的保管；
（三） 负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、
真实和完整；
（四） 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（五） 为董事会决策提供意见或建议，协助董事会在行使职权时切实遵守
国家法律、法规、公司章程及公司股票上市的交易所的有关规章制度，在董事会
作出违反有关规定的决议时，应及时提出异议，并有权如实向中国证监会、地方
证券管理部门及公司股票上市的交易所反映情况；
（六） 负责管理和保存公司股东名册资料，保管董事会印章，确保符合资
格的投资人及时得到公司披露的资料；
（七） 负责公司咨询服务，协调处理公司与股东之间的相关事务和股东日
常接待及信访工作；
（八） 负责筹备公司境内外推介宣传活动；
（九） 负责办理公司与董事、中国证监会、地方证券管理部门、交易所、
各中介机构之间的有关事宜；
（十） 公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。
第二十五条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分
别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人，应以董事会秘书的身份作出。
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第二十六条 公司聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董事会秘
书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力，证券事
务代表应当取得证券交易所所颁发的董事会秘书培训合格证书。
第二十七条 董事会下设董事会办公室（设在证券部），处理董事会日常事务。
董事会秘书是董事会办公室负责人，保管董事会印章。董事会秘书可以指定证券
事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第二十八条 董事会下设战略、内控与审计、提名、薪酬与考核等专门委员
会。专门委员会成员全部由董事组成，其中内控与审计、提名、薪酬与考核委员
会中独立董事应占多数并担任负责人，内控与审计委员会中至少应有一名独立董
事是会计专业人士。
第二十九条 战略委员会的主要职责是：
（一） 制定公司长期发展战略；
（二） 监督、核实公司重大投资决策。
第三十条 内控与审计委员会的主要职责是： 需要根据交易所即将发布的指
引重新定位内控与审计委员会的主要职责）
（一） 检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序；
（二） 与公司外部审计机构进行交流；
（三） 对内部审计人员及其工作进行考核；
（四） 对公司的内部控制进行考核；
（五） 检查、监督公司存在或潜在的各种风险；
（六） 检查公司遵守法律、法规的情况。
第三十一条 提名委员会的主要职责是：
（一） 分析董事会构成情况，明确对董事的要求；
（二） 制定董事选择的标准和程序；
（三） 广泛搜寻合格的董事候选人；
（四） 对股东、监事会提名的董事候选人以及高级管理人员候选人任职资
格进行形式审核；
（五） 确定董事候选人提交股东大会表决。
第三十二条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
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（一） 负责制定董事、监事与高级管理人员考核的标准，并进行考核；
（二） 负责制定、审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第三十三条 各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。
第七章 董事会会议的召集及通知程序
第三十四条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第三十五条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征求各董事的
意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
第三十六条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总裁提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第三十七条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接
向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
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（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与
提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议
并主持会议。
第三十八条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事召集和主持。
第三十九条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日将
盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其
他方式，提交全体董事和监事以及高级管理人员、董事会秘书。非直接送达的，
还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第四十条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
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口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
第四十一条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第四十二条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
第四十三条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
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（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第四十四条 董事会文件由董事会秘书负责制作。董事会文件应于会议召开
前送达各位董事和监事。董事会文件包括会议议题的相关背景资料和有助于董事
理解公司业务进展的信息和数据。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各
项议案充分思考。
当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向
董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第四十五条 出席会议的董事和监事应妥善保管会议文件，在会议有关决议
内容对外正式披露前，董事、监事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部
内容负有保密的责任和义务。
第八章 董事会会议议事和表决程序
第四十六条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于
出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及
时向监管部门报告。
高级管理人员和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，
可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第四十七条 公司监事列席董事会会议。其主要职责为：
（一） 监督董事会依照国家相关法律、法规、公司章程及本规则审议有关
事项并按法定程序作出决议；
（二） 听取董事会会议议事情况，不参与董事会议事；
（三） 监事对于董事会审议事项的程序和决议持有异议时，可于事后由监
事会形成书面意见送达董事会，或提议董事会召开临时股东大会。
第四十八条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件
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表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第四十九条 会议审议程序
会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意
见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者
阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。
第五十条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、高级管理人员、各专门委员
会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可
以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第五十一条 会议表决
提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表
决。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第五十二条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时
收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统
计。
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现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第五十三条 决议的形成
除本规则第五十一条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决
议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政
法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其
规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第五十四条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关
系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
第五十五条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权
形成决议。
第五十六条 董事会对外投资的决策程序
（一）董事会运用公司资产进行投资（不含短期投资）、处置的权限为单笔
发生额不超过公司最近一期经审计净资产额的百分之二十，但公司在连续十二个
月内发生的与交易标的相关的同类交易，应当累计计算发生额。
（二）董事会在不超过公司最近一期经审计净资产额的百分之二十的额度范
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围内运用公司资金进行短期投资。
（三）董事会授权总裁运用公司资产进行投资（不含短期投资）、处置的权
限为单笔发生额不超过公司最近一期经审计净资产额的百分之十，但公司在连续
十二个月内发生的与交易标的相关的同类交易，应当累计计算发生额。
（四）总裁拟定中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，对
方案进行充分研究，编制可行性研究报告或方案，向董事会提交审议报告。董事
会对审议报告进行表决，形成董事会决议，超过董事会投资权限的需经股东大会
审议通过，然后由总裁组织实施。
（五）中长期发展战略和重大投资事项应由总裁办公会议先提交董事会战略
委员会，由委员会负责人主持审议，再行向董事会提交讨论。
（六）董事会战略委员会认为有必要时，可聘请独立的专家或中介机构组成
评审小组对投资项目进行评估和咨询。
超过公司最近一期经审计净资产额的百分之二十的投资项目应当组织有关
专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
第五十七条 董事会对外信贷、担保的决策程序
（一）董事会审批对外信贷的权限为单笔发生额不超过公司最近一期经审计
净资产额的百分之五十。
（二）公司对外担保总额不应超过公司最近一期经审计净资产额的百分之五
十；董事会审批对外担保的权限为单笔发生额不超过公司最近一期经审计净资产
额的百分之十。
（三）公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计
净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
2、公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以
后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（四）公司财务总监提出担保计划，提交总裁进行审批，批准后提交董事会
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审议，并形成董事会决议；
公司财务总监提出银行信贷计划，提交总裁进行审批，总裁审批权限为单笔
不超过公司最近一期经审计净资产 10%的额度，超出总裁审批权限的，由总裁批
准后提交董事会审议，并形成董事会决议；
（五）董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项
作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董
事的同意。超出董事会权限的对外担保须经股东大会审议通过。
（六）董事会应严格遵循资金使用的内部控制制度，控制资金风险。
第五十八条 人事任免程序
由总裁在职权范围内提出人事任免建议，经过提名委员会履行提名程序后报
董事会审定。
第五十九条 董事会对关联交易事项的决策程序
（一）公司根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，并向董事会提出
报告。必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问；
（二）公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资
产值的 5%的关联交易需由独立董事认可后，方能提交董事会讨论。
（三）董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
（四）前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1、为交易对方；
2、为交易对方的直接或者间接控制人；
3、在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职；
4、为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
5、为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
6、中国证监会、上海证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商
业判断可能受到影响的董事。
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第六十条 对董事、监事的绩效评价
（一） 独立董事的评价应采取自我评价与相互评价的方式进行；
（二） 其他董事的评价由薪酬和考核委员会负责组织；
（三） 董事、监事报酬的数额和方式由薪酬和考核委员会提出方案报请股
东大会决定；
（四） 在薪酬和考核委员会对董事、监事个人进行评价或讨论其报酬时，
该董事或监事应该回避。
第六十一条 其他重大事项工作程序
公司对相关事项进行研究，向董事会提供研究报告，经董事会审议后形成董
事会决议。
第六十二条 董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，应判断
有关事项的可行性，必要时可召开会议进行审议，经董事会通过并形成决议后再
签署意见；
第六十三条 财务预决算工作程序
公司拟定年度财务预决算、利润分配和弥补亏损等方案，提交董事会，由董
事会制定方案并做出决议，由总裁组织实施。
第六十四条 关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但注
册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报
告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）
做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。
第六十五条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第六十六条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或
者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人
应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
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第九章 董事会会议决议和会议记录
第六十七条 董事会会议应形成书面决议，出席会议的董事应当在决议上签
字，并对董事会的决议承担责任。
第六十八条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议应当进行全程录音。
第六十九条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记
录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（九）与会董事认为应当记载的其他事项。
第七十条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员对会议召开情
况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独
的决议记录。
第七十一条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪
要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可
以在签字时作出有书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公
开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管
部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内
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容。
第七十二条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》
的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务
人员等负有对决议内容保密的义务。
第七十三条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪
要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案永久保存。
第十章 董事会决议的执行和反馈工作程序
第七十四条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后
的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第七十五条 董事长有权跟踪检查、督促董事会决议的实施情况，在检查中
发现有违反决议的事项时，董事长可提议召开临时董事会，做出决议要求纠正。
第七十六条 董事会会议应对上次会议决议的执行情况作出评价，并载入会
议记录。
第十一章 附 则
第七十七条 在本规则中，“以上”包括本数。
第七十八条 凡国家有关法规和公司章程因变更与本规则发生矛盾时，应及
时进行修订，并由董事会会议审议通过。
第七十九条 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
第八十条 本规则由董事会负责解释。
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