西部资源：关于转让控股子公司股权的公告2018-10-30
证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临 2018-049 号
四川西部资源控股股份有限公司
关于转让控股子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）将其持有的恒能
汽车有限公司（以下简称“恒能汽车”）80%股权转让给其另一股东江苏恒能汽
车投资有限公司（以下简称“江苏恒能”），本次股权转让为承债式转让，股权
转让价款为人民币 1 元。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
本次交易实施不存在重大法律障碍
本次交易已经公司于 2018 年 10 月 29 日召开的第八届董事会第七十九次
会议审议通过，无需提交股东大会审议。
一、本次交易概述
（一）本次交易的基本情况
2018 年 10 月 29 日，公司与恒能汽车另一股东江苏恒能签署《股权转让协
议》，约定将其持有的恒能汽车 80%股权转让给江苏恒能，本次股权转让为承债
式转让，江苏恒能在承担下述债权债务后，股权转让价款为人民币 1 元：
1、自《股权转让协议》签订之日起，恒能汽车的债务、损失及其他一切责
任义务（包含该协议签订前及签订后产生的该等责任义务）均由江苏恒能自行处
理及承担，与公司无关；
2、公司尚欠付恒能汽车 2,000 万元款项，自《股权转让协议》签订之日起，
该等债务转让予江苏恒能承担及偿还，与公司无关；
3、公司认缴尚未向恒能汽车实际缴纳的出资额，由江苏恒能承担缴纳出资
义务。
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本次交易完成后，公司将不再持有恒能汽车股权。
（二）董事会审议情况
2018 年 10 月 29 日，公司召开第八届董事会第七十九次会议，审议通过了
《关于转让恒能汽车有限公司 80%股权的议案》。
（三）根据《公司章程》的相关规定，本次交易未构成关联交易，未构成《上
市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履行能力进行了必要的尽职
调查。
（一）交易对方基本情况
名 称：江苏恒能汽车投资有限公司
类 型：有限责任公司(自然人独资)
住 所：阜宁经济开发区协鑫大道 15 号
法定代表人：陶琳娜
注册资本：1,000 万元人民币
成立日期：2014 年 5 月 15 日
经营范围：汽车产业投资；汽车新能源投资；汽车及零部件销售；汽车技术
研发及信息咨询；汽车展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
自然人陶定忠持有江苏恒能 100%股权。
（二）交易对方主要业务最近三年发展状况及最近一年主要财务指标
江苏恒能主要业务为汽车产业投资等。截至 2018 年 9 月 30 日，江苏恒能总
资产 1,000.29 万元，净资产 1,000.29 万元；2017 年度营业收入 0 万元，净利
润 0 万元，以上数据未经审计。
（三）江苏恒能持有恒能汽车 20%股权，其与公司及其下属子公司之间均不
存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
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名 称：恒能汽车有限公司
类 型：有限责任公司
住 所：阜宁经济开发区香港路 998 号
法定代表人：徐连宽
注册资本：5,000 万元
成立日期：2014 年 7 月 8 日
经营范围：新能源汽车零部件生产及销售；汽车销售；汽车产业投资；汽车
新能源投资；汽车技术研发及信息查询；汽车展览展示服务；自营和代理各类商
品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门核准后方可开展经营活动）。
公司持有恒能汽车 80%股权，江苏恒能持有 20%股权。经公司于 2014 年 6
月 19 日召开的第八届董事会第九次会议审议通过，公司以自有资金出资 4,000
万元，江苏恒能出资 1,000 万元，共同出资 5,000 万元设立恒能汽车。截至目前，
公司实缴出资额 2,000 万元，江苏恒能实缴出资额 1,000 万元。
本次交易完成后，江苏恒能持有恒能汽车 100%股权。
（二）交易标的权属状况说明
恒能汽车股权清晰，不存在其他质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁
止转让的情形。
（三）有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权
恒能汽车的另一股东江苏恒能行使优先受让权，以承债方式受让其 80%股
权。
（四）交易标的财务指标
经具有证券期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至
2017 年 12 月 31 日，恒能汽车的总资产 2,389.81 万元，总负债 527.17 万元，
净资产 1,862.64 万元，2017 年度实现营业收入 0 万元，净利润-253.51 万元；
截至 2018 年 9 月 30 日，恒能汽车的总资产 2,265.92 万元，总负债 554.25
万元，净资产 1,711.67 万元，2018 年 1-9 月实现营业收入 0 万元，净利润-150.96
万元，以上数据未经审计。
2015 年 2 月，公司根据资金统筹安排，向恒能汽车借款 2,000 万元，截至
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目前，尚未归还。
四、交易合同的主要内容及履约安排
（一）合同主体
甲方：西部资源，持有恒能汽车80%股权
乙方：江苏恒能，持有恒能汽车20%股权，受让其80%股权
（二）股权转让
甲方将其所持恒能汽车 80%股权（对应注册资本 4,000 万元，认缴出资额
4,000 万元、实缴出资额 2,000 万元）转让予乙方。
（三）股权转让价款及债权债务承担
本次股权转让为承债式转让，乙方承担下述债权债务后，股权转让价款为人
民币 1 元：
1、自本协议签订之日起，恒能汽车的债务、损失及其他一切责任义务（包
含本协议签订前及签订后产生的该等责任义务）均由乙方自行处理及承担，与甲
方无关。
2、甲方尚欠付恒能汽车 2,000 万元款项，自本协议签订之日起，该等债务
转让予乙方承担及偿还，与甲方无关。
3、甲方认缴尚未向恒能汽车实际缴纳的出资额，由乙方承担缴纳出资义务。
（四）股权的交割及变更登记
1、本协议签订之日起五个工作日内，乙方应向甲方提供完毕本次股权转让
工商过户登记所需的资料和文件,并配合甲方办理完毕本次股权转让的工商变更
登记手续。
2、上述股权转让工商变更登记完成之日起三个工作日内，甲方委派至恒能
汽车的董事、监事、高级管理人员退出恒能汽车，并将恒能汽车印章（包括公章、
财务专用章等）及涉及恒能汽车的全部文件、档案移交予乙方。
（五）损益的承担
自本协议签订之日始至股权转让工商变更登记完成之日止，恒能汽车产生的
资产、收益、债权债务、孳息、损失等由乙方享有及承担。
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五、出售资产的目的及对上市公司的影响
2014 年，为推进公司新能源产业布局，公司与江苏恒能共同出资设立恒能
汽车，拟以其作为销售平台，发挥市场先入优势，扩大控股子公司重庆恒通客车
有限公司（以下简称“恒通客车”）的业务范围。
恒能汽车设立后，及时组建专业团队，搜集国内外新能源汽车销售信息，搭
建新的销售渠道，协助恒通客车发展销售代表，积极为促进恒通客车的销售做前
期的准备工作。但 2016 年以来，由于陆续受到国家新能源政策调整、行政处罚
等事件的影响，恒通客车融资能力下降，流动资金周转紧张，不得不放弃大批量
的赊销销售订单，恒能汽车因此自成立以来未能实现营业收入。经公司 2018 年
第一次临时股东大会审议通过，公司将持有的恒通客车 66%股权进行了转让。
鉴于此，公司本次将恒能汽车进行转让，符合公司长期发展战略，有利于公
司优化资本结构、盘活存量资产，符合全体股东和投资者的利益，对公司生产经
营产生积极影响。
经公司初步测算，本次交易将实现投资收益约 1,040 万元（未经审计）。本
次交易完成后，公司不再持有恒能汽车股权，将导致合并报表范围变更。
六、备查文件
1、第八届董事会第七十九次会议决议；
2、独立董事意见；
3、股权转让协议。
特此公告
四川西部资源控股股份有限公司
董 事 会
2018 年 10 月 30 日
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