四川西部资源控股股份有限公司董事会
         关于对带强调事项段无保留意见内部控制审计报告
                        涉及事项的专项说明

    瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2018 年度内部控制审计机构，
对本公司 2018 年度财务报告内部控制进行审计，对公司出具了带强调事项段无
保留意见的内部控制审计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，
董事会对带强调事项段无保留意见涉及的事项进行专项说明如下：

    一、内部控制审计报告带强调事项段的内容

    西部资源对上海国际信托有限公司借款于 2018 年 9 月 8 日逾期，逾期债务
本金 2.7 亿，截止审计报告日债务本金余额 1.92 亿。按合同约定逾期罚息为 15%/
年，另外以每日万分之五的标准支付违约金（折合 18%/年），上述逾期费率合计
为 33%，按此计算公司 2018 年需计提违约金及罚息合计 2,910.29 万元。公司目
前是依据《中国人民共和国合同法》第一百一十四条、最高人民法院印发的《关
于进一步加强金融审批工作的若干意见》的通知（法发[2017]22 号）第二条第 2
款、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（法释
[2015]18 号）第二十八条和第三十条的规定，并在参考了北京康达（成都）律
师事务所法律意见书（康达法意字[2019]第 0063 号）以及广东信达律师事务所
法律意见书的基础上按照 24%计提了 2,116.73 万元的违约金及罚息。我们认为
公司违约债务尚未到诉讼阶段，对公司按照 24%计提违约金及罚息予以保留，并
出具了保留意见的审计报告。本段内容不影响已对财务报告内部控制发表的审计
意见。

    二、公司董事会对强调事项段中涉及事项的说明及意见

    董事会审阅了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2018 年度带强调
事项段无保留意见的内部控制审计报告，认为：

    根据公司与长城资产 2016 年签署的《债务重组协议》，若出现债务逾期，公
司应向其支付利息、罚息和违约金合计费率为 33%/年，超过了法律规定的上限
24%/年。
    在会计处理时，公司根据合同法及最高人民法院印发《关于进一步加强金融
审判工作的若干意见》的通知（法发【2017】22 号）第二条第 2 款规定：“严格
依法规制高利贷，有效降低实体经济的融资成本。金融借款合同的借款人以贷款
人同时主张的利息、复利、罚息、违约金和其他费用过高，显著背离实际损失为
由，请求对总计超过年利率 24%的部分予以调减的，应予支持，以有效降低实体
经济的融资成本。”等相关规定，并参考北京康达（成都）律师事务所及广东信
达律师事务所出具的法律意见书，均认为，从司法实践和具体的判例来看，法院
认为在借款合同中债务人违约对于债权人的损失主要是利息损失，若既主张罚息
又主张违约金对债务人明显不公平，故法院在通常情况下仅支持其中一项，且超
过 24%/年的部分被法院支持的可能性较小。

    基于谨慎性原则，我公司按照法律规定的上限 24%/年，计提违约金及罚息
2,116.73 万元。

    瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 2018 年度内部控制审计报告中
增加上述强调事项段，是为了提醒内部控制审计报告使用者关注有关内容，不影
响公司财务报告内部控制的有效性。

    三、公司采取的措施

    报告期内，公司将经营状况持续恶化的重庆恒通客车有限公司、重庆恒通电
动客车动力系统有限公司进行了剥离，以此获得现金资产，用于偿还长城资产的
债务，公司正就债务化解方案保持与长城资产的积极沟通，后续拟继续通过资产
处置、子公司分红等方式陆续分期偿还债务。

    公司董事会将按照《企业内部控制基本规范》及配套指引文件，继续完善内
部控制体系，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，优化内部控制环
境，提升内控管理水平，促进公司长期健康、可持续发展。




                                           四川西部资源控股股份有限公司
                                                    董 事 会
                                                 2019 年 4 月 29 日