四川西部资源控股股份有限公司董事会
            关于会计师事务所出具保留意见审计报告
                          涉及事项的专项说明

    瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2018 年度财务报告的审计机
构，对本公司 2018 年度财务报告出具了保留意见的审计报告。根据中国证监会
和上海证券交易所的有关规定和要求，公司董事会对此作出专项说明如下：

    一、保留意见涉及的主要内容

    根据审计报告所述，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司财务报
表，包括 2018 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2018 年度的合并及公司
利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表
附注，认为，除“形成保留意见的基础”部分所述事项可能产生的影响外，后附
的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了四川西部
资源控股股份有限公司 2018 年 12 月 31 日合并及公司的财务状况以及 2018 年度
合并及公司的经营成果和现金流量。

    二、形成保留意见的基础

    1、商誉减值无法确定

    截止 2018 年 12 月 31 日，西部资源公司对子公司——重庆市交通设备融资
租赁有限公司（以下简称“重庆交通租赁公司”）的商誉账面原值 2.48 亿元，累
计计提减值 9,668 万元，商誉账面净值 1.51 亿元。由于西部资源公司已把持有
的重庆交通租赁公司 57.50%股权质押给了中国长城资产管理股份有限公司四川
省分公司（简称“长城公司”），截至审计报告日西部资源公司尚有对上海国际信
托有限公司（2018 年 5 月长城公司将债权转给了上海国际信托有限公司）1.92
亿元的逾期债务。故上述被质押的股权存在被债权人司法拍卖等非正常处置的可
能。非正常处置的价值可能严重低于资产账面价值，从而导致商誉减值。我们未
能就上述商誉减值计提事项获取充分适当的审计证据，从而也无法判断是否有必
要对上述商誉减值作出调整。
    2、探矿权及采矿权延续的不确定性

    截至 2018 年 12 月 31 日止，西部资源公司之子公司维西凯龙公司的无形资
产-采矿权计 18,100 万元、长期待摊费用-探矿权计 2,932.64 万元。该等采矿权
于 2017 年 5 月 9 日到期、探矿权于 2017 年 8 月 3 日到期。该采矿权及探矿权权
证能否正常延续存在不确定性。我们无法判断该事项对截至 2018 年 12 月 31 日
止的财务报表相关项目的影响。

    3、违约金及罚息利率计提不准确

    西部资源对上海国际信托有限公司（原长城资产管理公司四川分公司债权）
借款于 2018 年年 9 月 8 日逾期，逾期债务本金 2.7 亿。我们未能取得公司对该
等逾期债务计提利息是否准确的充分适当的审计证据，从而也无法确定是否有必
要对财务报表的相关项目作出调整。

    三、与持续经营相关的重大不确定性

    我们提请财务报表使用者关注，公司 2.7 亿元金融机构借款本金已于 2018
年 9 月 8 日逾期，尽管资产负债表日后公司偿还了 7,800 万元本金，但截至本报
告日仍然有 1.92 亿元借款本金逾期，同时截至 2018 年 12 月 31 日，西部资源公
司母公司流动负债大于流动资产 18,864.51 万元，2018 年度母公司经营活动现
金和现金总额分别净流出 2,117.68 万元和 2,689.45 万元；另外公司近 6 亿的业
绩补偿也将于 2020 年 6 月 30 日到期。这些情况表明存在可能导致西部资源公司
持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。

    四、公司董事会的意见及消除该事项及其影响的措施

    瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度度财务报告出具的保
留意见审计报告，我们尊重其独立判断。结合公司目前实际情况，公司拟采取的
措施如下：

    1、截至目前，公司累计向长城资产支付重组本金 2.08 亿元及重组期内的全
部重组收益，仍剩余 1.92 亿元本金未归还，构成实质性逾期。

    报告期内，公司将经营状况持续恶化的重庆恒通客车有限公司、重庆恒通电
动客车动力系统有限公司进行了剥离，以此获得现金资产，用于偿还长城资产的
债务，公司正就债务化解方案保持与长城资产的积极沟通，后续拟继续通过资产
处置、子公司分红等方式陆续分期偿还债务。

    同时，自本年度起，公司主营业务收入将主要来源于控股子公司交通租赁公
司所涉的融资租赁业务，交通租赁公司经营正常，每年盈利状况较为稳定，对公
司的持续经营有一定的支撑。

    2、维西凯龙公司系全资子公司，共计拥有一个采矿权（“大宝山铜矿采矿权”）
及一个探矿权（“云南省维西县大宝山—长土坡铜多金属矿勘探探矿权”），相继
于 2017 年 5 月 9 日、2017 年 8 月 3 日到期。

    维西凯龙公司已在该采矿权到期前，向审批部门提交了有效期的延续申请，
截至目前，公司已完成延续工作所必须的国土、林业、水务、环保、安监、住建
及自然资源保护局等部门的联勘联审工作，并已经通过。但由于云南省迪庆州国
土资源局审批权限的调整，暂停办理辖区内所有矿业权审批业务（迪国资
[2018]42 号），导致上述矿权的延续手续仍在办理中。

    公司已安排专人跟踪、办理上述事项，一旦政府部门办理窗口开启，公司将
即可办理上述矿权的延续工作。

    3、根据公司与长城资产 2016 年签署的《债务重组协议》，若出现债务逾期，
公司应向其支付利息、罚息和违约金合计费率为 33%/年，超过了法律规定的上
限 24%/年。

    在会计处理时，公司根据合同法及最高人民法院印发《关于进一步加强金融
审判工作的若干意见》的通知（法发【2017】22 号）第二条第 2 款规定：“严格
依法规制高利贷，有效降低实体经济的融资成本。金融借款合同的借款人以贷款
人同时主张的利息、复利、罚息、违约金和其他费用过高，显著背离实际损失为
由，请求对总计超过年利率 24%的部分予以调减的，应予支持，以有效降低实体
经济的融资成本。”等相关规定，并参考北京康达（成都）律师事务所及广东信
达律师事务所出具的法律意见书，均认为，从司法实践和具体的判例来看，法院
认为在借款合同中债务人违约对于债权人的损失主要是利息损失，若既主张罚息
又主张违约金对债务人明显不公平，故法院在通常情况下仅支持其中一项，且超
过 24%/年的部分被法院支持的可能性较小。

    基于谨慎性原则，我公司按照法律规定的上限 24%/年，计提违约金及罚息
2,116.73 万元。

    公司将继续积极就债务化解方案保持与长城资产沟通，后续拟继续通过资产
处置、子公司分红等方式陆续分期偿还债务。

    针对上述事项，董事会将督促控股股东、管理层积极采取有效措施，尽快消
除不利影响，维护公司和全体股东的合法权益。




                                           四川西部资源控股股份有限公司
                                                    董 事 会
                                                 2019 年 4 月 30 日