证券代码：600139          股票简称：西部资源       公告编号：临 2019-016 号

              四川西部资源控股股份有限公司
           关于修订《公司章程》部分条款的公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    为进一步完善法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）、
中国证监会《上市公司治理准则》（2018 年修订）、中国证监会《关于支持上市
公司回购股份的意见》（证监会公告（2018）35 号）以及《上海证券交易所上市
公司回购股份实施细则》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，并结合公
司自身发展的需要，经第八届董事会第八十四次会议审议通过，拟对《公司章程》
部分条款进行修订，具体内容如下：

原第二十三条为：

    公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
    （一）减少公司注册资本；
    （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
    （三）将股份奖励给本公司职工；
    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

修订为：

    公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
    （一）减少公司注册资本；
    （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
    （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购

                                      1
其股份的；
    （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
    （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

原第二十四条为：

    公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
    （一）证券交易所集中竞价交易方式；
    （二）要约方式；
    （三）中国证监会认可的其他方式。

修订为：

    公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
    （一）证券交易所集中竞价交易方式；
    （二）要约方式；
    （三）中国证监会认可的其他方式。
    公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》及其他相关规定的要求履行
信息披露义务。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过证券交易所集中竞价交易方式进行。

原第二十五条为：

    公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，
应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在 6 个月内转让或者注销。
    公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已
发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的
股份应当 1 年内转让给职工。

修订为：

    公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司

                                    2
股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股
东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过。
    公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在
6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，合
计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在持有 3
年内转让或者注销。

原第四十一条为：

    股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
    ……
    （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。

修订为：

    股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
    ……
    （十六）对公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的事项作出决议；
    （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。

原第四十五条为：

    本公司召开股东大会的地点为本公司住所地或股东大会会议通知中所确定
的地点。
    股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

修订为：

    本公司召开股东大会的地点为本公司住所地或股东大会会议通知中所确定

                                   3
的地点。
    股东大会会议应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合
法、有效，为股东参加会议提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论
时间。
    股东可以本人投票或者依法委托他人投票，两者具有同等法律效力。

原第七十九条为：

    ……
    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

修订为：

    ……
    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。

原第八十三条为：

    董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
    当控股股东持股比例在 30%以上时，股东大会对选举两名以上董事监事进行
表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。
    ……

修订为：

    董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
    当单一股东及其一致行动人持股比例在 30%以上时，股东大会对选举两名以
上董事监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积
投票制。

                                  4
    ……

原第九十七条为：

    董事由股东大会选举或更换，任期为三年。董事任期届满，可连选连任。董
事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。职工代表不担任本公司董事。

    ……

修订为：

    董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事任期为三年，任期届满可连选连任。职工代表不担任本公司董事。

    ……

原第一百零八条为：

    董事会行使下列职权：
    ……
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
    ……

修订为：

    董事会行使下列职权：
    ……
    （七）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
    ……

    公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等
专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计
委员会的召集人为会计专业人士。

                                   5
    股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。

原第一百一十五条为：

    董事长行使下列职权：
    ……
    董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事
履行职务。

修订为：

    董事长行使下列职权：
    ……

    董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事
履行职务。
    公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授
予董事长、总经理等行使。

原第一百二十三条：

    董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董
事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。

修订为：

    董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董
事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。独立董事不得委托非独立董事代为表决。董事未出席董事会会议，亦未委托
代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

原第一百二十八条为：

    在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担
                                  6
任公司的高级管理人员。

修订为：

    在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担
任公司的高级管理人员。

原第一百三十四条为：

    公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及
公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
    董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

修订为：

    公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及
公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书为
履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。
董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得
干预董事会秘书的正常履职行为。
    董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。


    除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款不变。

    以上修订的《公司章程》部分条款尚需提交公司股东大会审议通过，并提

请股东大会授权经营层负责具体办理章程备案等相关事宜。


    特此公告




                                         四川西部资源控股股份有限公司
                                                     董 事 会
                                               2019 年 4 月 30 日




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