西部资源：关于收到上海证券交易所问询函的公告2021-01-12
证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临 2021-005 号
四川西部资源控股股份有限公司
关于收到上海证券交易所问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2021 年 1 月 11 日，四川西部资源控股股份有限公司(以下简称“公司”)
收到上海证券交易所《关于对四川西部资源控股股份有限公司有关实际控制人变
更事项的问询函》（上证公函【2021】0021 号）（以下简称“《问询函》”）。根据
相关规定，现将《问询函》内容公告如下：
2021 年 1 月 11 日，你公司提交公告称，公司控股股东贵州汇佰众管理咨询
有限公司（以下简称贵州汇佰众）的自然人股东拟将其持有的贵州汇佰众 100%
股权转让给誉振天弘实业有限公司（以下简称誉振天弘）。本次交易完成后，公
司控股股东仍为贵州汇佰众，实控人将变更为曾天平。针对上述事项，根据本所
《股票上市规则》第 17.1 条，请你公司及相关股东方核实并补充披露如下事项。
一、关于交易的合规性
1、2020 年 4 月，你公司原控股股东四川恒康将其持有的公司 17%和 11.48%
股份对应的表决权分别委托给贵州汇佰众和五矿金通，公司控股股东变更为贵州
汇佰众，实控人变更为石学松。时隔不足一年，公司控制权再次发生变更。请结
合实际决策和人员委派等情况，补充说明本次实控人认定的依据以及是否充分审
慎，控制权变更一年内再次发生变更是否违反《证券法》《上市公司收购管理办
法》等相关规定。请律师和财务顾问核查并发表专项意见。
2、补充披露原控股股东四川恒康及其实控人、贵州汇佰众及其实控人、五
矿金通及其控股股东、誉振天弘及其实控人多方之间是否存在潜在关联关系，是
否存在人员、资金及业务往来以及其他相关利益安排等。请财务顾问发表意见。
二、关于收购的目的和能力
3、请誉振天弘进一步说明获取控制权的目的及主要考虑，定价依据以及存
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在何种利益诉求，誉振天弘对公司目前的财务情况、或有负债、资产冻结、抵质
押情况等是否充分了解、是否进行过相关尽职调查，对有关问题的解决是否具备
相应解决计划、安排及具体时间表，并进行充分必要的风险提示。
4、根据公告和权益变动报告书，誉振天弘收购贵州汇佰众股权对价为 20
万元，并需收购贵州汇佰众对公司的债权 512.53 万元，同时将提供上市公司 490
万元借款。此外，誉振天弘有初步意向参与原控股股东四川恒康持有的 20.73%
股权的拍卖。但誉振天弘成立刚满一年，成立以来未有任何收入，且截至 2020
年末净资产仅为 673.16 万元。请结合誉振天弘的股东资信情况及其主要资产债
务、管理团队、资金筹措情况和主要财务数据等，说明其收购上市公司股权债权、
提供借款以及拟参与股权拍卖的具体资金来源，是否具备能力切实推动上市公司
进行债务处置和后续业务发展，并充分提示相关风险。请财务顾问发表意见。
三、后续安排
5、根据公告，前期表决权委托后，四川恒康持有的 1.67%公司股份被法院
裁定交付债权人抵偿部分债务，相应同比例减少委托表决权数量，其他委托表决
权的股份也面临司法拍卖。四川恒康将尽快分别与贵州汇佰众、五矿金通签署补
充协议，明确终止部分的表决权委托的分配情况。请你公司补充披露相关方签署
补充协议的具体意向、时间安排和协商进度等，是否存在公司控制权不稳定的相
关因素，若存在，请充分提示风险。
6、公司原控股股东四川恒康已申请破产重整，持有的公司全部股份已被多
轮司法冻结。请公司向四川恒康及其实际控制人核实并补充披露本次控制权变更
是否与主要债权人沟通，是否存在潜在法律风险。
7、公司同日公告称，与誉振天弘签署《借款协议》，拟向其申请借款 490
万元，借款期限为十二个月，资金占用费率为 3.85%，若失去控制权（与公司无
关联关系），则资金占用费率调整为年化 12%。请公司补充披露上述借款协议的
具体放款时间和资金用途，是否可能存在借款资金无法及时到位的风险。
2021 年 1 月 12 日披露本问询函，并于 1 月 15 日前披露对本问询函的回复。
公司将按照《问询函》的要求，积极组织相关各方对所涉及的问题逐条落
实，敬请投资者关注。
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特此公告。
四川西部资源控股股份有限公司
董 事 会
2021 年 1 月 12 日
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