意见反馈 手机随时随地看行情
  • 公司公告

公司公告

西部资源:西部资源关于对外投资设立合资公司的公告2021-04-30  

                        证券代码:600139          股票简称:西部资源       公告编号:临 2021-034 号

               四川西部资源控股股份有限公司
             关于对外投资设立合资公司的公告
       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

   遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示:


     对外投资概述:四川西部资源控股股份有限公司(以下简称“公司”、“西
部资源”)拟以自筹资金投资 300 万元人民币,持股 30%,与其他投资主体共同
成立北京西部金诚供应链管理有限责任公司(暂定名,以下简称“西部金诚”、
“合资公司”)。
    根据拟签订的合作协议,以及投资主体之一沧州泛足商贸有限公司(以下简
称“沧州泛足”)承诺,在根据《公司法》和《公司章程》等相关规定行使合资
公司的提案权、表决权等权利时,与公司保持一致行动,即其与公司构成一致行
动人,公司及其一致行动人合计持有合资公司 55%股权。

     本次对外投资不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组,已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过,无
需提交公司股东大会审议。

     风险提示:本次设立的合资公司拟从事矿产品等商品大宗贸易供应链业
务,系公司原有的矿产资源板块业务向下游产业的延伸,目前尚处于初设阶段,
相关业务尚未开展,未来能否盈利以及何时盈利存在较大不确定性。


    一、对外投资概述


    为拓展下游业务,提升公司营业收入和净利润,扭转目前的经营困境,公司
拟与乌鲁木齐金盛天成商贸有限公司(以下简称“金盛天成”)、沧州泛足商贸有
限公司(以下简称“沧州泛足”)、内蒙古丰歌农业科技开发有限责任公司(以下
简称“丰歌农业”)共同出资成立合资公司,从事矿产品等商品大宗贸易供应链
业务。合资公司拟注册资本 1,000 万元人民币,其中,公司以自筹资金认缴出资


                                      1
300 万元,持有其 30%的股权。同时,投资主体之一沧州泛足承诺,其在行使合
资公司的表决权时,以公司的表决意见为准,与公司采取一致行动,故其与公司
构成一致行动关系,系公司的一致行动人。故在合资公司中,公司及其一致行动
人合计持有其 55%股权。

    2021 年 4 月 29 日,公司召开第九届董事会第十五次会议,审议通过《关于
对外投资设立合资公司的议案》。本次对外投资不构成关联交易,亦不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需提交公司股东大会审
议。


    二、其他投资主体基本情况


    1、金盛天成

    名     称:乌鲁木齐金盛天成商贸有限公司

    类     型:有限责任公司(自然人投资或控股)

    住     所:新疆乌鲁木齐经济技术开发区(头屯河区)北方钢铁国际物流园
A 区 1 号楼 1 层 02 号 03 室

    法定代表人:万树鹏

    注册资本:5,000 万元人民币(实缴出资额:5,000 万元人民币)

    成立日期:2008 年 4 月 24 日

    经营范围:销售:日用百货、钢材、管材、建材、石材、防火涂料、机电产
品、电线电缆、五金交电、化工产品(危化品除外)、陶瓷制品、玻璃制品、塑
料制品、水泥制品、金属制品、初级农产品、畜产品、劳保用品、网围栏;信息
技术咨询服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    自然人万树鹏持有金盛天成 60%股权,为金盛天成的控股股东、实际控制人,
自然人王德昊持有金盛天成 40%股权。

    金盛天成与公司之间不存在关联关系,亦不存在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面的其它关系。

                                     2
    2、沧州泛足

    名    称:沧州泛足商贸有限公司

    类    型:有限责任公司(自然人投资或控股)

    住    所:河北省沧州市新华区建设北街恒发物贸楼 518 室

    法定代表人:金剑

    注册资本:1,000 万元人民币(实缴出资额:0 万元人民币)

    成立日期:2021 年 4 月 23 日

    经营范围:销售:化肥、农药(不含危险剧毒品)、饲料、种子、棉花、纺
织品、化工产品(不含危险化学品)、金属材料(不含稀贵金属)、建筑材料(不
含砂石料)、机电设备、橡胶制品、仪器仪表及配件、金属制品;农业机械设备
的销售、租赁;农业技术开发及推广、技术服务、技术咨询;基础软件服务;应
用软件服务(不含医用软件);供应链管理;国内货物运输代理、仓储服务(不
含危险化学品)、装卸搬运服务**(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)

    自然人金剑、刘智谋各持有沧州泛足 50%股权。

    沧州泛足在合资公司中,与公司构成一致行动关系,除此之外,其与公司之
间不存在关联关系,亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它
关系。

    3、丰歌农业

    名    称:内蒙古丰歌农业科技开发有限责任公司

    类    型:有限责任公司(自然人独资)

    住    所:内蒙古自治区巴彦淖尔市临河区西环办新华西街四季花城 1 区

    法定代表人:韩军

    注册资本:3,000 万元人民币(实缴出资额:0 元人民币)

    成立日期:2017 年 12 月 4 日

                                     3
    经营范围:农作物种植;畜禽养殖(除奶牛);农业技术开发、推广;农副
畜产品购销(除原粮);化肥、地膜、饲料、苗木、花卉培育;饲料加工;农业
观光旅游;农业服务。

    自然人韩军持有丰歌农业 100%股权,为丰歌农业的控股股东、实际控制人。

    丰歌农业与公司之间不存在关联关系,亦不存在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面的其它关系。


    三、投资标的基本情况


    1、基本情况

    公司名称:北京西部金诚供应链管理有限责任公司(暂定名)

    企业类型:有限责任公司

    注册资本:1,000 万元人民币

    注册地址:北京市怀柔区(暂定)

    经营范围(以工商实际注册为准):销售:农资产品,农、林、牧产品,水
产品,化肥,氯化钾,尿素,复合肥,氮肥,农药(剧毒除外),饲料,种子,
农副产品,玉米,小麦,植物油,棉花,人造纤维,纺织品,化工产品,有色金
属,建筑材料,机电产品,橡塑制品,机械设备,电器仪表及配件,石油制品(成
品油除外),矿产品,金属制品,橡胶,钢材,甲醇,生铁,煤炭,兰炭,焦炭,
氧化铝,工业盐,钢坯,离心球墨铸管,铁精粉,球团,烧结矿,废钢,煤焦沥
青;农产品的收购及销售,种植业,土壤改良修复,农业机械的销售、租赁,农
业科学研究及推广、技术服务、技术咨询、技术开发;货物与技术的进出口业务,
代理业务;商务信息技术咨询;计算机系统服务;基础软件服务;应用软件服务
(不含医用软件);软件设计;产品设计;供应链管理;货物运输代理业务,仓
储业,装卸搬运,铁路运输业务国内国际代理及集装箱运输业务。(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    以上信息以当地登记机关最终核准登记的内容为准。

    2、出资比例

                                     4
                                      股东认缴出资额   股东出资   股东出资
           股东姓名或名称
                                        (万元)         方式     比例(%)
    四川西部资源控股股份有限公司           300           货币        30%

    乌鲁木齐金盛天成商贸有限公司           250           货币        25%

        沧州泛足商贸有限公司               250           货币        25%

 内蒙古丰歌农业科技开发有限责任公司        200           货币        20%


    四、拟签订的合作协议主要内容


    1、注册资本的出资缴纳时间:各方认缴之注册资本应该于合资公司成立后
12 个月内视业务进展需要同步同比实缴到位。

    2、各方充分发挥各自的优势,互相协作,共同促进公司的发展,提高公司
的经济效益。甲方(西部资源)协助公司规范经营,积极推动公司整合相关资产、
业务;乙方(金盛天成)、丙方(沧州泛足)、丁方(丰歌农业)助力公司深化产
业布局,发挥协同效应,各方将优秀的业务团队置入合资公司,推动合资公司快
速发展,甲方尊重业务团队对合资公司的经营决策。

    3、公司设董事会,由 3 人组成。其中甲方(西部资源)提名 2 人,其它股
东方提名 1 人;董事任期每届三年,任期届满,可连选连任。董事会设董事长 1
名,由董事会选举产生或罢免。公司设总经理 1 名,由甲方(西部资源)提名,
董事会聘任。

    4、股东之间可以相互转让其全部或部分股权,也可向股东以外的人转让股
权,均须征得全体股东同意。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东
有优先购买权。

    5、甲方(西部资源)和丙方(沧州泛足)在根据《公司法》和《公司章程》
等相关规定行使合资公司的提案权、表决权等权利时保持一致行动,即两方构成
一致行动人;如果在行使表决权时出现意见不一致时,以一致行动人中所持股份
最多的股东意见为准。


    五、本次对外投资对公司的影响


    近年来,公司经营和资金压力持续加大,业绩已出现亏损,财务状况恶化,

                                      5
面临大额债务,且所持有的资产均被冻结,公司持续经营能力存在重大不确定性。
为扭转目前的经营困境,公司拟在原有的矿产资源板块业务基础上向下游产业延
伸,与在矿产品供应链领域具备经验和资源优势的团队成立合资公司。

    合作方金盛天成是一家专注于有色金属供应链领域的新兴企业,沧州泛足可
利用其股东方的行业人脉和业内资源,公司将借助各方的优势,积极拓展矿产品
等商品大宗贸易供应链业务,为公司培育新的利润点,从根本上解决持续经营的
不确定性,符合公司的战略发展目标,亦不会损害公司及其他股东,特别是中小
股东的合法权益。


    六、风险提示


    合资公司的成立尚需取得当地登记机关的核准登记,根据约定,各出资方认
缴之注册资本应该于合资公司成立后 12 个月内视业务进展需要同步同比实缴到
位,各出资方的认缴资金能否在约定的时间内按期到位尚存在不确定性。

    合资公司拟从事矿产品等商品大宗贸易供应链业务,系公司原有的矿产资源
板块业务向下游产业的延伸,目前尚处于初设阶段,相关业务尚未实际开展,在
经营过程中也可能会受到市场变化、宏观政策等因素的影响,未来能否盈利以及
何时盈利存在较大不确定性。敬请投资者注意投资风险。


    特此公告。




                                          四川西部资源控股股份有限公司
                                                     董 事 会
                                                2021 年 4 月 30 日




                                   6