证券代码：600139          股票简称：西部资源       公告编号：临 2021-034 号

               四川西部资源控股股份有限公司
             关于对外投资设立合资公司的公告
       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

   遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示：


     对外投资概述：四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”、“西
部资源”）拟以自筹资金投资 300 万元人民币，持股 30%，与其他投资主体共同
成立北京西部金诚供应链管理有限责任公司（暂定名，以下简称“西部金诚”、
“合资公司”）。
    根据拟签订的合作协议，以及投资主体之一沧州泛足商贸有限公司（以下简
称“沧州泛足”）承诺，在根据《公司法》和《公司章程》等相关规定行使合资
公司的提案权、表决权等权利时，与公司保持一致行动，即其与公司构成一致行
动人，公司及其一致行动人合计持有合资公司 55%股权。

     本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组，已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，无
需提交公司股东大会审议。

     风险提示：本次设立的合资公司拟从事矿产品等商品大宗贸易供应链业
务，系公司原有的矿产资源板块业务向下游产业的延伸，目前尚处于初设阶段，
相关业务尚未开展，未来能否盈利以及何时盈利存在较大不确定性。


    一、对外投资概述


    为拓展下游业务，提升公司营业收入和净利润，扭转目前的经营困境，公司
拟与乌鲁木齐金盛天成商贸有限公司（以下简称“金盛天成”）、沧州泛足商贸有
限公司（以下简称“沧州泛足”）、内蒙古丰歌农业科技开发有限责任公司（以下
简称“丰歌农业”）共同出资成立合资公司，从事矿产品等商品大宗贸易供应链
业务。合资公司拟注册资本 1,000 万元人民币，其中，公司以自筹资金认缴出资


                                      1
300 万元，持有其 30%的股权。同时，投资主体之一沧州泛足承诺，其在行使合
资公司的表决权时，以公司的表决意见为准，与公司采取一致行动，故其与公司
构成一致行动关系，系公司的一致行动人。故在合资公司中，公司及其一致行动
人合计持有其 55%股权。

    2021 年 4 月 29 日，公司召开第九届董事会第十五次会议，审议通过《关于
对外投资设立合资公司的议案》。本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审
议。


    二、其他投资主体基本情况


    1、金盛天成

    名     称：乌鲁木齐金盛天成商贸有限公司

    类     型：有限责任公司（自然人投资或控股）

    住     所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）北方钢铁国际物流园
A 区 1 号楼 1 层 02 号 03 室

    法定代表人：万树鹏

    注册资本：5,000 万元人民币（实缴出资额：5,000 万元人民币）

    成立日期：2008 年 4 月 24 日

    经营范围：销售：日用百货、钢材、管材、建材、石材、防火涂料、机电产
品、电线电缆、五金交电、化工产品（危化品除外）、陶瓷制品、玻璃制品、塑
料制品、水泥制品、金属制品、初级农产品、畜产品、劳保用品、网围栏；信息
技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    自然人万树鹏持有金盛天成 60%股权，为金盛天成的控股股东、实际控制人，
自然人王德昊持有金盛天成 40%股权。

    金盛天成与公司之间不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面的其它关系。

                                     2
    2、沧州泛足

    名    称：沧州泛足商贸有限公司

    类    型：有限责任公司（自然人投资或控股）

    住    所：河北省沧州市新华区建设北街恒发物贸楼 518 室

    法定代表人：金剑

    注册资本：1,000 万元人民币（实缴出资额：0 万元人民币）

    成立日期：2021 年 4 月 23 日

    经营范围：销售：化肥、农药（不含危险剧毒品）、饲料、种子、棉花、纺
织品、化工产品（不含危险化学品）、金属材料（不含稀贵金属）、建筑材料（不
含砂石料）、机电设备、橡胶制品、仪器仪表及配件、金属制品；农业机械设备
的销售、租赁；农业技术开发及推广、技术服务、技术咨询；基础软件服务；应
用软件服务（不含医用软件）；供应链管理；国内货物运输代理、仓储服务（不
含危险化学品）、装卸搬运服务**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）

    自然人金剑、刘智谋各持有沧州泛足 50%股权。

    沧州泛足在合资公司中，与公司构成一致行动关系，除此之外，其与公司之
间不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它
关系。

    3、丰歌农业

    名    称：内蒙古丰歌农业科技开发有限责任公司

    类    型：有限责任公司（自然人独资）

    住    所：内蒙古自治区巴彦淖尔市临河区西环办新华西街四季花城 1 区

    法定代表人：韩军

    注册资本：3,000 万元人民币（实缴出资额：0 元人民币）

    成立日期：2017 年 12 月 4 日

                                     3
    经营范围：农作物种植；畜禽养殖（除奶牛）；农业技术开发、推广；农副
畜产品购销（除原粮）；化肥、地膜、饲料、苗木、花卉培育；饲料加工；农业
观光旅游；农业服务。

    自然人韩军持有丰歌农业 100%股权，为丰歌农业的控股股东、实际控制人。

    丰歌农业与公司之间不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面的其它关系。


    三、投资标的基本情况


    1、基本情况

    公司名称：北京西部金诚供应链管理有限责任公司（暂定名）

    企业类型：有限责任公司

    注册资本：1,000 万元人民币

    注册地址：北京市怀柔区（暂定）

    经营范围（以工商实际注册为准）：销售：农资产品，农、林、牧产品，水
产品，化肥，氯化钾，尿素，复合肥，氮肥，农药（剧毒除外），饲料，种子，
农副产品，玉米，小麦，植物油，棉花，人造纤维，纺织品，化工产品，有色金
属，建筑材料，机电产品，橡塑制品，机械设备，电器仪表及配件，石油制品（成
品油除外），矿产品，金属制品，橡胶，钢材，甲醇，生铁，煤炭，兰炭，焦炭，
氧化铝，工业盐，钢坯，离心球墨铸管，铁精粉，球团，烧结矿，废钢，煤焦沥
青；农产品的收购及销售，种植业，土壤改良修复，农业机械的销售、租赁，农
业科学研究及推广、技术服务、技术咨询、技术开发；货物与技术的进出口业务，
代理业务；商务信息技术咨询；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务
（不含医用软件）；软件设计；产品设计；供应链管理；货物运输代理业务，仓
储业，装卸搬运，铁路运输业务国内国际代理及集装箱运输业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    以上信息以当地登记机关最终核准登记的内容为准。

    2、出资比例

                                     4
                                      股东认缴出资额   股东出资   股东出资
           股东姓名或名称
                                        （万元）         方式     比例（%）
    四川西部资源控股股份有限公司           300           货币        30%

    乌鲁木齐金盛天成商贸有限公司           250           货币        25%

        沧州泛足商贸有限公司               250           货币        25%

 内蒙古丰歌农业科技开发有限责任公司        200           货币        20%


    四、拟签订的合作协议主要内容


    1、注册资本的出资缴纳时间：各方认缴之注册资本应该于合资公司成立后
12 个月内视业务进展需要同步同比实缴到位。

    2、各方充分发挥各自的优势，互相协作，共同促进公司的发展，提高公司
的经济效益。甲方（西部资源）协助公司规范经营，积极推动公司整合相关资产、
业务；乙方（金盛天成）、丙方（沧州泛足）、丁方（丰歌农业）助力公司深化产
业布局，发挥协同效应，各方将优秀的业务团队置入合资公司，推动合资公司快
速发展，甲方尊重业务团队对合资公司的经营决策。

    3、公司设董事会，由 3 人组成。其中甲方（西部资源）提名 2 人，其它股
东方提名 1 人；董事任期每届三年，任期届满，可连选连任。董事会设董事长 1
名，由董事会选举产生或罢免。公司设总经理 1 名，由甲方（西部资源）提名，
董事会聘任。

    4、股东之间可以相互转让其全部或部分股权，也可向股东以外的人转让股
权，均须征得全体股东同意。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东
有优先购买权。

    5、甲方（西部资源）和丙方（沧州泛足）在根据《公司法》和《公司章程》
等相关规定行使合资公司的提案权、表决权等权利时保持一致行动，即两方构成
一致行动人；如果在行使表决权时出现意见不一致时，以一致行动人中所持股份
最多的股东意见为准。


    五、本次对外投资对公司的影响


    近年来，公司经营和资金压力持续加大，业绩已出现亏损，财务状况恶化，

                                      5
面临大额债务，且所持有的资产均被冻结，公司持续经营能力存在重大不确定性。
为扭转目前的经营困境，公司拟在原有的矿产资源板块业务基础上向下游产业延
伸，与在矿产品供应链领域具备经验和资源优势的团队成立合资公司。

    合作方金盛天成是一家专注于有色金属供应链领域的新兴企业，沧州泛足可
利用其股东方的行业人脉和业内资源，公司将借助各方的优势，积极拓展矿产品
等商品大宗贸易供应链业务，为公司培育新的利润点，从根本上解决持续经营的
不确定性，符合公司的战略发展目标，亦不会损害公司及其他股东，特别是中小
股东的合法权益。


    六、风险提示


    合资公司的成立尚需取得当地登记机关的核准登记，根据约定，各出资方认
缴之注册资本应该于合资公司成立后 12 个月内视业务进展需要同步同比实缴到
位，各出资方的认缴资金能否在约定的时间内按期到位尚存在不确定性。

    合资公司拟从事矿产品等商品大宗贸易供应链业务，系公司原有的矿产资源
板块业务向下游产业的延伸，目前尚处于初设阶段，相关业务尚未实际开展，在
经营过程中也可能会受到市场变化、宏观政策等因素的影响，未来能否盈利以及
何时盈利存在较大不确定性。敬请投资者注意投资风险。


    特此公告。




                                          四川西部资源控股股份有限公司
                                                     董 事 会
                                                2021 年 4 月 30 日




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