四川西部资源控股股份有限公司董事会
     关于对会计师事务所出具否定意见内部控制审计报告
                        涉及事项的专项说明

    中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2021 年度内部控制审计机构，
对本公司 2021 年度财务报告内部控制进行审计，对公司出具了否定意见的内部
控制审计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，董事会对否定
意见涉及的事项进行专项说明如下：

    一、导致否定意见的事项

    （1）公司在财务核算和编制财务报表过程中对重要事项无形资产减值的估
计、测算的内控存在重大缺陷，导致了无形资产—矿业权的减值进行重新测算并
追溯更正无形资产减值 895.99 万元，与之相关的资产管理、财务报告内部控制
运行失效。

    （2）2021 年 8 月，公司唯一能够开展正常经营活动、获取经营收益的业务
板块、持有的 58.4%股权的原控股子公司重庆市交通设备融资租赁有限公司（以
下简称“交通租赁”），被司法强制划转 57.5%的股权，公司丧失了控制权。公司
在执行《子公司、分公司管理制度》过程中存在重大缺陷，未能在丧失控制权时，
及时对交通租赁 2021 年 1-8 月财务报表进行审计并获取多项审计资料，从而影
响对纳入公司合并利润表、合并现金流量表中交通租赁期初至处置日的收入、成
本费用、利润、经营活动现金流等财务报表项目的准确性，且具有广泛性，与之
相关财务报告内部控制运行失效。

    有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上
述重大缺陷使西部资源公司内部控制失去这一功能。

    二、公司董事会对导致否定意见事项段中涉及事项的意见

    董事会审阅了中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2021 年度内部控
制审计报告，认为，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的否定意见所涉及
的事项符合公司的实际情况，公司董事会尊重会计师的独立判断。
    公司管理层已识别出上述重大缺陷，并将其包含在公司 2021 年度内部控制
评价报告中。会计师事务所在对公司 2021 年财务报告审计过程中，已经考虑了
上述重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响，不会本对已出具的
2021 年财务报表审计报告产生影响。

    三、公司拟采取的措施

    公司对会计师事务所出具无法表示意见涉及的事项高度重视，针对采矿权无
形资 2020 年末账面价值减值测试确认不恰当，导致公司进行重要前期会计差错
更正事项，公司已召开第九届董事会第二十七会议及第九届监事会第十六次会议
审议通过，对相关差错事项进行了更正，并对 2020 年年度财务报表和 2021 年半
年度财务报表涉及科目进行了追溯调整，该事项将提交公司 2021 年度股东大会
进行审议。

    针对公司持续经营能力存在多项重大不确定性问题，公司董事会要求管理层
结合公司实际情况，积极采取有力措施，力争妥善解决所涉事项，积极开拓业务，
加强经营管理，尽力消除不良影响，多维度提高公司的持续经营能力。

    2022 年 2 月 28 日，公司完成董事会、监事会和管理层改选工作，经营团队
已全面开展相关业务的推进工作，并陆续与多家投资人沟通资产注入事宜，力争
化解公司退市风险。

    1、适时推进重整相关工作

    针对面临的问题与风险，公司正积极研究重整可行性及相关方案，拟适时推
进重整相关工作，积极引入产业和财务投资人推进公司重整救助，通过重整及资
金投入，化解公司债务危机，改善公司经营状况，推动公司现有矿山复产复工，
恢复公司全方面的可持续发展。

    开投集团持有本公司最大债权，是公司能否成功完成破产重整最大的风险因
素。目前，公司已成立了专门的法律工作小组，对该笔债权进行认真梳理与研究，
将通过法律途径最大程度维护上市公司利益；正与控股股东北京美通及其他资产
管理公司保持沟通，论证通过收购开投集团债权方式化解债务危机的可行性，并
与债权人进行了多次磋商；拟在重整中通过法定程序，采用展期、留债、以股抵
债等多种方式一次性解决债务问题，具体方案将在重整程序中与开投集团协商确
定，目前尚未达成一致意见。

    2、重启停滞业务，盘活存量资产

    为扭转目前的经营困境，公司将重启停滞业务，继续办理完善子公司矿权相
应证件，保障公司持续健康发展。

    公司现有两处矿山，分别为三山矿业金矿及凯龙矿业铜矿，仍具备开采能力
及盈利可能，具备一定的规模及市场竞争优势，仅用少量现金流即可复工复产，
为公司创造稳定的营业收入及利润。

    目前，公司初步估算了凯龙矿业恢复生产的资金需求，已陆续接洽意向投资
方，并与控股股东北京美通初步沟通，拟筹集部分资金盘活凯龙矿业，正组织推
进其复工复采，并组建专项工作小组加快推进相关部门审批流程，并聘请第三方
审计评估机构开展对两处矿产资源的评估工作等，全面开展复采前置准备工作。
目前矿权延续已完成绝大部分，并着手开展尾矿库选址、选厂技改设计等工作，
为后续矿山开采做好前期准备。

    由于三山金矿品位较低，并且含砷，回收率较低，且固定资产投资金额较大，
以现有黄金价格，暂时未找到合适的投资方联合开采，待公司经营及资金情况好
转后再择机盘活三山矿业，目前矿权延续正在正常办理中。

    3、延伸产业下游，培育新利润点

    为扭转目前的经营困境，突破业务单一的瓶颈，公司拟在原有的矿产资源板
块业务基础上向下游产业延伸，与在矿产品供应链领域具备经验和资源优势的团
队成立合资公司，积极拓展矿产品等商品大宗贸易供应链业务。

    因一名投资主体的控股股东及股权结构发生变更，公司拟调整投资主体，目
前具体调整方案尚未达成一致意见。待确定后，公司将按计划积极推进矿产品供
应链相关业务，为公司培育新的利润点。

    4、择机购买资产，新增利润来源

    经初步沟通，北京美通表示，将充分利用自身产业资源优势，择机向公司提
供借款购买符合公司主业、且具有持续稳定收入的优质第三方资产，协助公司重
塑主营业务，新增利润来源，化解公司退市危机，为公司收入和利润提供保障，
从根本上解决持续经营不确定性问题。

    2022 年 1 月，为补充流动资金，维持日常运营，公司与新任控股股东北京
美通签署《最高额度借款合同》，拟向其申请无息最高额借款人民币 3000 万元，
由其分笔向公司提供，借款期限为 1 年，公司未提供任何抵押或担保。截止本报
告批准报出日，公司已收到借款 968.43 万元。

    公司董事会将按照《企业内部控制基本规范》及配套指引文件，继续完善内
部控制体系，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，优化内部控制环
境，提升内控管理水平，促进公司长期健康、可持续发展。




                                             四川西部资源控股股份有限公司
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                                                   2022 年 4 月 29 日