证券代码：600139          股票简称：ST 西源      公告编号：临 2022-062 号

              四川西部资源控股股份有限公司
   关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告
       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重

   大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 29 日
召开第九届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于未弥补亏损达实收股本总
额三分之一的议案》，具体情况如下：

    一、情况概述

    根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2021 年审计报告，截至 2021
年 12 月 31 日，公司合并报表未分配利润为-1,630,778,390.80 元，实收股本为
661,890,508.00 元，未弥补亏损金额已超过实收股本总额三分之一。

    根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司未弥补亏损金额超过实收
股本总额三分之一时，需提交股东大会审议。

    二、亏损原因

    近年来，公司一直尝试战略转型，对原有的业务、资产和资源进行了一系列
的整合后，主营业务收入主要来源于融资租赁业务。但由于其规模有限，业务单
一，公司业绩出现亏损，财务状况恶化，大额债务逾期，且所持有的资产均被冻
结，面临较大的经营压力和资金压力。

    1、财务费用的影响

    公司原向中国长城资产管理公司成都办事处（后更名为“中国长城资产管理
股份有限公司四川省分公司”，以下简称“长城四川分公司”）借款已逾期，剩余
1.92 亿元本金未归还。2021 年 1 月，长城四川分公司将上述截止到 2020 年 5 月
20 日的债权资产以及其他附属权利一并转让给国厚资产管理股份有限公司（以
下简称“国厚资管”）。

    2021 年 7 月，经国厚资管申请，四川省成都市新都区人民法院对该笔债权

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的质押物，即公司持有的重庆市交通设备融资租赁有限公司（以下简称“交通租
赁”）57.5%的股权进行了公开拍卖。重庆城市交通开发投资(集团)有限公司（以
下简称“开投集团”）成功获拍，并完成股权过户工商变更登记手续。

    报告期内，基于谨慎性原则，公司计提违约金及罚息 2,944.00 万元；此外，
因交通租赁 57.5%股权最终的成交价格低于账面价值，导致形成 投资损失
48,682.75 万元，因此，本事项相应减少公司 2021 年度合并报表利润总额
51,626.75 万元

    2、业绩承诺的影响

    根据公司与开投集团、重庆市交通融资担保有限公司、重庆重客实业发展有
限公司签署的有关转让交通租赁 57.55%股权的《股权转让协议》约定，本公司
承诺：在本次股权转让完成后的前五个会计年度内，如交融租赁当年未实现不低
于人民币 3.5 亿元的可分配利润，公司应采取各种措施确保交融租赁原股东（指
届时依旧持有交通租赁股权的交融租赁原股东）按其持股比例取得与前述净利润
对应的资金回报。若公司违反该承诺，本公司将向开投集团支付违约金和有关违
约损害赔偿金。

    上述承诺期已于 2019 年 12 月 31 日届满，公司未完成业绩承诺，根据约定，
公司应于 2020 年 6 月 30 日之前向开投集团支付，开投集团已就上述事宜向重庆
仲裁委员会提起仲裁，并通过诉前保全，申请冻结了公司所持有的所有子公司股
权。2020 年 11 月，重庆仲裁委对上述业绩承诺事项进行了裁决，公司应支付开
投集团利润补足款、逾期付款违约金及违约金等共计 74,124.47 万元（其中，逾
期付款违约金暂计算至 2020 年 12 月 31 日）。

    报告期内，通过法院拨付交通租赁 57.5%股权拍卖余款，开投集团已获偿部
分仲裁款项，公司对于未清偿部分继续计提违约金 11,716.65 万元，相应减少公
司 2021 年度合并报表利润总额约 11,716.65 万元。截至 2021 年 12 月 31 日，公
司已累计计提业绩承诺补偿款 85,841.12 万元。

    三、应对措施

    为扭转目前的经营困境，公司董事会要求管理层结合公司实际情况，积极采
取有力措施，力争妥善解决所涉事项，积极开拓业务，加强经营管理，尽力消除
不良影响，多维度提高公司的持续经营能力。
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    2022 年 2 月 28 日，公司完成董事会、监事会和管理层改选工作，经营团队
已全面开展相关业务的推进工作，并陆续与多家投资人沟通资产注入事宜，力争
化解公司退市风险。

    1、适时推进重整相关工作

    针对面临的问题与风险，公司正积极研究重整可行性及相关方案，拟适时推
进重整相关工作，积极引入产业和财务投资人推进公司重整救助，通过重整及资
金投入，化解公司债务危机，改善公司经营状况，推动公司现有矿山复产复工，
恢复公司全方面的可持续发展。

    开投集团持有本公司最大债权，是公司能否成功完成破产重整最大的风险因
素。目前，公司已成立了专门的法律工作小组，对该笔债权进行认真梳理与研究，
将通过法律途径最大程度维护上市公司利益；正与控股股东北京美通及其他资产
管理公司保持沟通，论证通过收购开投集团债权方式化解债务危机的可行性，并
与债权人进行了多次磋商；拟在重整中通过法定程序，采用展期、留债、以股抵
债等多种方式一次性解决债务问题，具体方案将在重整程序中与开投集团协商确
定，目前尚未达成一致意见。

    2、重启停滞业务，盘活存量资产

    为扭转目前的经营困境，公司将重启停滞业务，继续办理完善子公司矿权相
应证件，保障公司持续健康发展。

    公司现有两处矿山，分别为三山矿业金矿及凯龙矿业铜矿，仍具备开采能力
及盈利可能，具备一定的规模及市场竞争优势，仅用少量现金流即可复工复产，
为公司创造稳定的营业收入及利润。

    目前，公司初步估算了凯龙矿业恢复生产的资金需求，已陆续接洽意向投资
方，并与控股股东北京美通初步沟通，拟筹集部分资金盘活凯龙矿业，正组织推
进其复工复采，并组建专项工作小组加快推进相关部门审批流程，并聘请第三方
审计评估机构开展对两处矿产资源的评估工作等，全面开展复采前置准备工作。
目前矿权延续已完成绝大部分，并着手开展尾矿库选址、选厂技改设计等工作，
为后续矿山开采做好前期准备。


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    由于三山金矿品位较低，并且含砷，回收率较低，且固定资产投资金额较大，
以现有黄金价格，暂时未找到合适的投资方联合开采，待公司经营及资金情况好
转后再择机盘活三山矿业，目前矿权延续正在正常办理中。

    3、延伸产业下游，培育新利润点

    为扭转目前的经营困境，突破业务单一的瓶颈，公司拟在原有的矿产资源板
块业务基础上向下游产业延伸，与在矿产品供应链领域具备经验和资源优势的团
队成立合资公司，积极拓展矿产品等商品大宗贸易供应链业务。

    因一名投资主体的控股股东及股权结构发生变更，公司拟调整投资主体，目
前具体调整方案尚未达成一致意见。待确定后，公司将按计划积极推进矿产品供
应链相关业务，为公司培育新的利润点。

    4、择机购买资产，新增利润来源

    经初步沟通，北京美通表示，将充分利用自身产业资源优势，择机向公司提
供借款购买符合公司主业、且具有持续稳定收入的优质第三方资产，协助公司重
塑主营业务，新增利润来源，化解公司退市危机，为公司收入和利润提供保障，
从根本上解决持续经营不确定性问题。


    特此公告




                                         四川西部资源控股股份有限公司
                                                   董 事 会
                                               2022 年 4 月 30 日




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