四川西部资源控股股份有限公司董事会
        关于对会计师事务所出具无法表示意见审计报告
                         涉及事项的专项说明

    中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2021 年度财务报告的审计机
构，对四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”、“西部资源”）2021
年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告。根据中国证监会和上海证券交易
所的有关规定和要求，公司董事会对此作出专项说明如下：

    一、形成无法表示意见的基础

    1、公司净资产为负，唯一正常经营的子公司被司法处置，主营业务缺失，
大额债务无力偿还，财务状况持续恶化，主要资产、子公司股权被司法冻结，矿
业权延续具有不确定性，经营停滞。存在与持续经营相关的多项重大不确定性。

    2021 年度，公司营业总收入为 9,423.54 万元，归属于母公司净利润为
-63,743.87 万元，已连续三年亏损；截止 2021 年 12 月 31 日，归属于母公司净
资产为-49,147.91 万元，母公司净资产为-41,539.37 万元，公司累计亏损
-163,077.84 万元，其中母公司累计亏损-163,775.75 万元，公司流动负债大于
流动资产 91,086.55 万元，母公司流动负债大于流动资产 84,095.49 万元，财
务状况持续恶化。2021 年 8 月，公司唯一能够开展正常经营活动、获取经营收
益的业务板块，持有的原控股子公司重庆市交通设备融资租赁有限公司（以下简
称“交通租赁”）58.4%的股权，被司法处置 57.5%的股权，公司主营业务缺失。

    截止 2021 年 12 月 31 日，公司应付原控股子公司交通租赁原控股股东的业
绩承诺款、违约金等费用合计 85,841.12 万元。由于财务状况持续恶化，债务逾
期等事项，如附注六、51 及附注十二所述，公司主要资产、子公司股权被司法
冻结，公司资产存在非正常处置导致损失的风险。

    如公司 2021 年度审计报告附注六、12 及 15 所述，截止 2021 年 12 月 31 日，
公司之子公司维西凯龙矿业有限责任公司（以下简称“维西凯龙”）的无形资产-
矿业权账面价值合计 14,870.48 万元、长期待摊费用-探矿费账面价值合计
2,932.64 万元，该等采矿权证于 2017 年 5 月 9 日到期、探矿权证于 2017 年 8
月 3 日到期，截至本报告日矿业权证已在申请办理，目前已初步取得云南迪庆州
维西县相关部门的审批，还需通过迪庆自治州等相关部门审批。

    如公司 2021 年度审计报告附注六、12 所述，截止 2021 年 12 月 31 日，公
司之子公司广西南宁三山矿业开发有限责任公司（以下简称“南宁三山”）的无
形资产-矿业权账面价值合计 19,282.42 万元，涉及一个采矿权及一个探矿权，
已于 2021 年 12 月 6 日到期，截至本报告日，矿业权延续登记已成功提交，因
部分材料不合格导致预审未通过，公司尚未完成矿业权的延续。

    如公司 2021 年年度报告财务报表附注“二、财务报表的编制基础”之“2、
持续经营”所述，公司管理层计划采取措施以改善公司的经营状况和财务状况，
这些计划的结果是否可能改善公司目前的状况，以及这些计划对于具体情况是否
可行，仍存在多项重大的不确定性，而这些不确定事项之间存在相互影响，其对
财务报表产生的累积影响重大且具有广泛性。我们无法获取与评估持续经营能力
相关的充分、适当的审计证据，以判断西部资源公司在持续经营假设的基础上编
制财务报表是否恰当。

    2、重要原控股子公司审计受限

    如前述，2021 年 8 月，公司丧失了交通租赁控制权，因交通租赁明确表示
没有义务向西部资源公司及其他与其无关的单位提供相关资料，无法配合西部资
源公司本次 2021 年度审计工作。由于无法对纳入公司合并利润表中交通租赁期
初至处置日的收入、成本费用、利润等财务报表项目进行审计，无法对纳入公司
合并现金量表中交通租赁期初至处置日的经营活动现金流、投资活动现金流、筹
资活动现金流等财务报表项目进行审计，我们未能获取多项重要财务资料，也未
能实施有效的函证及检查等必要的审计程序以判断相关的财务报表项目是否存
在重大错报，该等财务报表项目涵盖了利润表及现金流量表。根据公司提供的未
审报表，2021 年 1-8 月份，交通租赁实现营业收入 9,414.37 万元，占合并层面
营业收入 99.90%，营业成本 3,127.43 万元，占合并层面营业成本 95.96%，管理
费用 984.72 万元，占合并层面管理费用 43.36%，信用减值损失 1,109.13 万元，
占合并层面信用减值损失 80.16%，所得税费用 623.33 万元，占合并层面所得税
费用 100.00%，经营活动现金流净额-7,406.29 万元，占合并层面经营活动现金
流净额 95.32%，其对财务报表的影响重大且具有广泛性。

    截至本报告日，我们无法获取充分、适当的审计证据以判断相关财务报表项
目是否存在重大错报，亦无法确定是否有必要做出调整或提出调整建议，无法确
定应调整的金额。

    二、公司董事会的意见及消除该事项及其影响的措施

    中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年度财务报告出具的无法
表示意见审计报告，我们尊重其独立判断，并高度重视所涉事项对公司所产生的
影响。公司董事会要求管理层结合公司实际情况，积极采取有力措施，力争妥善
解决所涉事项，积极开拓业务，加强经营管理，尽力消除不良影响，多维度提高
公司的持续经营能力。

    2022 年 2 月 28 日，公司完成董事会、监事会和管理层改选工作，经营团队
已全面开展相关业务的推进工作，并陆续与多家投资人沟通资产注入事宜，力争
化解公司退市风险。

    1、适时推进重整相关工作

    针对面临的问题与风险，公司正积极研究重整可行性及相关方案，拟适时推
进重整相关工作，积极引入产业和财务投资人推进公司重整救助，通过重整及资
金投入，化解公司债务危机，改善公司经营状况，推动公司现有矿山复产复工，
恢复公司全方面的可持续发展。

    开投集团持有本公司最大债权，是公司能否成功完成破产重整最大的风险因
素。目前，公司已成立了专门的法律工作小组，对该笔债权进行认真梳理与研究，
将通过法律途径最大程度维护上市公司利益；正与控股股东北京美通及其他资产
管理公司保持沟通，论证通过收购开投集团债权方式化解债务危机的可行性，并
与债权人进行了多次磋商；拟在重整中通过法定程序，采用展期、留债、以股抵
债等多种方式一次性解决债务问题，具体方案将在重整程序中与开投集团协商确
定，目前尚未达成一致意见。

    2、重启停滞业务，盘活存量资产
    为扭转目前的经营困境，公司将重启停滞业务，继续办理完善子公司矿权相
应证件，保障公司持续健康发展。

    公司现有两处矿山，分别为三山矿业金矿及凯龙矿业铜矿，仍具备开采能力
及盈利可能，具备一定的规模及市场竞争优势，仅用少量现金流即可复工复产，
为公司创造稳定的营业收入及利润。

    目前，公司初步估算了凯龙矿业恢复生产的资金需求，已陆续接洽意向投资
方，并与控股股东北京美通初步沟通，拟筹集部分资金盘活凯龙矿业，正组织推
进其复工复采，并组建专项工作小组加快推进相关部门审批流程，并聘请第三方
审计评估机构开展对两处矿产资源的评估工作等，全面开展复采前置准备工作。
目前矿权延续已完成绝大部分，并着手开展尾矿库选址、选厂技改设计等工作，
为后续矿山开采做好前期准备。

    由于三山金矿品位较低，并且含砷，回收率较低，且固定资产投资金额较大，
以现有黄金价格，暂时未找到合适的投资方联合开采，待公司经营及资金情况好
转后再择机盘活三山矿业，目前矿权延续正在正常办理中。

    3、延伸产业下游，培育新利润点

    为扭转目前的经营困境，突破业务单一的瓶颈，公司拟在原有的矿产资源板
块业务基础上向下游产业延伸，与在矿产品供应链领域具备经验和资源优势的团
队成立合资公司，积极拓展矿产品等商品大宗贸易供应链业务。

    因一名投资主体的控股股东及股权结构发生变更，公司拟调整投资主体，目
前具体调整方案尚未达成一致意见。待确定后，公司将按计划积极推进矿产品供
应链相关业务，为公司培育新的利润点。

    4、择机购买资产，新增利润来源

    经初步沟通，北京美通表示，将充分利用自身产业资源优势，择机向公司提
供借款购买符合公司主业、且具有持续稳定收入的优质第三方资产，协助公司重
塑主营业务，新增利润来源，化解公司退市危机，为公司收入和利润提供保障，
从根本上解决持续经营不确定性问题。
    2022 年 1 月，为补充流动资金，维持日常运营，公司与新任控股股东北京
美通签署《最高额度借款合同》，拟向其申请无息最高额借款人民币 3000 万元，
由其分笔向公司提供，借款期限为 1 年，公司未提供任何抵押或担保。截止本报
告批准报出日，公司已收到借款 968.43 万元。




                                             四川西部资源控股股份有限公司
                                                      董 事 会
                                                  2022 年 4 月 29 日