*ST西源：博星证券关于北京美通通过执行法院裁定收购西部资源持续督导情况的报告（2022年一季度）2022-06-09
北京博星证券投资顾问有限公司
关于
北京美通联合贸易有限公司
通过执行法院裁定收购
四川西部资源控股股份有限公司
持续督导情况的报告
（2022 年一季度）
财务顾问
财务顾问声明
北京博星证券投资顾问有限公司担任北京美通联合贸易有限公司通过执行
法院裁定收购四川西部资源控股股份有限公司的财务顾问。
根据《上市公司收购管理办法》的规定，在收购完成后的 12 个月内，本财
务顾问对北京美通联合贸易有限公司收购四川西部资源控股股份有限公司权益
变动事项履行持续督导职责。本财务顾问通过日常沟通、回访，结合上市公司公
告的 2022 年一季度报告，出具北京美通联合贸易有限公司收购四川西部资源控
股股份有限公司持续督导情况的报告（2022 年一季度）。
本督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本督导报告所
作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
本财务顾问提醒投资人认真阅读上市公司公告的 2022 年一季度报告及其他
信息披露文件。
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目录
财务顾问声明 .......................................................................................................2
释义 ......................................................................................................................4
正文 ......................................................................................................................5
一、权益变动完成情况.........................................................................................5
二、信息披露义务人及上市公司依法规范运作情况 ............................................5
三、信息披露义务人履行公开承诺的情况 ...........................................................6
四、信息披露义务人关于后续计划的落实情况 ...................................................9
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释义
在本督导报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
ST 西源、上市公司 指 四川西部资源控股股份有限公司
信息披露义务人、北京美
指 北京美通联合贸易有限公司
通
北京美通通过执行法院裁定获得四川恒康持有的上市
本次权益变动 指
公司 20.73%股份
北京博星证券投资顾问有限公司关于北京美通联合贸
本督导报告 指 易有限公司通过执行法院裁定收购四川西部资源控股
股份有限公司持续督导情况的报告（2022 年一季度）
四川恒康 指 四川恒康发展有限责任公司
誉振天弘 指 誉振天弘实业有限公司
贵州汇佰众 指 贵州汇佰众管理咨询有限公司
交通租赁 指 重庆市交通设备融资租赁有限公司
开投集团 指 重庆城市交通开发投资（集团）有限公司
本财务顾问、博星证券 指 北京博星证券投资顾问有限公司
四川证监局 指 中国证券监督管理委员会四川监管局
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正文
一、权益变动完成情况
北京美通于 2021 年 12 月 30 日收到《执行裁定书》，四川恒康持有的上市
公司 137,222,037 股股份（占上市公司总股本的 20.73%）自《执行裁定书》送
达北京美通时起转移，北京美通成为上市公司控股股东，杨曦成为上市公司实际
控制人。
截至 2022 年 1 月 14 日，四川恒康持有的上市公司 137,222,037 股股份已
全部过户至北京美通账户。
博星证券作为北京美通的财务顾问，对本次权益变动进行核查，并出具了财
务顾问核查意见。
经核查，截至本督导报告出具之日，北京美通、上市公司已根据相关规定就
本次权益变动履行了信息披露义务，相关股份已完成过户登记。
二、信息披露义务人及上市公司依法规范运作情况
根据上市公司 2022 年一季度报告及其他信息披露，上市公司运作面临的问
题如下：
1、责令改正监管措施
上市公司收到四川证监局《关于对四川西部资源控股股份有限公司采取责令
改正监管措施的决定》（（2021）79 号），对于其中提出的问题，上市公司 2022
年 4 月 28 日召开的第九届董事会第二十七次会议审议通过了《关于前期会计差
错更正及追溯调整的议案》，同意对 2020 年年度财务报表进行全面梳理、核实，
对相关差错事项进行更正，并对 2020 年年度财务报表和 2021 年半年度财务报表
涉及科目进行追溯调整。上市公司于 2022 年 4 月 29 日发布了上市公司关于对四
川证监局责令改正监管措施整改情况的公告。
2、年度报告审计意见
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为上市公司 2021 年度财务报告的审计
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机构，对上市公司 2021 年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告；对上市
公司 2021 年度财务报告内部控制进行审计，对上市公司出具了否定意见的内部
控制审计报告。主要问题为采矿权无形资产 2020 年末账面价值减值测试确认不
恰当；在执行《子公司、分公司管理制度》过程中存在重大缺陷，未能在丧失控
制权时，及时对子公司财务报表进行审计并获取多项审计资料；持续经营能力存
在多项重大不确定性。
3、退市风险警示
因上市公司 2021 年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者为负值、2021 年
度扣除与主营业务无关的和不具备商业实质的营业收入低于人民币 1 亿元、2021
年末净资产为负值；同时，上市公司 2021 年度财务会计报告被出具无法表示意
见的审计报告。根据《上海证券交易所股票市规则》第 9.3.2 条第（一）款、第
（二）款及第（三）款的规定，上市公司股票将被实施退市风险警示。
经核查，本财务顾问认为：截至本督导报告出具日，北京美通依法行使股东
权利，不存在损害上市公司及其他股东利益的行为；上市公司治理结构符合《上
市公司治理准则》的要求，上市公司应持续加强完善治理结构，规范公司运作；
北京美通及其实际控制人不存在对上市公司的资金占用情况，上市公司不存在为
北京美通及其他关联方提供违规担保的情况。
三、信息披露义务人履行公开承诺的情况
北京美通及其实际控制人作出了关于保证上市公司独立性的承诺、关于避免
同业竞争的承诺、关于规范和减少关联交易的承诺和股份锁定的承诺：
序 是否履
承诺方 承诺事由 承诺内容
号 行承诺
（一）保证资产独立完整
1、保证 ST 西源具备与生产经营有关的生产系统、
辅助生产系统和配套设 施，合法拥有与生产经营有
《关于保
关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专
北京美 持上市公
1 利 技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购 是
通、杨曦 司独立性
和产品销售系统。
的承诺函》
2、保证 ST 西源具有独立完整的资产，且资产全部
处于 ST 西源的控制之下，并为 ST 西源独立拥有和
运营。
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3、保证承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方
式违规占用 ST 西源的 资金、资产；不以 ST 西源
的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务提
供 担保。
（二）保证人员独立
1、保证 ST 西源的总经理、副总经理、财务负责人
和董事会秘书等高级管理人员不在承诺人及承诺人
控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职
务， 且不在承诺人及承诺人控制的其他企业领薪；
保证 ST 西源的财务人员不在承诺人及承诺人控制
的其他企业中兼职、领薪。
2、保证 ST 西源拥有完整、独立的劳动、人事及薪
酬管理体系，且该等体系完全独立于承诺人及承诺
人控制的其他企业。
（三）保证财务独立
1、保证 ST 西源建立独立的财务部门和独立的财务
核算体系。
2、保证 ST 西源具有规范、独立的财务会计制度和
对分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证 ST 西源独立在银行开户，不与承诺人及承
诺人控制的其他企业共 用一个银行账户。
4、保证 ST 西源能够作出独立的财务决策，承诺人
不违法干预 ST 西源的资金使用调度。
5、保证不干涉 ST 西源依法独立纳税。
（四）保证机构独立
1、保证 ST 西源建立健全公司法人治理结构，拥有
独立、完整的组织机构。
2、保证 ST 西源内部经营管理机构依照法律、法规
和公司章程独立行使职权。
3、保证承诺人及承诺人控制的其他企业与 ST 西源
之间不产生机构混同的情形。
（五）保证业务独立
1、保证 ST 西源的业务独立于承诺人及承诺人控制
的其他企业。
2、保证 ST 西源拥有独立开展经营活动的资产、人
员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营
的能力。
3、保证承诺人除通过行使股东权利之外，不干涉
ST 西源的业务活动。
本承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独
立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止
将不影响其他各项承诺的有效性。
北京美 《关于避 一、本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业或
2 是
通、杨曦 免同业竞 其他经营实体（包括本承诺人全资、控股公司及本
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争的承诺 承诺人具有实际控制权的公司、企业或其他经营实
函》 体，下同）现有的业务、产品/服务与 ST 西源及其
下属企业正在或将要开展的业务、产品/服务不存在
竞争或潜在竞争；本承诺人及本承诺人控制的其他
公司、企业或其他经营实体不存在直接或通过其他
任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或
者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、
担任顾问等）间接从事与 ST 西源及其下属企业相
同或类似业务的情形，不存在其他任何与 ST 西源
及其下属企业存在同业竞争的情形。
二、本承诺人承诺，在今后的业务中，本承诺人不
与 ST 西源及其下属企业进行同业竞争，即：
1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业不会直接或
通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合
作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三
方经营、担任顾问等）间接从事与 ST 西源及其下
属企业业务相同或相近似的经营活动，以避免对 ST
西源及其下属企业的生产经营构成直接或间接的业
务竞争。
2、如 ST 西源及其下属企业进一步拓展其业务范围，
本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业或其他
经营实体将不与 ST 西源及其下属企业拓展后的业
务相竞争；若与 ST 西源及其下属企业拓展后的业
务产生竞争，本承诺人及本承诺人控制的其他公司、
企业或其他经营实体将停止生产经营或者将相竞争
的业务转让给无关联关系第三方，但 ST 西源及其
下属企业可以按照合理的价格及条件采取优先收购
或委托经营的方式将相关公司、企业或其他经营实
体的竞争业务集中到 ST 西源经营，以避免同业竞
争。
3、若有第三方向本承诺人及本承诺人控制的其他公
司、企业或其他经营实体提供任何业务机会或本承
诺人及本承诺人控制的其他公司、企业或其他经营
实体有任何机会需提供给第三方，且该业务直接或
间接与 ST 西源及其下属企业业务有竞争或者 ST 西
源有能力、有意向承揽该业务的，本承诺人及本承
诺人控制的其他公司、企业或其他经营实体应当立
即通知 ST 西源及其下属企业该业务机会，并尽力
促使该业务以合理的条款和条件由 ST 西源及其下
属企业承接。
三、如 ST 西源及其下属企业或相关监管部门认定
本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业或其他
经营实体正在或将要从事的业务与 ST 西源及其下
属企业存在同业竞争，本承诺人及本承诺人控制的
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其他公司将在 ST 西源及其下属企业提出异议后及
时转让或终止该项业务。如 ST 西源及其下属企业
进一步提出受让请求本承诺人及本承诺人控制的其
他公司将无条件按有证券从业资格的中介机构审计
或评估的公允价格将上述业务和资产优先转让 ST
西源及其下属企业。
本承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独
立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止
将不影响其他各项承诺的有效性。
1、本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业或其
他经营实体（包括本承诺人全资、控股公司及本承
诺人具有实际控制权的公司、企业或其他经营实体，
下同）将尽量减少并规范与 ST 西源及其控股企业
之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发
生的关联交易，本承诺人及本承诺人控制的其他公
司、企业或其他经营实体将遵循市场公开、公平、
《关于减 公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有
北京美 少和规范 关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决
3 是
通、杨曦 关联交易 策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程
的承诺函》 序，不利用其控股股东地位损害 ST 西源的利益。
2、本承诺人作为 ST 西源的控股股东期间，不会利
用控股股东地位损害 ST 西源及其他中小股东的合
法权益。
3、本承诺人保证上述承诺在作为 ST 西源控制方期
间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的
事项发生，本承诺人承担因此给 ST 西源造成的一
切损失（含直接损失和间接损失）。
本次权益变动完成后，本公司/本人直接和间接持有
的上市公司股份自本次权益变动完成之日起 18 个
月内不以任何形式转让。
《关于股 若本公司/本人承诺的持有的上市公司股份的锁定
北京美
4 份锁定期 期与最新的法律法规或监管要求不相符，本公司/ 是
通、杨曦
的承诺》 本人将根据最新的法律法规或监管要求进行相应调
整。
本次权益变动完成后，由于上市公司送红股、转增
股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
经核查，本财务顾问认为：截至本督导报告出具日，北京美通及其实际控制
人不存在违背公开承诺的情形。
四、信息披露义务人关于后续计划的落实情况
根据上市公司 2022 年 1 月 19 日公告的《详式权益变动报告书》，北京美通
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对上市公司的后续计划具体如下：
“一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未来 12 个月内改变上市公
司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若信息披露义务人后
续拟对上市公司主营业务进行调整，将依照相关法律法规履行信息披露义务。
二、未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的
重组计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未来 12 个月内对上市公司
或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公
司拟购买或置换资产的重组计划。若信息披露义务人后续拟对上市公司进行业务
整合，将依照相关法律法规履行信息披露义务。
三、未来 12 个月内改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司的实际需要，本着有
利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，根据中国法律法规和上市公司
章程规定的程序和方式，对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适
当调整。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关
批准程序和信息披露义务。
四、对上市公司《公司章程》的修改计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对上市公司的公司章程条款进行
修改的计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将履行法
律法规规定的义务，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，对上市公司章程进行修改并及时
予以披露。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有未来 12 个月内对上市公司现
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有员工聘用计划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相
应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和
信息披露义务。
六、对上市公司分红政策作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未来 12 个月内对上市公司
现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要
求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行
相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，除已披露的信息外，信息披露义务人不存在未来
12 个月内其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。信息披露义务人
将尽力维护上市公司控制权稳定，积极协调资源支持上市公司发展，增强上市公
司持续盈利能力。”
经核查，本财务顾问认为，截至本督导报告出具日：
1、北京美通尚未对上市公司主营业务作出重大调整。上市公司董事会及股
东大会审议通过调整经营范围，上市公司经营范围调整后为“一般项目：铜矿石、
铜、金属材料（不含金银）销售，金属制品、机械、电子产品，矿山采掘机械及
配件的制造、销售，资产管理，管理咨询服务，对国家产业政策允许项目的投资，
成品油批发（不含危险化学品），技术进出口，煤炭及制品销售，石油制品销售
（不含危险化学品），建筑材料销售，信息技术咨询服务，石油天然气技术服务，
选矿，煤炭洗选，常用有色金属冶炼，有色金属合金销售，货物进出口，进出口
代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：陆地石油和天然气开采，矿产资源（非煤矿山），煤炭开采。（依
法须经批准的项目，经相关批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）。”
2、北京美通尚无对上市公司的重大资产、业务的处置及购买或置换资产的
调整。根据上市公司 2022 年一季度披露的公告：（1）2021 年 1 月 11 日，誉振
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天弘与贵州汇佰众签署《债权转让协议书》，受让贵州汇佰众对上市公司享有的
512.53 万元未到期债权（含本金 499 万元以及计算至 2021 年 1 月 5 日的利息
13.53 万元）。2022 年 1 月 27 日，上市公司西部资源关于关联方转让债权暨公
司债权人变更的公告，收到誉振天弘《债权转让通知函》，其已将对上市公司享
有的上述本息合计 528.75 万元债权（利息计算至 2021 年 10 月 31 日）转让至
自然人张红芳，并通知上市公司向张红芳履行还款义务。
（2）上市公司发布关于涉及仲裁暨债权人拟转让公司债权的进展公告，上
市公司在收购交通租赁 57.55%的股权后未完成业绩承诺，根据约定，上市公司
应于 2020 年 6 月 30 日之前向原股东支付前述资金回报。交通租赁原股东即开投
集团为上述债务主要债权人。根据最新的进展，上市公司持有的交通租赁 0.9%
股权已划转至开投集团。此外，开投集团将所持有的上市公司债权于 2021 年 12
月 30 日在“重庆产权交易网”（www.cquae.com）公开挂牌对外转让，截至目前
仍未征集到符合条件的意向受让方。
3、上市公司完成董事会、监事会及高级管理人员的改选工作，改选后的上
市公司董事会成员为非独立董事史跃朋（董事长、总经理、法定代表人）、张建
明、史旭斌、独立董事于腾、毕研科、董事会秘书高飞、监事会主席杨曦、监事
孙小松、职工监事史丫丫、副总经理王力平、任彦堂。上市公司财务总监辞职，
目前尚未确定财务总监人选，相关工作由上市公司财务部长王鹏飞接替。
4、上市公司 2022 年 3 月 28 日第九届董事会第二十五次会议审议通过调整
公司经营范围暨修订《公司章程》部分条款。2022 年 3 月 29 日，上市公司公告
修订后的《公司章程（2022 年 4 月修订）》。上述公司章程调整已经上市公司
2022 年 4 月 13 日 2022 年第二次临时股东大会审议通过。
5、北京美通尚未对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动。
6、北京美通尚未对上市公司分红政策作出重大变动。
7、北京美通尚未对上市公司组织结构作出重大变动。上市公司 2022 年 3
月 3 日第九届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整公司组织架构的议
案》，并将原“金融部”和“投资部”合并为“战略发展部”。
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（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京博星证券投资顾问有限公司关于北京美通联合贸易有限
公司通过执行法院裁定收购四川西部资源控股股份有限公司持续督导情况的报
告（2022 年一季度）》之盖章页）》
北京博星证券投资顾问有限公司
2022 年 6 月 8 日
