意见反馈 手机随时随地看行情
  • 公司公告

公司公告

*ST西源:西部资源关于涉及仲裁暨债权人拟转让公司债权的进展公告2022-08-13  

                        证券代码:600139         股票简称:*ST 西源         公告编号:临 2022-096 号

              四川西部资源控股股份有限公司
   关于涉及仲裁暨债权人拟转让公司债权的进展公告
       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

   遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、本次仲裁的基本情况

    2013 年 12 月 11 日,四川西部资源控股股份有限公司(以下简称“公司”
或“西部资源”)原控股股东四川恒康发展有限责任公司(以下简称“四川恒康”)
与重庆城市交通开发投资(集团)有限公司(以下简称“开投集团”)以及广州
市宏佳伟业发展有限公司(以下简称“宏佳伟业”)签署了《关于并购重组重庆
恒通客车有限公司的框架协议》;四川恒康、西部资源以及开投集团就重庆恒通
电动客车动力系统有限公司(以下简称“恒通电动”)、重庆恒通客车有限公司(以
下简称“恒通客车”)以及重庆市交通设备融资租赁有限公司(以下简称“交通
租赁”)股权转让相关事宜进行协商筹划,2014 年 5 月 20 日,公司签署了关于
恒通客车 59%股权的《股权转让协议》,以及关于交通租赁 57.55%股权的《股权
转让协议》(其中,开投集团转让的股权比例为 47.85%)。

    2014 年 11 月 24 日,根据中国证监会下发的《关于不予核准四川西部资源
控股股份有限公司非公开发行股票申请的决定》,由于公司存在“根据你公司的
申报材料,你公司本次非公开发行构成重大资产重组。在采用收益法评估重庆市
交通设备融资租赁有限公司(以下简称交融租赁)价格的情况下,交融租赁原股
东未比照《上市公司重大资产重组管理办法》等规定出具业绩承诺;同时,存在
交融租赁股权转让过渡期的收益归原股东所有,以及你公司向原股东承诺业绩且
承诺金额明显高于盈利预测值的交易安排。”等情形,不符合《上市公司证券发
行管理办法》第三十九条规定的情形,本次非公开发行股票的申请未能获得中国
证监会发行审核委员会的审核通过。

    上述非公开发行股票方案失败后,公司通过自筹资金的方式完成了上述收
购。截至 2014 年 12 月 31 日,公司共持有恒通客车 66%股权(其中包括宏佳伟

                                      1
业原持有的恒通客车 7%的股权)、恒通电动 66%股权以及交通租赁 57.55%股权,
并已完成工商变更手续。公司通过对恒通电动、恒通客车和交通租赁股权的收购,
构建了新能源汽车的设备生产和租赁的初步产业链。

    公司在收购交通租赁 57.55%的股权时,重康评报字(2014)第 17 号资产评
估报告书显示交通租赁股东全部权益在 2013 年 11 月 30 日的评估价值为
151,115.99 万元,即交通租赁 57.55%的股权对应的评估值为 86,967.25 万元,
四舍五入后股权转让协议中约定的股权转让价款为 86,967.3 万元。同时根据股
权转让协议约定,在本次股权转让完成后的前五个会计年度内,公司保证交通租
赁每年实现不低于 3.5 亿元的可分配利润。如未完成,公司应采取各种措施确保
原股东(指届时依旧持有交通租赁股权的原股东)按其持股比例取得与前述净利
润对应的资金回报。

     上述承诺期已于 2019 年 12 月 31 日届满,公司未完成业绩承诺,根据约定,
公司应于 2020 年 6 月 30 日之前向原股东支付前述资金回报。2020 年 1 月 8 日,
开投集团以西部资源为被申请人向重庆仲裁委员会申请仲裁,要求西部资源支付
利润补足款、逾期付款违约金及违约金等共计 7 亿余元。2020 年 12 月,重庆仲
裁委员会裁决西部资源应支付利润补足款、逾期付款违约金及违约金等共计
74,124.47 万元(其中,逾期付款违约金暂计算至 2020 年 12 月 31 日)。截至 2021
年 12 月 31 日,公司应付原控股子公司交通租赁原控股股东的业绩承诺款、违约
金等费用合计 85,841.12 万元。

     因其他债务纠纷,债权人申请四川省成都市新都区人民法院(以下简称“新
都区法院”)强制执行,新都区法院裁定拍卖、变卖公司持有的交通租赁 57.5%
的股权,神州资评(2020)第 039 号评估报告显示该部分股权的评估价值为
70,670.85 万元(评估基准日为 2020 年 6 月 30 日)。根据阿里司法拍卖平台页
面发布的《竞价结果确认书》显示:用户姓名重庆城市交通开发投资(集团)有限
公司通过竞买号 K1244 于 2021 年 7 年 27 日 10:00:00 在成都市新都区人民法院
于阿里拍卖平台开展的‘四川西部资源控股股份有限公司持有的重庆市交通设备
融资租赁有限公司 57.5%的股权’项目公开竞价中,以最高应价胜出。该标的网
络拍卖成交价格为 39,575.676 万元,远低于其账面价值,此次股权非正常处置
使公司形成大额投资损失 48,682.75 万元,对 2021 年度利润产生重大影响,并
                                      2
导致公司该年度归属于上市公司股东的净资产为负值。

    2021 年 8 月,公司通过查询国家企业信用信息公示系统获悉公司持有的交
通租赁 57.5%股权已被司法划转至开投集团。2021 年 9 月,公司收到新都区法院
下发的《执行裁定书》((2021)川 0114 执 576 号之一)和《股权拍卖款支付情
况》等法律文书,就开投集团获拍公司持有的交通租赁 57.5%股权下发拍卖成交
裁定,同时书面告知本次股权拍卖款的支付情况。相关债权人已收到法院拨付的
债权本息共计 342,029,886.30 元,该笔债务已清偿完毕。剩余 5,331.74 万元已
支付至重庆市第一中级人民法院(以下简称“重庆一中院”),由(2021)渝 01
执 227 号案(即本仲裁所涉案件)申请执行人开投集团作为上述拍卖股权的首冻
结股权权利人参与分配。

    此次司法划转完成后,公司仅持有交通租赁 0.9%的股权,失去主营业务收
入来源,导致 2021 年公司主营业务收入合并报表仅有 8 个月 9,400 万元,对公
司未来的财务指标及主营业务发展产生重大影响。2021 年年度报告披露后,公
司因 2021 年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者为负值、2021 年度扣除与主
营业务无关的和不具备商业实质的营业收入低于人民币 1 亿元、2021 年末净资
产为负值、公司 2021 年度财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告,而被
上海证券交易所实施退市风险警示。

    2022 年 1 月,因开投集团以公司未能履行法定支付义务为由,继续申请执
行公司资产,由重庆一中院裁定在“阿里拍卖司法”(sf.taobao.com)上公开
拍卖公司持有的交通租赁 0.9%的股权,起拍价为 817.782 万元,因无人出价,
该次拍卖流拍。2022 年 3 月,公司通过查询国家企业信用信息公示系统获悉上
述股权已被司法划转至开投集团,并随后收到重庆一中院下发的《执行裁定书》
((2021)渝 01 执恢 451 号之三),就公司持有的交通租赁 0.9%股权司法划转
至开投集团下发执行裁定。

    此外,开投集团将所持有的公司债权于 2021 年 12 月 30 日在“重庆产权交
易网”(www.cquae.com)公开挂牌对外转让,扣除司法拍卖公司资产获得的款项
后,该债权转让底价为 80,186.90 万元,首次挂牌期间为 20 个工作日,截至上
述挂牌截止日,本次挂牌尚未征集到符合条件的意向受让方。经多次延牌后,因
一直未征集到符合条件的意向受让方,开投集团持有的公司债权先后四次调整了
                                    3
转让底价,第四次调整转让底价为 22,614.69 万元。

     2022 年 6 月,公司收到开投集团《关于公开转让债权的函》,函询公司对其
持有的上述债权有无收购意向,并请提出意向收购价格或其他工作建议。截至目
前,公司暂未回函,同时,鉴于公司存在严重资不低债和退市风险的实际情况,
将不考虑以西部资源为主体收购上述债权。

     具体内容详见公司临 2020-004 号《关于控股子公司股权被冻结的公告》、
临 2020-007 号《关于全资子公司股权被冻结的公告》、临 2020-009 号《涉及仲
裁的公告》、临 2020-054 号《关于涉及仲裁的进展公告》、临 2021-058 号《关于
金融机构债务逾期的进展暨收到<执行裁定书>的公告》、临 2021-068 号《关于涉
及仲裁的进展暨收到<执行裁定书>的公告》、临 2021-069 号《关于涉及仲裁的进
展暨债权人拟转让公司债权的公告》、临 2022-005 号《关于涉及仲裁暨原控股子
公司 0.9%股权被司法拍卖的进展公告》、临 2022-008 号《关于涉及仲裁暨原控
股子公司 0.9%股权再次被司法拍卖的公告》、临 2022-014 号《关于涉及仲裁暨
原控股子公司 0.9%股权再次被司法拍卖的进展公告》、临 2022-036 号《关于涉
及仲裁暨原控股子公司 0.9%股权被司法划转的公告》、临 2022-039 号《关于涉
及仲裁暨收到<执行裁定书>的公告》、临 2022-076 号《关于涉及仲裁暨收到债权
人<关于公开转让债权的函>的公告》以及临 2022-011 号、临 2022-013 号、临
2022-020 号、临 2022-024 号、临 2022-032 号、临 2022-037 号、临 2022-040
号、临 2022-041 号、临 2022-043 号、临 2022-055 号、临 2022-067 号、临 2022-069
号、临 2022-071 号、临 2022-073 号、临 2022-074 号、临 2022-077 号、临 2022-078
号、临 2022-080 号、临 2022-084 号、临 2022-085 号、临 2022-087 号、临 2022-094
号《关于涉及仲裁暨债权人拟转让公司债权的进展公告》。

     二、进展情况

    上述开投集团持有的公司债权(第四次调整转让底价)第二次延牌为 5 个工
作日,自 2022 年 8 月 5 日起,至 2022 年 8 月 11 日。截至本次延牌截止日,仍
未征集到符合条件的意向受让方。

    2022 年 8 月 12 日,开投集团持有的公司债权(第四次调整转让底价)进行
第三次延牌,继续在“重庆产权交易网”(www.cquae.com)公开挂牌,本次挂
                                       4
牌截止日期为 2022 年 8 月 18 日。

    三、其他相关说明及风险提示

    1、自开投集团成功获拍公司持有的交通租赁 57.5%的股权后,公司即失去
了主营业务核心资产,主营业务收入急剧下滑,导致公司 2021 年度扣除与主营
业务无关的和不具备商业实质的营业收入低于人民币 1 亿元,并对公司未来的主
营业务持续发展及业绩产生重大不确定性影响;同时,直接造成公司形成大额投
资损失 48,682.75 万元,导致公司 2021 年度扣除非经常性损益前后净利润均为
负值、加之开投集团对公司仲裁形成的 8.5 亿元负债造成的直接损失,导致公司
计提资产减值约 13 亿,2021 年末净资产为-49,147.9 万元。此外,因存在与持
续经营相关的多项重大不确定性,以及公司原控股子公司交通租赁不配合年度审
计工作,导致公司 2021 年度财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告。鉴
于此,公司股票已自 2021 年年度报告披露后于 2022 年 5 月 6 日被实施退市风险
警示。

    2、2014 年以来,公司与开投集团的一系列股权转让交易及执行等事项,包
括但不限于恒通客车股权收购与出售,恒通客车因骗补被财政部和工信部处罚,
交通租赁公司的业绩承诺,交通租赁司法拍卖与划转等事件,给公司带来了巨大
损失和严重影响,直接导致公司产生巨大经济损失,净资产转负;失去主营业务;
且因其司法划转交通租赁公司股权后拒绝配合公司对其进行 2021 年度审计等原
因,公司被实施退市风险警示。对此过程中的相关事件及成因已经被众多中小股
东密切关注,并向公司提出调查核实及追偿请求。对此,公司已经指示法律顾问
组织专班调查研究。

    3、2022 年 4 月,公司就原控股子公司恒通客车分别于 2016 年 12 月被财政
部、2017 年 1 月被工信部行政处罚事项,而导致本公司作为恒通客车股权受让
方遭受的严重影响和损失,向重庆仲裁委员会提交《仲裁申请书》,要求被申请
人开投集团向公司返还恒通客车股权转让价款、赔偿公司按持股比例承担的恒通
客车的罚金及失去的财政补助、赔偿公司涉及上述交通租赁业绩承诺补偿案已被
强制执行的金额,及承担本案律师费等各项费用,共计 36,862.6856 万元。



                                    5
    截至目前,该案已获受理,并将于 2022 年 8 月 31 日进行不公开开庭审理。
(具体内容详见公司临 2022-054 号《涉及仲裁的公告》以及临 2022-068 号、临
2022-092 号《关于涉及仲裁的进展公告》)

    4、目前上述债权挂牌事项尚在信息发布期间,后续可能将涉及竞价、缴款、
债权过户等环节,如上述程序完成,公司将根据最终结果,依法履行相应的信息
披露义务。若本次债权被成功摘牌,债权人变更不会对公司造成不利影响。公司
将继续与债权人积极协商,力争妥善解决上述金额为 80,186.90 万元的债权,最
大限度的保护公司和中小股东的利益。

    5、截至目前,除暂未正式开展生产经营活动的 2 家矿山子公司外,公司原
剩余持有的交通租赁 0.9%股权,亦因本次债权涉及的仲裁事项,已被司法划转,
造成 2021 年度产生公允价值变动收益 34.78 万元,并将在 2022 年度产生投资损
失 337.31 万元(未经审计),将等额影响公司 2022 年度利润。

    公司发布的信息以指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的公告为准,敬请
投资者注意投资风险。

    特此公告。




                                            四川西部资源控股股份有限公司
                                                       董 事 会
                                                   2022 年 8 月 13 日




                                     6