证券代码：600139         股票简称：*ST 西源         公告编号：临 2021-115 号

               四川西部资源控股股份有限公司
         关于收到上海证券交易所问询函的公告
      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

  遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    2022 年 10 月 9 日，四川西部资源控股股份有限公司(以下简称“公司”)
收到上海证券交易所《关于对四川西部资源控股股份有限公司资产收购相关事项
的问询函》（上证公函【2022】2570 号）（以下简称“《问询函》”）。根据相关规
定，现将《问询函》内容公告如下：

    2022 年 9 月 30 日，你公司提交公告称，拟以现金方式收购自然人杨俊武持
有的洪洞县舜风煤业有限责任公司（以下简称舜风煤业或标的公司）71.25%股权。
经对上述相关公告事后审核，根据本所《股票上市规则》13.1.1 条，请公司核
实并补充披露如下事项：

    一、关于标的公司经营、财务情况

    根据公司公告及相关披露信息，标的公司主要经营业务模式为煤炭洗选加
工，从煤矿直接购买原煤进行加工洗选成精煤产品后销售给下游企业。

    1、根据标的公司财务报表，标的公司 2020 年、2021 年和 2022 年上半年主
营业务收入分别为 5,577.99 万元、283.3 万元和 350.56 万元，净利润分别为
-67.89 万元、139.01 万元和-7.14 万元。根据所列示相关主营业务收入及主营
业务成本计算，2020 年及 2021 年毛利率分别为 7.80%、55.78%，波动较大。请
公司：（1）结合标的公司具体经营模式，说明相关主营业务是否属于贸易类业务；
（2）说明标的公司目前相关业务收入的确认方式及其依据；（3）营业收入大幅
下滑的原因、影响因素及未来盈利能力的可持续性；（4）结合标的公司具体经营
模式及定价方式，说明毛利率大幅波动的主要原因及定价公允性。

    2、请公司及相关方补充披露目前已建成投产产线的洗煤产量，近两年间，
产线利用率情况及实际洗煤产量。


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    3、请公司：（1）补充披露近两年前五名客户及供应商名称、交易金额、交
易背景等情况；（2）核实并说明标的公司与前五名客户、供应商是否存在关联关
系；（3）结合前述问题，说明标的公司对主要客户与供应商是否存在重大依赖，
相关交易是否具有可持续性等情况。

    4、请公司结合问题 1、问题 2、问题 3 及标的公司实际经营情况，核实并
充分说明，标的公司相关业务收入是否属于《上海证券交易所上市公司自律监管
指南第 2 号——业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》规定
的“未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入“。请年审会计师发表
意见。

    5、根据标的公司财务报表，截至 2020 年和 2021 年末,标的公司应收类款
项余额分别为 1,826.13 万元和 953.06 万元，占比分别为 58.35%和 37.64%。请
公司：（1）补充披露截至 2020 年和 2021 年末，应收类款项主要收款方名称及形
成原因；（2）补充披露标的公司主营业务账款回收周期情况，并对比同行业，说
明合理性。

    6、根据标的公司财务报表，标的公司 2021 年度营业收入为 283.3 万元，
公司公告显示，标的公司的营业收入为 394.87 万元，请补充说明差异原因。

    7、根据公司公告，本次交易不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会
审议。财务报表显示，标的公司 2020 年、2021 年未经过审计的主营业务收入分
别为 5,577.99 万元和 283.3 万元，占 2021 年年末上市公司经审计营业收入比例
分别为 59.19%和 3.0%。请公司结合标的公司经营模式、财务数据、收入确认政
策、在手订单及合同履行情况，补充说明是否存在调节营业收入确认时点，以规
避股东大会审议程序及退市相关财务指标的情形。请全体董事、年审会计师发表
意见。

    8、公开信息显示，标的公司存在多项诉讼及环保处罚情况。请公司及相关
方补充披露：（1）标的公司生产经营所需环保、安全、消防等相关权证、资质是
否齐全及到期日情况；（2）截止 2022 年 9 月底，标的公司诉讼及行政处罚情况，
是否会对标的公司持续经营产生影响。

    二、关于交易定价
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     根据公司公告，本次股权收购的定价，以标的公司资产状况等因素为主要
依据，考虑了“潜在业务的成长性”、 “同行业估值标准”、“近年来市场可比交
易估值”，并结合内部相关估值测算等情况，确定交易总价为 1,200 万元。

     9、请公司根据临时公告格式指引第一号《上市公司购买、出售资产公告》，
补充披露本次交易的定价方法和结果。若以评估结果为依据确定交易价格的，请
补充披露评估方法、重要评估假设、评估参数及其合理性、提供评估服务的评估
机构名称等。

     10、请公司结合标的公司经营、财务情况相关问题，说明公告所述“潜在
业务成长性”的测算依据、过程及测算结果。

     11、请公司结合上述问题，“同行业估值标准”以及“近年来市场可比交易
估值”，说明交易定价合理性。请全体董事发表意见。

     三、关于交易安排

     12、请公司核实并补充披露标的公司及原股东方，是否与公司及关联方存
在共同持股、投资、业务、资金等往来情况。

     13、根据公司公告，收购协议生效之日起 5 个工作日内，你公司向交易对
方支付总价款的 15%，工商变更登记手续办理完成之日起 10 个工作日内，向交
易对方支付总价款的 50%。截至 2022 年 6 月 30 日，你公司货币资金余额仅为 27.72
万元，资产负债率为 219.19%。请公司补充说明：（1）交易的付款方式和资金来
源；（2）截至公告披露日，标的公司的审计工作尚未完成，短期内支付大额款项
的主要考虑，是否有利于保护上市公司及中小股东利益。请公司全体董事审核并
签字确认对本问询函的回复。

     请你公司收到本问询函后对外披露，在 5 个交易日内针对上述问题书面回
复我部。


     公司将按照《问询函》的要求，积极组织相关各方对所涉及的问题逐条落
实，敬请投资者关注。




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特此公告。




                 四川西部资源控股股份有限公司
                          董 事 会
                     2022 年 10 月 10 日




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