*ST西源：西部资源关于全资子公司收购山西通炜选煤有限公司67%股权的公告2022-10-18
证券代码：600139 股票简称：*ST 西源 公告编号：临 2022-119 号
四川西部资源控股股份有限公司
关于全资子公司收购山西通炜选煤有限公司
67%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容
四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“西部资源”或“公司”）全资
子公司广西南宁三山矿业开发有限责任公司（以下简称“三山矿业”）以自筹资
金人民币 1,250 万元，收购山西通炜选煤有限公司（以下简称“山西通炜”）67%
股权。
本次交易不构成关联交易
本次交易不构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
本次交易已经公司于 2022 年 10 月 15 日召开的第九届董事会第三十一次
会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
1、本次交易的基本情况
公司全资子公司三山矿业于 2022 年 10 月 15 日，与自然人张文斌先生和姚
小爱女士签署了《山西通炜选煤有限公司 67%股权股权转让协议》，约定三山矿
业以现金方式分别收购自然人张文斌先生持有的山西通炜 27%股权、姚小爱女士
持有的山西通炜 40%股权，交易对价合计为人民币 1,250 万元；其中，持有山西
通炜 60%股权的张文斌先生、持有山西通炜 40%股权的姚小爱女士已经签署《股
东放弃股份优先受让权声明》。
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本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中
规定的重大资产重组。
2、董事会审议情况
2022 年 10 月 15 日，公司召开第九届董事会第三十一次会议，会议以通讯
方式召开，应出席董事 5 人，实际出席董事 5 人，符合有关法律、法规和《公司
章程》的规定。本次会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通
过了《关于全资子公司收购山西通炜选煤有限公司 67%股权的议案》。
公司独立董事对本次交易情况进行了核查，并发表了独立意见，认为三山矿
业作为公司全资子公司，完成本次收购后，将有利于公司开拓煤炭洗选深加工业
务、恢复主营业务盈利能力，符合公司长远发展战略，符合法律、法规以及中国
证监会的相关规则，不存在损害股东特别是中小股东及投资者利益的情形。
3、根据《公司章程》的相关规定，本次交易不构成关联交易，不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
二、 交易双方情况介绍
（一）三山矿业基本情况
名 称：广西南宁三山矿业开发有限责任公司
类 型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住 所：南宁市青秀区民族大道 143 号德瑞花园 3 号楼 A 单元 602 号
法定代表人：史跃朋
注册资本：200 万元人民币
统一社会信用代码：91450103759769640W
成立日期：2004 年 3 月 31 日
营业期限：2004 年 4 月 31 日至 2044 年 3 月 30 日
经营范围：矿产品（除钨、锡、锑、稀土外）销售及开发（仅限分公司经营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
西部资源持有三山矿业 100%股权，为三山矿业的控股股东、实际控制人。
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三山矿业所拥有的金矿，暂未正式开展生产经营活动，其采矿权及探矿权证
均已到期，续期工作仍在办理中。
（二）交易对方基本情况
自然人张文斌先生，男，1971 年出生，住所为山西省中阳县宁乡镇****，
持有山西通炜 60％股份，山西通炜执行董事兼总经理，法定代表人。
自然人姚小爱女士，女，1969 年出生，住所为山西省中阳县宁乡镇****，
持有山西通炜 40%股份，山西通炜监事。
张文斌先生、姚小爱女士与公司均不存在关联关系，亦不存在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为山西通炜 67%股权。
（一）山西通炜基本情况
名 称：山西通炜选煤有限公司
类 型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住 所：山西省吕梁市中阳县下枣林乡朱家庄村
法定代表人：张文斌
注册资本：5,000 万元人民币
统一社会信用代码：91141129MA0LCNAD4J
成立日期：2020 年 11 月 24 日
营业期限：2020 年 11 月 24 日至 2023 年 11 月 23 日
经营范围：煤炭洗选；煤炭及制品销售；建筑材料销售；建筑用钢筋产品销
售；机械零件、零部件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
自然人张文斌持有山西通炜 60％股权，自然人姚小爱持有山西通炜 40％股
权，张文斌与姚小爱为夫妻关系，双方共同控制山西通炜。
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山西通炜位于中阳县下枣林乡朱家庄村，各项手续齐全，采用 SKT-14 跳汰
洗煤机，“跳汰+浮选”洗选生产工艺，生产能力为年入洗原煤 120 万吨。
山西通炜主要经营业务模式为煤炭洗选加工，从煤矿直接购买原煤进行加工
洗选成精煤产品后销售给下游企业。为了增加企业利润，以及保证企业所生产产
品的灵活性、多样性，也会有选择购买次精煤，经过二次加工按照实际需求比例
进行配比，使产品在能达到客户要求指标的前提下，增加企业自身利润。
本次交易完成前后，山西通炜股权结构如下：
本次收购前 本次收购后
序
股东姓名/名称 注册资本 持股比例 注册资本 持股比例
号
（万元） (%) （万元） (%)
广西南宁三山矿业开发有
1 0 0 3,350 67
限责任公司
2 张文斌 3,000 60 1,650 33
3 姚小爱 2,000 40 0 0
（二）相关权证、资质
山西通炜目前持有中阳县水利局核发的 D141129G2021-0001 号《取水许可
证》。
山西通炜目前已获得中阳县环境保护局的排污许可，已进行固定污染源排污
登记，登记编号为 91141129MA0LCNAD4J001X。
根据《中阳县发展和改革局关于确认山西中阳钢铁有限公司选煤厂等 11 座
煤炭洗选企业为山西省煤炭洗选标准化管理管理规范一、二级达标企业的通知》
（中发改字【2022】86 号），确认山西通炜为山西省煤炭洗选标准化管理规范
二级达标企业，洗选能力 120 万吨/年。
（三）主要财务数据
截止 2021 年 12 月 31 日，公司资产总额为 6,742.23 万元，负债总额为
2,481.89 万元，净资产为 4,260.34 万元；2021 年度公司实现营业收入 1,292.62
万元，净利润为-249.62 万元。（上述财务数据未经注册会计师审计）
截止 2022 年 8 月 31 日，公司资产总额为 4,334.53 万元，负债总额为
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2,362.85 万元，净资产为 1,971.68 万元；2022 年 1-6 月公司实现营业收入 912.77
万元，净利润为-2,288.67 万元。（上述财务数据未经注册会计师审计）
（四）权属状况说明
本次交易标的山西通炜 67%股权及山西通炜所拥有的资产，产权清晰，未发
现存在其它诉讼、仲裁、查封、冻结等司法措施。
（五）有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权
山西通炜股东自然人张文斌先生声明就本次姚小爱女士所转让的山西通炜
40%股权放弃其依法享有的优先受让权，自然人姚小爱女士声明就本次张文斌先
生所转让的山西通炜 27%股权放弃其依法享有的优先受让权。
四、交易标的定价情况
本次交易涉及的山西通炜67%股权转让的定价基准日为2022年8月31日。
公司组织专业团队对标的公司进行了业务及财务、法务等方面的尽职调查，
在尽职调查基础上各方经商务谈判达成股权合作协议。本次股权收购的定价，关
注标的公司的区位优势、资产状况、场地设备、行业地位、客户资源和影响力等
因素，考虑标的公司业务的成长性，注重经营性长期资产，以定价基准日标的公
司的净资产值为基础，经交易各方友好协商达成一致，符合相关法律法规的规定，
不存在损害公司及股东利益的情形。
山西通炜67%股权交易对价相当于定价基准日净资产额的94.62%。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
1、合同主体
股权受让方（甲方）：三山矿业，受让山西通炜67%股权
股权出让方（乙方）：
乙方1：自然人张文斌，持有山西通炜的60%股权；
乙方2：自然人姚小爱，持有的山西通炜40%股权。
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2、交易价格
本次股权收购，关注山西通炜的资产状况、产品、技术、场地设备、行业地
位、客户资源和影响力等因素，考虑目标公司业务的成长性，注重经营性长期资
产（甲乙双方同意账面应收款项等流动资产进行账面核销处理）。经交易各方友
好协商达成合作共赢的价格共识。最终确定本次交易的总价款为1,250万元，三
山矿业以人民币504万元价格受让张文斌持有的山西通炜27%股权，以人民币746
万元价格受让姚小爱持有的山西通炜40%股权。
3、支付方式
根据各方约定，甲方以现金方式支付本次股权转让价款，并分四笔进行支付：
（1）第一期支付：自本协议生效之日起5个工作日内，甲方向乙方1支付股
权转让款人民币壹佰肆拾壹万元（￥1,410,000.00），甲方向乙方2支付股权转
让款人民币贰佰零玖万元（￥2,090,000.00）。
（2）第二期支付：股权工商变更登记手续办理完成之日起10个工作日内，
甲方向乙方1支付股权转让款人民币壹佰贰拾壹万元（￥1,210,000.00），甲方
向乙方2支付股权转让款人民币壹佰柒拾玖万元（￥1,790,000.00）。
（3）第三期支付：2023年1月1日起10个工作日内，甲方向乙方1支付股权转
让款人民币陆拾万元（￥600,000.00），甲方向乙方2支付股权转让款人民币玖
拾万元（￥900,000.00）。
（4）余款支付：2024年1月1日起10个工作日内，甲方向乙方1支付股权转让
款人民币壹佰捌拾壹万元（￥1,810,000.00），甲方向乙方2支付股权转让款人
民币贰佰陆拾玖万元（￥2,690,000.00）。
4、对价调整
双方同意由甲方安排审计机构对目标公司资产交割基准日企业财产、经营成
果及财务状况实施审计。
甲、乙双方一致同意，如果上述审计机构出具的目标公司资产交割基准日审
计报告载明的目标公司67%的净资产值低于壹仟贰佰伍拾万时，相应核减交易对
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价，按照经审计净资产与壹仟贰佰伍拾万的差额进行调整，在最后一次付款时结
算。
5、变更与登记
本协议生效之日起10个工作日内，乙方应促使目标公司立向所属注册登记机
关申请办理相关手续并及时提供给甲方，甲方有义务给予积极配合，本协议双方
可指派人员共同前往所属注册登记机关办理。目标公司领取新《营业执照》之日
后，甲、乙双方尽快完成与目标公司合法存续相关的所有其他证照的变更和／或
备案登记。
如果由于乙方的原因，致使目标公司不能及时办理本条约定的出资情况变更
或其他变更登记和／或备案手续的，每逾期一日，应当向甲方支付相当于股权转
让价款万分之三的违约金，并且，逾期办理出资情况变更登记手续导致目标股权
无法在本协议生效之日起30日内变更登记至甲方名下的，甲方有权解除本协议，
并有权要求乙方按照本协议约定支付违约金并赔偿损失。
6、竞业禁止
目标公司核心人员范围以基准日任职的人员为准，或由受让方指定，核心人
员辞职后，除获得受让方事先书面同意之外，三年内不得从事与目标公司竞争性
的业务。
乙方承诺：除获得受让方事先书面同意之外，乙方、乙方实际控制人、乙方
近亲属和/或代理人三年内不从事与目标公司相同的业务。相关人员或公司违反
本条竞业禁止约定的，承诺其获得的利益归目标公司所有，并且向目标公司以获
得的利益为基数，按125%承担惩罚性违约金。
7、目标公司实缴出资
目标公司2名股东认缴的出资均已经全部缴清。
8、本协议的生效
本协议自双方签订之日起成立，经甲方母公司四川西部资源控股股份有限公
司董事会批准本次交易后生效，甲方母公司董事会公告批准本次交易的董事会决
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议的批准日为本协议生效日。
9、违约责任
（1）本协议签订后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其
应履行的任何义务，或违反其在本协议项下做出的任何陈述或保证，均构成其违
约。违约方应向守约方承担违约赔偿责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所
有损失。暂时停止履行其在本协议项下的义务，待相关违约情势消除后恢复履行，
守约方根据此款规定暂停履行义务不构成不履行或者迟延履行义务；
（2）违约金不足以赔偿由此给守约方造成的全部损失的，要求违约方应进
一步赔偿守约方直至守约方的全部损失得以弥补。
（3）任何一方违反本协议约定，致本协议项下的交易无效，给守约方造成
他损失的，应全额赔偿守约方因此而造成的全部损失。
（4）乙方违反约定的披露义务的一项或数项致目标公司及或甲方损失的，
乙方应全额赔偿损失。
（5）任何一方违反本协议其他条款给守约方造成损失的，违约方应全额赔
偿守约方损失。双方进一步约定，守约方的损失还应当包括其向违约方主张赔偿
所发生的合理的律师费、差旅费、调查费、等发生的合理费用。
10、争议解决
本协议未尽事宜或履行中发生争议的，各方应首先协商解决，不能协商解决
的，任何一方可向合同签订地有管辖权的人民法院诉讼解决。但是，任何争议均
不得作为拒绝继续履行本协议执行的理由，除非被生效法律文书裁决作出禁止履
行有关义务。
六、收购资产的目的和对公司的影响
根据国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，煤炭清洁
高效洗选技术开发与应用属于鼓励类产业。本次交易符合公司的发展战略，是公
司积极布局煤炭洗选深加工业务的有效举措。本次收购不会对公司财务状况和经
营成果造成重大影响，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。
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本次股权收购交易完成后，三山矿业将持有山西通炜67%股权，并将导致本
公司合并报表发生变化，山西通炜将纳入本公司合并报表范围，形成持续盈利能
力，提升公司综合实力，有利于公司的长远发展。
七、上网公告附件
1、关于收购资产的独立董事意见。
2、山西通炜财务报表。
特此公告
四川西部资源控股股份有限公司
董 事 会
2022 年 10 月 15 日
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