证券代码：600139         股票简称：*ST 西源         公告编号：临 2021-122 号

               四川西部资源控股股份有限公司
         关于收到上海证券交易所问询函的公告
      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

  遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    2022 年 10 月 17 日，四川西部资源控股股份有限公司(以下简称“公司”)
收到上海证券交易所《关于对四川西部资源控股股份有限公司资产收购相关事项
的问询函》（上证公函【2022】2583 号）（以下简称“《问询函》”）。根据相关规
定，现将《问询函》内容公告如下：

    2022 年 10 月 17 日，你公司提交公告称，拟以现金方式收购自然人张文斌
和姚小爱持有的山西通炜选煤有限公司（以下简称 “山西通炜”或“标的公司”）
67%股权。经对上述相关公告事后审核，根据本所《股票上市规则》13.1.1 条，
请公司核实并补充披露如下事项：

    一、关于标的公司经营和财务情况

    标的公司主要经营业务模式为从煤矿直接购买原煤进行加工洗选成精煤产
品后销售给下游企业。根据公司披露的标的公司财务报表，标的公司 2021 年度
实现营业收入 1,292.62 万元，净利润为-249.62 万元；2022 年 1-8 月，标的公
司实现营业收入 912.77 万元，净利润为-2,288.67 万元。根据所列示营业成本
计算，2021 年及 2022 年 1-8 月，标的公司毛利率分别为 5.64%和 5.60%。

    1、请公司：（1）结合标的公司具体经营模式、在手订单及合同履行情况，
说明相关主营业务是否属于贸易类业务；（2）说明标的公司目前相关业务收入的
会计确认方式及其依据；（3）说明业绩持续亏损的原因，并结合同行业经营情况、
标的公司当前经营情况，分析说明标的公司未来盈利能力及其可持续性；（4）结
合前述问题，说明公司本次收购的主要考虑及合理性。请公司全体董事、年审会
计师发表意见。

    2、2022 年年初，标的公司其他应收款和存货余额分别为 1,009.68 万元和
710.52 万元，截止至 8 月底，上述资产期末余额减记为零。标的公司 2022 年 1-8
                                      1
月份计提信用减值损失 2,090.22 万元。请公司：（1）说明其他应收款的形成原
因、时间、对象、支付约定期限等情况，并说明 2022 年度计提大额减值损失的
原因及相关会计处理的合理性；（2）说明存货的具体构成，并说明 2022 年度计
提大额跌价准备的原因及相关会计处理的合理性；（3）说明计提信用减值损失的
原因及相关会计处理的合理性。请公司全体董事、年审会计师发表意见。

    3、请公司及相关方补充披露近两年间，洗选煤产线利用率情况及实际洗煤
产量。

    4、请公司：（1）补充披露近两年前五名客户及供应商名称、交易金额、交
易背景等情况；（2）核实并说明标的公司与前五名客户、供应商是否存在关联关
系；（3）结合前述问题，说明标的公司对主要客户与供应商是否存在重大依赖，
相关交易是否具有可持续性等情况。

    5、请公司结合上述问题及标的公司实际经营情况，核实并充分说明，标的
公司相关业务收入是否属于《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——
业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》规定的“未形成或难
以形成稳定业务模式的业务所产生的收入”等情形。请年审会计师发表意见。

    6、根据公司公告，2022 年 1-6 月公司实现营业收入 912.77 万元，净利润
为-2,288.67 万元，该信息与公司披露的标的公司财务报表信息不一致，请核实
并说明相关披露信息是否准确。

    二、关于交易定价

    根据公司公告，本次股权收购的定价，关注目标公司的区位优势、资产状
况、场地设备、行业地位、客户资源和影响力等因素，考虑目标公司业务的成长
性，注重经营性长期资产，以定价基准日目标公司的净资产值为基础，经交易各
方友好协商达成一致，确定交易总价为 1,250 万元。

    7、请公司根据临时公告格式指引第一号《上市公司购买、出售资产公告》，
补充披露本次交易的定价方法和结果。若以评估结果为依据确定交易价格的，请
补充披露评估方法、重要评估假设、评估参数及其合理性、提供评估服务的评估
机构名称等。


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    8、请公司结合标的公司经营、财务情况相关问题，说明公告所述业务成长
性的测算依据、过程及测算结果。

    9、结合问题 7、问题 8 及同行业估值标准、近年来市场可比交易估值，说
明交易定价合理性。请全体董事发表意见。

    三、关于交易安排

    10、请公司核实并补充披露标的公司及原股东方，是否与公司及关联方存
在共同持股、投资、业务、资金等往来情况，是否存在关联关系。

    11、根据公司公告，收购协议生效之日起 5 个工作日内，你公司向交易对
方支付总价款的 28%，工商变更登记手续办理完成之日起 10 个工作日内，向交
易对方支付总价款的 52%，金额共计 650 万元。截至 2022 年 6 月 30 日，你公司
货币资金余额仅为 27.72 万元，资产负债率为 219.19%。
    请公司补充说明：（1）交易的付款方式和资金来源；（2）短期内支付大额
交易款项的主要考虑，是否有利于保护上市公司及中小股东利益。请全体董事发
表意见。

    四、其他问题

    12、山西通炜主要经营业务模式为煤炭洗选加工，从煤矿直接购买原煤进
行加工洗选成精煤产品后销售给下游企业。请公司补充披露：（1）标的公司生产
经营所需环保、安全、消防等相关权证、资质是否齐全及到期日情况；（2）截止
2022 年 9 月底，标的公司诉讼及行政处罚情况，是否会对标的公司持续经营产
生影响；（3）标的公司已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，
是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。

    请你公司收到本问询函后立即对外披露，并在 5 个交易日内针对上述问题
书面回复我部，同时履行信息披露义务。


    公司将按照《问询函》的要求，积极组织相关各方对所涉及的问题逐条落
实，敬请投资者关注。




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特此公告。




                 四川西部资源控股股份有限公司
                          董 事 会
                     2022 年 10 月 18 日




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