*ST西源： 博星证券关于北京美通通过执行法院裁定收购西部资源持续督导情况的报告（2022年第三季度）2022-11-10
北京博星证券投资顾问有限公司
关于
北京美通联合贸易有限公司
通过执行法院裁定收购
四川西部资源控股股份有限公司
持续督导情况的报告
（2022 年第三季度）
财务顾问
二〇二二年十一月
财务顾问声明
北京博星证券投资顾问有限公司担任北京美通联合贸易有限公司通过执行
法院裁定收购四川西部资源控股股份有限公司的财务顾问。2022 年 1 月 19 日，
上市公司公告《四川西部资源控股股份有限公司详式权益变动报告书》。
根据《上市公司收购管理办法》的规定，在收购完成后的 12 个月内，本财
务顾问对北京美通联合贸易有限公司收购四川西部资源控股股份有限公司权益
变动事项履行持续督导职责。本财务顾问持续督导期为 2022 年 1 月 19 日至 2023
年 1 月 18 日。
本财务顾问通过日常沟通、回访，结合上市公司 2022 年 10 月 29 日公告的
2022 年第三季度报告，出具北京美通联合贸易有限公司收购四川西部资源控股
股份有限公司持续督导情况的报告（2022 年第三季度）。
本督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本督导报告所
作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
本财务顾问提醒投资人认真阅读上市公司公告的 2022 年第三季度报告及其
他信息披露文件。
2
释义
在本督导报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
ST 西源、*ST 西源、上市公
指 四川西部资源控股股份有限公司
司
北京美通、信息披露义务人 指 北京美通联合贸易有限公司
北京美通通过执行法院裁定获得四川恒康持有的上
本次权益变动 指
市公司 20.73%股份
上市公司 2022 年 1 月 19 日公告的《四川西部资源
《详式权益变动报告书》 指
控股股份有限公司详式权益变动报告书》
《北京博星证券投资顾问有限公司关于北京美通联
合贸易有限公司通过执行法院裁定收购四川西部资
本督导报告 指
源控股股份有限公司持续督导情况的报告（2022 年
第三季度）》
本次持续督导期 指 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日
四川恒康 指 四川恒康发展有限责任公司
交通租赁 指 重庆市交通设备融资租赁有限公司
开投集团 指 重庆城市交通开发投资（集团）有限公司
三山矿业 指 广西南宁三山矿业开发有限责任公司
舜风煤业 指 洪洞县舜风煤业有限责任公司
山西通炜 指 山西通炜选煤有限公司
本财务顾问、博星证券 指 北京博星证券投资顾问有限公司
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正文
一、权益变动完成情况
北京美通于 2021 年 12 月 31 日收到《执行裁定书》，四川恒康持有的上市
公司 137,222,037 股股份（占上市公司总股本的 20.73%）自《执行裁定书》送
达北京美通时起转移，北京美通成为上市公司控股股东，杨曦成为上市公司实际
控制人。
截至 2022 年 1 月 14 日，四川恒康持有的上市公司 137,222,037 股股份已
全部过户至北京美通账户。
博星证券作为北京美通的财务顾问，对本次权益变动进行核查，并于 2022
年 1 月 18 日出具了财务顾问核查意见。
经核查，截至本督导报告出具之日，北京美通、上市公司已根据相关规定就
本次权益变动履行了信息披露义务，相关股份已完成过户登记。
二、信息披露义务人及上市公司依法规范运作情况
因上市公司 2021 年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者为负值、2021 年
度扣除与主营业务无关的和不具备商业实质的营业收入低于人民币 1 亿元、2021
年末净资产为负值；同时，上市公司 2021 年度财务会计报告被出具无法表示意
见的审计报告。根据《上海证券交易所股票市规则》第 9.3.2 条第（一）款、第
（二）款及第（三）款的规定，上市公司股票被实施退市风险警示。
上市公司股票简称由“ST 西源”变更为“*ST 西源”，实施退市风险警示的
起始日：2022 年 5 月 6 日。
若上市公司 2022 年度相关会计数据仍存在上述情形之一，或上市公司 2022
年度财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见以及否定意见等类型的审计报
告，上市公司股票将在 2022 年年度报告披露后面临财务类强制性退市的风险。
经核查，本财务顾问认为，本次持续督导期间，北京美通依法行使股东权益、
履行股东义务，不存在损害上市公司及其他股东利益的行为；上市公司股东大会、
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董事会、监事会独立运作，未发现上市公司存在违反公司治理和内控制度相关规
定的情形。
三、信息披露义务人履行公开承诺的情况
北京美通及其实际控制人作出了关于保证上市公司独立性的承诺、关于避免
同业竞争的承诺、关于规范和减少关联交易的承诺和股份锁定的承诺：
序 是否履
承诺方 承诺事由 承诺内容
号 行承诺
（一）保证资产独立完整
1、保证 ST 西源具备与生产经营有关的生产系统、
辅助生产系统和配套设 施，合法拥有与生产经营
有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非
专利 技术的所有权或者使用权，具有独立的原料
采购和产品销售系统。
2、保证 ST 西源具有独立完整的资产，且资产全
部处于 ST 西源的控制之下，并为 ST 西源独立拥
有和运营。
3、保证承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何
方式违规占用 ST 西源的 资金、资产；不以 ST 西
源的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债
务提供 担保。
（二）保证人员独立
《关于保 1、保证 ST 西源的总经理、副总经理、财务负责人
北京美 持上市公 和董事会秘书等高级管理人员不在承诺人及承诺
1 通、杨 司独立性 人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其 是
曦 的承诺 他职务， 且不在承诺人及承诺人控制的其他企业
函》 领薪；保证 ST 西源的财务人员不在承诺人及承诺
人控制的其他企业中兼职、领薪。
2、保证 ST 西源拥有完整、独立的劳动、人事及薪
酬管理体系，且该等体系完全独立于承诺人及承
诺人控制的其他企业。
（三）保证财务独立
1、保证 ST 西源建立独立的财务部门和独立的财
务核算体系。
2、保证 ST 西源具有规范、独立的财务会计制度
和对分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证 ST 西源独立在银行开户，不与承诺人及
承诺人控制的其他企业共 用一个银行账户。
4、保证 ST 西源能够作出独立的财务决策，承诺
人不违法干预 ST 西源的资金使用调度。
5、保证不干涉 ST 西源依法独立纳税。
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（四）保证机构独立
1、保证 ST 西源建立健全公司法人治理结构，拥
有独立、完整的组织机构。
2、保证 ST 西源内部经营管理机构依照法律、法
规和公司章程独立行使职权。
3、保证承诺人及承诺人控制的其他企业与 ST 西
源之间不产生机构混同的情形。
（五）保证业务独立
1、保证 ST 西源的业务独立于承诺人及承诺人控
制的其他企业。
2、保证 ST 西源拥有独立开展经营活动的资产、
人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经
营的能力。
3、保证承诺人除通过行使股东权利之外，不干涉
ST 西源的业务活动。
本承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可
独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或
终止将不影响其他各项承诺的有效性。
一、本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业或
其他经营实体（包括本承诺人全资、控股公司及本
承诺人具有实际控制权的公司、企业或其他经营
实体，下同）现有的业务、产品/服务与 ST 西源及
其下属企业正在或将要开展的业务、产品/服务不
存在竞争或潜在竞争；本承诺人及本承诺人控制
的其他公司、企业或其他经营实体不存在直接或
通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合
作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三
方经营、担任顾问等）间接从事与 ST 西源及其下
属企业相同或类似业务的情形，不存在其他任何
《关于避 与 ST 西源及其下属企业存在同业竞争的情形。
北京美
免同业竞 二、本承诺人承诺，在今后的业务中，本承诺人不
2 通、杨 是
争的承诺 与 ST 西源及其下属企业进行同业竞争，即：
曦
函》 1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业不会直接
或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、
合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第
三方经营、担任顾问等）间接从事与 ST 西源及其
下属企业业务相同或相近似的经营活动，以避免
对 ST 西源及其下属企业的生产经营构成直接或间
接的业务竞争。
2、如 ST 西源及其下属企业进一步拓展其业务范
围，本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业或
其他经营实体将不与 ST 西源及其下属企业拓展后
的业务相竞争；若与 ST 西源及其下属企业拓展后
的业务产生竞争，本承诺人及本承诺人控制的其
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他公司、企业或其他经营实体将停止生产经营或
者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方，但
ST 西源及其下属企业可以按照合理的价格及条件
采取优先收购或委托经营的方式将相关公司、企
业或其他经营实体的竞争业务集中到 ST 西源经
营，以避免同业竞争。
3、若有第三方向本承诺人及本承诺人控制的其他
公司、企业或其他经营实体提供任何业务机会或
本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业或其
他经营实体有任何机会需提供给第三方，且该业
务直接或间接与 ST 西源及其下属企业业务有竞争
或者 ST 西源有能力、有意向承揽该业务的，本承
诺人及本承诺人控制的其他公司、企业或其他经
营实体应当立即通知 ST 西源及其下属企业该业务
机会，并尽力促使该业务以合理的条款和条件由
ST 西源及其下属企业承接。
三、如 ST 西源及其下属企业或相关监管部门认定
本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业或其
他经营实体正在或将要从事的业务与 ST 西源及其
下属企业存在同业竞争，本承诺人及本承诺人控
制的其他公司将在 ST 西源及其下属企业提出异议
后及时转让或终止该项业务。如 ST 西源及其下属
企业进一步提出受让请求本承诺人及本承诺人控
制的其他公司将无条件按有证券从业资格的中介
机构审计或评估的公允价格将上述业务和资产优
先转让 ST 西源及其下属企业。
本承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可
独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或
终止将不影响其他各项承诺的有效性。
1、本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业或
其他经营实体（包括本承诺人全资、控股公司及本
承诺人具有实际控制权的公司、企业或其他经营
实体，下同）将尽量减少并规范与 ST 西源及其控
股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理
《关于减 原因而发生的关联交易，本承诺人及本承诺人控
北京美 少和规范 制的其他公司、企业或其他经营实体将遵循市场
3 通、杨 关联交易 公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格 是
曦 的承诺 进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履
函》 行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和
办理有关报批程序，不利用其控股股东地位损害
ST 西源的利益。
2、本承诺人作为 ST 西源的控股股东期间，不会
利用控股股东地位损害 ST 西源及其他中小股东的
合法权益。
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3、本承诺人保证上述承诺在作为 ST 西源控制方
期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承
诺的事项发生，本承诺人承担因此给 ST 西源造成
的一切损失（含直接损失和间接损失）。
本次权益变动完成后，本公司/本人直接和间接持
有的上市公司股份自本次权益变动完成之日起 18
个月内不以任何形式转让。
北京美 《关于股 若本公司/本人承诺的持有的上市公司股份的锁
4 通、杨 份锁定期 定期与最新的法律法规或监管要求不相符，本公 是
曦 的承诺》 司/本人将根据最新的法律法规或监管要求进行
相应调整。
本次权益变动完成后，由于上市公司送红股、转增
股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
经核查，本财务顾问认为，本次持续督导期内，北京美通及其实际控制人不
存在违背上述公开承诺的情形。
四、信息披露义务人关于后续计划的落实情况
上市公司 2022 年 1 月 19 日公告《详式权益变动报告书》，北京美通在未来
12 个月内对上市公司的后续计划作了说明。本次持续督导期间，北京美通关于
后续计划落实情况如下：
（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
经核查，本财务顾问认为：在本次持续督导期间，上市公司主营业务无调整。
此外，截至本持续督导报告出具日，上市公司拟收购山西通炜 67%股权，完
成该次收购将有利于上市公司开拓煤炭洗选深加工业务、实现持续经营、重塑上
市公司主营业务；与此同时，将逐步开展金矿、铜矿产业链主营业务的恢复。上
述行动符合上市公司中长期综合发展战略。
（二）未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产
的重组计划
上市公司持续发布关于涉及仲裁暨债权人拟转让公司债权的进展公告。上市
公司在收购交通租赁 57.55%的股权后未完成业绩承诺，根据约定，上市公司应
于 2020 年 6 月 30 日之前向原股东支付前述资金回报。交通租赁原股东即开投集
团为上述债务主要债权人。开投集团将所持有的上市公司债权于 2021 年 12 月
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30 日在“重庆产权交易网”（www.cquae.com）公开挂牌对外转让，截至目前尚
未征集到符合条件的意向受让方。
2022 年 9 月 30 日，上市公司召开第九届董事会第三十次会议，同意上市公
司全资子公司三山矿业以自筹资金人民币 1,200 万元，收购舜风煤业 71.25%股
权。后鉴于交易双方最终未能在合同有关条款上达成一致意见，经与交易对方友
好协商，并经上市公司第九届董事会第三十二次会议审议通过，双方共同决定终
止本次交易事项。
经核查，本财务顾问认为：上述收购事宜已按规定履行相应的批准程序和信
息披露。
此外，2022 年 10 月 15 日，上市公司召开第九届董事会第三十一次会议，
同意上市公司全资子公司三山矿业以自筹资金人民币 1,250 万元，收购山西通炜
67%股权。同日，三山矿业与自然人张文斌先生、姚小爱女士共同签署《山西通
炜选煤有限公司 67%股权股权转让协议》，该协议已生效。
上交所已分别就上述两项收购事宜向上市公司下发相关问询函、四川证监局
已就上述两项收购事宜向上市公司下发监管关注函。上市公司正积极组织相关各
方按照其要求，对上述问询函、监管关注函所涉及的问题逐条落实和核对。截至
目前，上市公司已按四川证监局《监管关注函》要求提交了正式的书面报告和相
关材料，组织相关人员参会说明情况，接受询问；同时，已就上交所部分问询函
进行了回复，并将积极推进其余问询函回复准备工作。
（三）未来 12 个月内改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划
上市公司第九届董事会及监事会任期于 2022 年 8 月 14 日届满，但鉴于新一
届董事会董事候选人、监事会监事候选人的提名工作尚未完成，上市公司董事会
及监事会的换届选举将相应适当延期，董事会各专门委员会和高级管理人员的任
期也相应顺延。
此外，上市公司董事会秘书高飞因个人原因于 2022 年 10 月 17 日提出辞职，
辞职后不再担任上市公司任何职务。2022 年 10 月 18 日，史丫丫因工作调整辞
去上市公司职工监事职务，同时，补选陈桦为上市公司第九届监事会职工监事。
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2022 年 10 月 28 日，上市公司召开第九届董事会第三十三次会议，同意聘任史
丫丫为上市公司董事会秘书，新增聘任施昊彤为上市公司证券事务代表，与上市
公司现任证券事务代表秦华共同协助董事会秘书履行职责，任期至第九届董事会
届满。
经核查，本财务顾问认为：上市公司董事会、监事会、高级管理人员变更已
按规定履行了相应批准程序和信息披露。
（四）对上市公司《公司章程》的修改计划
经核查，本财务顾问认为：本次持续督导期间，无对上市公司《公司章程》
的修改。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
经核查，本财务顾问认为：本次持续督导期间，无对上市公司现有员工聘用
计划作重大变动。
（六）对上市公司分红政策作重大变动的计划
经核查，本财务顾问认为：本次持续督导期间，无对上市公司现有分红政策
进行调整。
（七）其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，本财务顾问认为：本次持续督导期间，无其他对上市公司的业务和
组织结构有重大影响的计划。
五、提供担保或借款
根据杭州市拱墅区人民法院《通知书》，上市公司原控股股东四川恒康对
上市公司原享有的 3,000 万元到期债权，转移至北京美通名下。
为补充流动资金，维持日常运营，上市公司与北京美通签署《最高额度借
款合同》，拟向其申请定向无息最高额借款人民币 3,000 万元。
经核查，本次持续督导期间，未发现上市公司为北京美通及其关联方违规
提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京博星证券投资顾问有限公司关于北京美通联合贸易有限
公司通过执行法院裁定收购四川西部资源控股股份有限公司持续督导情况的报
告（2022 年第三季度）》之盖章页）》
北京博星证券投资顾问有限公司
2022 年 11 月 9 日
