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公司公告

*ST西源:西部资源关于涉及仲裁暨债权人拟转让公司债权的进展公告2023-01-17  

                        证券代码:600139         股票简称:*ST 西源         公告编号:临 2023-002 号

              四川西部资源控股股份有限公司
   关于涉及仲裁暨债权人拟转让公司债权的进展公告
       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

   遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、本次仲裁的基本情况

    2013 年 12 月 11 日,四川西部资源控股股份有限公司(以下简称“公司”
或“西部资源”)原控股股东四川恒康发展有限责任公司(以下简称“四川恒康”)
与重庆城市交通开发投资(集团)有限公司(以下简称“开投集团”)以及广州
市宏佳伟业发展有限公司(以下简称“宏佳伟业”)签署了《关于并购重组重庆
恒通客车有限公司的框架协议》;四川恒康、西部资源以及开投集团就重庆恒通
电动客车动力系统有限公司(以下简称“恒通电动”)、重庆恒通客车有限公司(以
下简称“恒通客车”)以及重庆市交通设备融资租赁有限公司(以下简称“交通
租赁”)股权转让相关事宜进行协商筹划,2014 年 5 月 20 日,公司签署了关于
恒通客车 59%股权的《股权转让协议》,以及关于交通租赁 57.55%股权的《股权
转让协议》(其中,开投集团转让的股权比例为 47.85%)。

    2014 年 11 月 24 日,根据中国证监会下发的《关于不予核准四川西部资源
控股股份有限公司非公开发行股票申请的决定》,由于公司存在“根据你公司的
申报材料,你公司本次非公开发行构成重大资产重组。在采用收益法评估重庆市
交通设备融资租赁有限公司(以下简称交融租赁)价格的情况下,交融租赁原股
东未比照《上市公司重大资产重组管理办法》等规定出具业绩承诺;同时,存在
交融租赁股权转让过渡期的收益归原股东所有,以及你公司向原股东承诺业绩且
承诺金额明显高于盈利预测值的交易安排。”等情形,不符合《上市公司证券发
行管理办法》第三十九条规定的情形,本次非公开发行股票的申请未能获得中国
证监会发行审核委员会的审核通过。

    上述非公开发行股票方案失败后,公司通过自筹资金的方式完成了上述收
购。截至 2014 年 12 月 31 日,公司共持有恒通客车 66%股权(其中包括宏佳伟

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业原持有的恒通客车 7%的股权)、恒通电动 66%股权以及交通租赁 57.55%股权,
并已完成工商变更手续。公司通过对恒通电动、恒通客车和交通租赁股权的收购,
构建了新能源汽车的设备生产和租赁的初步产业链。

    公司在收购交通租赁 57.55%的股权时,重康评报字(2014)第 17 号资产评
估报告书显示交通租赁股东全部权益在 2013 年 11 月 30 日的评估价值为
151,115.99 万元,即交通租赁 57.55%的股权对应的评估值为 86,967.25 万元,
四舍五入后股权转让协议中约定的股权转让价款为 86,967.3 万元。同时根据股
权转让协议约定,在本次股权转让完成后的前五个会计年度内,公司保证交通租
赁每年实现不低于 3.5 亿元的可分配利润。如未完成,公司应采取各种措施确保
原股东(指届时依旧持有交通租赁股权的原股东)按其持股比例取得与前述净利
润对应的资金回报。

     上述承诺期已于 2019 年 12 月 31 日届满,公司未完成业绩承诺,根据约定,
公司应于 2020 年 6 月 30 日之前向原股东支付前述资金回报。2020 年 1 月 8 日,
开投集团以西部资源为被申请人向重庆仲裁委员会申请仲裁,要求西部资源支付
利润补足款、逾期付款违约金及违约金等共计 7 亿余元。2020 年 12 月,重庆仲
裁委员会裁决西部资源应支付利润补足款、逾期付款违约金及违约金等共计
74,124.47 万元(其中,逾期付款违约金暂计算至 2020 年 12 月 31 日)。截至 2021
年 12 月 31 日,公司应付原控股子公司交通租赁原控股股东的业绩承诺款、违约
金等费用合计 85,841.12 万元。

     因其他债务纠纷,债权人申请四川省成都市新都区人民法院(以下简称“新
都区法院”)强制执行,新都区法院裁定拍卖、变卖公司持有的交通租赁 57.5%
的股权,神州资评(2020)第 039 号评估报告显示该部分股权的评估价值为
70,670.85 万元(评估基准日为 2020 年 6 月 30 日)。根据阿里司法拍卖平台页
面发布的《竞价结果确认书》显示:用户姓名重庆城市交通开发投资(集团)有限
公司通过竞买号 K1244 于 2021 年 7 年 27 日 10:00:00 在成都市新都区人民法院
于阿里拍卖平台开展的‘四川西部资源控股股份有限公司持有的重庆市交通设备
融资租赁有限公司 57.5%的股权’项目公开竞价中,以最高应价胜出。该标的网
络拍卖成交价格为 39,575.676 万元,远低于其账面价值,此次股权非正常处置
使公司形成大额投资损失 48,682.75 万元,对 2021 年度利润产生重大影响,并
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导致公司该年度归属于上市公司股东的净资产为负值。

    2021 年 8 月,公司通过查询国家企业信用信息公示系统获悉公司持有的交
通租赁 57.5%股权已被司法划转至开投集团。2021 年 9 月,公司收到新都区法院
下发的《执行裁定书》((2021)川 0114 执 576 号之一)和《股权拍卖款支付情
况》等法律文书,就开投集团获拍公司持有的交通租赁 57.5%股权下发拍卖成交
裁定,同时书面告知本次股权拍卖款的支付情况。相关债权人已收到法院拨付的
债权本息共计 342,029,886.30 元,该笔债务已清偿完毕。剩余 5,331.74 万元已
支付至重庆市第一中级人民法院(以下简称“重庆一中院”),由(2021)渝 01
执 227 号案(即本仲裁所涉案件)申请执行人开投集团作为上述拍卖股权的首冻
结股权权利人参与分配。

    此次司法划转完成后,公司仅持有交通租赁 0.9%的股权,不再纳入合并报
表范围,失去主营业务收入来源,导致 2021 年度主营业务收入仅有 9,423.54 万
元,对公司未来的财务指标及主营业务发展产生重大影响。2021 年年度报告披
露后,公司因 2021 年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者为负值、2021 年度
扣除与主营业务无关的和不具备商业实质的营业收入低于人民币 1 亿元、2021
年末净资产为负值、公司 2021 年度财务会计报告被出具无法表示意见的审计报
告,而被上海证券交易所实施退市风险警示。

    2022 年 1 月,因开投集团以公司未能履行法定支付义务为由,继续申请执
行公司资产,由重庆一中院裁定在“阿里拍卖司法”(sf.taobao.com)上公开
拍卖公司持有的交通租赁 0.9%的股权,起拍价为 817.782 万元,因无人出价,
该次拍卖流拍。2022 年 3 月,公司通过查询国家企业信用信息公示系统获悉上
述股权已被司法划转至开投集团,并随后收到重庆一中院下发的《执行裁定书》
((2021)渝 01 执恢 451 号之三),就公司持有的交通租赁 0.9%股权司法划转
至开投集团下发执行裁定。

    此外,开投集团将所持有的公司债权于 2021 年 12 月 30 日在“重庆产权交
易网”(www.cquae.com)公开挂牌对外转让,扣除司法拍卖公司资产获得的款项
后,该债权转让底价为 80,186.90 万元,首次挂牌期间为 20 个工作日,截至上
述挂牌截止日,本次挂牌尚未征集到符合条件的意向受让方。经多次延牌后,因
一直未征集到符合条件的意向受让方,开投集团持有的公司债权先后四次调整了
                                    3
转让底价,第四次调整转让底价为 22,614.69 万元。

     2022 年 6 月,公司收到开投集团《关于公开转让债权的函》,函询公司对其
持有的上述债权有无收购意向,并请提出意向收购价格或其他工作建议。截至目
前,公司暂未回函,同时,鉴于公司存在严重资不低债和退市风险的实际情况,
将不考虑以西部资源为主体收购上述债权。

     具体内容详见公司临 2020-004 号《关于控股子公司股权被冻结的公告》、
临 2020-007 号《关于全资子公司股权被冻结的公告》、临 2020-009 号《涉及仲
裁的公告》、临 2020-054 号《关于涉及仲裁的进展公告》、临 2021-058 号《关于
金融机构债务逾期的进展暨收到<执行裁定书>的公告》、临 2021-068 号《关于涉
及仲裁的进展暨收到<执行裁定书>的公告》、临 2021-069 号《关于涉及仲裁的进
展暨债权人拟转让公司债权的公告》、临 2022-005 号《关于涉及仲裁暨原控股子
公司 0.9%股权被司法拍卖的进展公告》、临 2022-008 号《关于涉及仲裁暨原控
股子公司 0.9%股权再次被司法拍卖的公告》、临 2022-014 号《关于涉及仲裁暨
原控股子公司 0.9%股权再次被司法拍卖的进展公告》、临 2022-036 号《关于涉
及仲裁暨原控股子公司 0.9%股权被司法划转的公告》、临 2022-039 号《关于涉
及仲裁暨收到<执行裁定书>的公告》、临 2022-076 号《关于涉及仲裁暨收到债权
人<关于公开转让债权的函>的公告》、临 2022-106 号《关于债权人拟转让公司债
权进展及股票交易风险提示相关事项的更正公告》、临 2022-107 号《关于债权人
拟转让公司债权进展相关事项更正的说明公告》以及临 2022-011 号、临 2022-013
号、临 2022-020 号、临 2022-024 号、临 2022-032 号、临 2022-037 号、临 2022-040
号、临 2022-041 号、临 2022-043 号、临 2022-055 号、临 2022-067 号、临 2022-069
号、临 2022-071 号、临 2022-073 号、临 2022-074 号、临 2022-077 号、临 2022-078
号、临 2022-080 号、临 2022-084 号、临 2022-085 号、临 2022-087 号、临 2022-094
号、临 2022-096 号、临 2022-100 号、临 2022-102 号、临 2022-104 号、临 2022-108
号、临 2022-111 号、临 2022-112 号、临 2022-114 号、临 2022-117 号、临 2022-124
号、临 2022-127 号、临 2022-132 号、临 2022-136 号、临 2022-140 号、临 2022-142
号、临 2022-144 号、临 2022-145 号、临 2022-146 号、临 2022-148 号、临 2022-150
号《关于涉及仲裁暨债权人拟转让公司债权的进展公告》。

     二、进展情况
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    根据债权挂牌平台信息显示,在挂牌转让底价为 22,614.69 万元的最近一次
延牌截止日(2023 年 1 月 5 日)前,上述债权项目已撤牌,但截至目前公司仍
未收到任何书面文件,具体情况尚未获悉。

    近日,公司获悉,开投集团将所持有的上述公司债权以最近一次挂牌转让底
价,于 2023 年 1 月 16 日重新在“重庆产权交易网”(www.cquae.com)公开挂牌
对外转让,主要内容如下:

    1、挂牌标的物:开投集团持有的西部资源债权

    债权现值:根据重庆城市交通开发投资(集团)有限公司与四川西部资源控
股股份有限公司签订的《股权转让协议》 协议书》以及重庆仲裁委裁决书【(2020)
年渝仲字第 62 号】显示:四川西部资源控股股份有限公司应支付交通开投集团
利润补足款 6.42 亿元,违约金 0.35 亿元,仲裁费等 517 万元,以及以每日万分
之五为标准、自 2020 年 7 月 1 日至全部欠款付清之日的逾期付款违约金。截至
评估基准日 2022 年 3 月 31 日,重庆城市交通开发投资(集团)有限公司持有的
四川西部资源控股股份有限公司债权账面值为 88,511.52 万元,评估值为人民币
22,614.69 万元。

    转让底价:22,614.69 万元,保证金:6,000 万元;

    交易方式:网络竞价(多次报价)

    2、挂牌期间:20 个工作日

    挂牌开始时间:2023 年 1 月 16 日

    挂牌期满时间:2023 年 2 月 15 日

    首次挂牌到期时间:2023 年 2 月 15 日

    延牌周期:5 个工作日

    延牌次数:不限(即延长信息发布,不变更挂牌条件,按照 5 个工作日为一
个周期延长,直至征集到意向受让方)

    3、为保护转让方和意向受让方的合法权益,转让方在此做出特别提示,设
定如下内容作为要约,意向受让方一旦通过交易资格确认且交纳交易保证金,即
                                       5
视为对此的承诺。若非转让方原因,意向受让方(受让方)出现下列情形导致交
易无法推进或影响交易秩序的,其交纳的交易保证金不予退还;在扣除重庆联交
所交易服务费后,转让方有权扣除剩余部分作为违约金:(1)意向受让方提出受
让申请并交纳保证金后单方撤回受让申请的;(2)在竞价或报价过程中,各意向
受让方均未进行有效报价的;(3)在被确定为受让方后,未按约定时限与转让方
签订交易合同或未按合同约定足额支付交易价款的;(4)各意向受让方之间相互
串通、影响公平竞争的;(5)其他无故不推进交易或无故放弃受让行为的;(6)
本公告约定的其他情形。未出现上述违约情形的,意向受让方被确定为受让方后,
其交纳的交易保证金可以按交易合同约定转为交易价款。未出现上述违约情形
的,意向受让方被确定为受让方后,其交纳的交易保证金可以按交易合同约定转
为交易价款,其余意向受让方所交纳的保证金在其退出交易活动之日起 2 个工作
日内原路径全额无息退还。

    4、意向受让方须通过查阅相关资料或进行现场尽调等方式详细了解标的情
况(包括但不限于证明债权债务关系的债权文本及司法文书、债权的回收风险:
本项目债权金额数据未评估,目前尚未取得债务人的书面确认。若决定受让,须
在报名时承诺将自行承担相应的风险。转让标的债权均以意向受让方尽调现状和
交验为准,意向受让方在挂牌期间有权利及义务自行对标的债权情况进行全面了
解,转让方不承担本标的债权的瑕疵担保责任,一经递交受让申请并交纳交易保
证金,即表明已完全了解与认可标的债权状况及相关约定,自愿接受转让标的债
权的全部现状及瑕疵,并愿承担一切责任与风险,成为受让方后不得以不了解标
的债权状况及瑕疵为由退还标的债权或拒付剩余交易价款,否则将视为违约。

    5、意向受让方须在被确定为受让方之日起 5 个工作日内与转让方签订交易
合同,并在合同生效之日起 5 个工作日内将剩余交易价款一次性汇入重庆联交所
指定账户。因受让方原因未在规定时限内签订合同或未在规定时限内全额交纳交
易价款的,除扣除交易保证金外,转让方有权单方面解除合同和终结交易,并将
标的另行转让。

    6、本次债权交易及交割所涉及的一切税、费(含转、受让双方应当向重庆
联交所支付的费用等)由受让方承担。


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    三、其他相关说明及风险提示

    1、自开投集团成功获拍公司持有的交通租赁 57.5%的股权后,公司即失去
了主营业务核心资产,主营业务收入急剧下滑,导致公司 2021 年度扣除与主营
业务无关的和不具备商业实质的营业收入低于人民币 1 亿元,并对公司未来的主
营业务持续发展及业绩产生重大不确定性影响;同时,直接造成公司形成大额投
资损失 48,682.75 万元,导致公司 2021 年度扣除非经常性损益前后净利润均为
负值、加之开投集团对公司仲裁形成的 8.5 亿元负债造成的直接损失,导致公司
2021 年末净资产为-49,147.9 万元。此外,因存在与持续经营相关的多项重大不
确定性,以及公司原控股子公司交通租赁不配合年度审计工作,导致公司 2021
年度财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告。鉴于此,公司股票已自 2021
年年度报告披露后于 2022 年 5 月 6 日被实施退市风险警示。

    2022 年 10 月 29 日,公司披露 2022 年第三季度报告,2022 年 1-9 月实现营
业收入 6.88 万元,较去年同期下降 99.93%,实现归属于上市公司股东的净利润
-10,784.25 万元,上述财务数据未经注册会计师审计。

    2、2014 年以来,公司与开投集团的一系列股权转让交易及执行等事项,包
括但不限于恒通客车股权收购与出售,恒通客车因骗补被财政部和工信部处罚,
交通租赁的业绩承诺,交通租赁司法拍卖与划转等事件,给公司带来了巨大损失
和严重影响,直接导致公司产生巨大经济损失。净资产转负、失去主营业务,司
法划转股权后交通租赁公司拒绝配合公司对其进行 2021 年度审计等原因,公司
被实施退市风险警示。对此过程中的相关事件及成因已经被众多中小股东密切关
注,并向公司提出调查核实及追偿请求。对此,公司已经指示法律顾问组织专班
调查研究。

    3、2022 年 4 月,公司就原控股子公司恒通客车分别于 2016 年 12 月被财政
部、2017 年 1 月被工信部行政处罚事项,而导致本公司作为恒通客车股权受让
方遭受的严重影响和损失,向重庆仲裁委员会提交《仲裁申请书》,要求被申请
人开投集团向公司返还恒通客车股权转让价款、赔偿公司按持股比例承担的恒通
客车的罚金及失去的财政补助、赔偿公司涉及上述交通租赁业绩承诺补偿案已被
强制执行的金额,及承担本案律师费等各项费用,共计 36,862.6856 万元。

                                    7
    该案于 2022 年 8 月 31 日进行了不公开开庭审理, 2023 年 1 月上旬,公司
收到重庆仲裁委员会下发的《裁决书》((2022)渝仲字第 1412 号),就本案作出
终局裁决,驳回公司的仲裁请求,并由公司承担仲裁费。

    尽管收到上述驳回仲裁的终局裁决,但公司认为从 2014 年收购恒通客车、
恒通电动和交通租赁股权到 2022 年完全失去上述公司股权,导致了公司主营业
务缺失、资不抵债的重大风险。根据《中华人民共和国仲裁法》第五十八条的相
关规定和国家相关法律法规,公司将研判向法院起诉的可行性,以最大限度保护
股民利益和公司利益。但是,上述损失能否通过法律手段予以挽回,仍然存在巨
大的不确定性。

    (具体内容详见公司临 2022-054 号《涉及仲裁的公告》、临 2022-068 号、
临 2022-092 号《关于涉及仲裁的进展公告》,以及临 2023-001 号《关于涉及仲
裁暨收到<裁决书>的公告》)

    4、2022 年 10 月 15 日,公司召开第九届董事会第三十一次会议决议,同意
公司全资子公司广西南宁三山矿业开发有限责任公司(以下简称“三山矿业”)
以自筹资金人民币 1,250 万元收购山西通炜选煤有限公司(以下简称“山西通
炜”)67%股权。收购完成后,山西通炜进入生产准备期,随即开展设备状态的检
查检修,以及协调和组织客户、供应商的相关工作,截至目前,由于持续的疫情
影响,尚未与新的客户及供应商签订相关协议,尚未正式开展生产经营活动。

    5、目前上述债权挂牌事项尚在信息发布期间,后续可能将涉及竞价、缴款、
债权过户等环节,如上述程序完成,公司将根据最终结果,依法履行相应的信息
披露义务。若本次债权被成功摘牌,债权人变更不会对公司造成不利影响。公司
将继续与债权人积极协商,力争妥善解决上述金额为 80,186.90 万元的债权,最
大限度的保护公司和中小股东的利益。

    6、截至目前,除暂未正式开展生产经营活动的 2 家矿山子公司外,公司原
剩余持有的交通租赁 0.9%股权,亦因本次债权涉及的仲裁事项,已被司法划转,
将在 2022 年度产生公允价值变动损失 34.78 万元,产生投资损失 337.31 万元(未
经审计),并将等额影响公司 2022 年度利润。


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    公司发布的信息以指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的公告为准,敬请
投资者注意投资风险。

    特此公告。




                                            四川西部资源控股股份有限公司
                                                       董 事 会
                                                   2023 年 1 月 17 日




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