长春一东离合器股份有限公司
关于向特定对象发行股份购买
资产暨关联交易预案
独立财务顾问
2009 年10 月长春一东离合器股份有限公司发行股份购买资产预案
1
公司声明
一、本公司及全体董事保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担个别和连带的法律责任。
二、本次发行股份购买资产的交易对方东光集团、一汽集团、制动器厂、雷
岩投资和自然人王维廷均已出具《承诺函》，保证在参与长春一东发行股份购买
资产的过程中所提供的有关文件、资料等信息的真实性、准确性和完整性，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。
三、本次发行股份购买的标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未正
式完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构
的审计、评估。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实
性和合理性。
四、本预案所述的本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有
关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项所做的
任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判
断或保证。
五、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。长春一东离合器股份有限公司发行股份购买资产预案
2
重大事项提示
1、在本次交易中，长春一东拟向东光集团、一汽集团等交易对方发行股份
购买相关汽车零部件类资产，通过完善上市公司汽车零部件生产的产业链、产品
种类及产品结构，达到产业整合的目的，通过优化公司财务和股权结构，提高上
市公司盈利能力、实现上市公司的跨越式发展。
2、本公司已对照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）相关要求对股价波动情况进行了自查，根据自查结果，
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股价在本次重大资产重组信息公告
前20 个交易日内累计涨跌幅未超过20%，即公司股票价格波动未达到中国证监
会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128
号）第五条相关标准。
3、本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于制动器厂职工
代表大会审议通过职工安置方案、长春一东股东大会审议通过本次交易方案、国
有资产监督管理部门对于本次交易方案核准、中国证监会核准本次交易并豁免东
光集团以要约方式增持长春一东股份。上述呈报事项能否获得相关的批准或核
准，以及公司就上述事项取得相关的批准和核准时间也存在不确定性。因此，本
次交易存在审批风险。
4、本次发行股份购买资产预案已经本公司第四届董事会第九次会议审议通
过，在目标资产审计、评估及盈利预测等工作正式完成后，本公司将另行召开董
事会审议与本次发行相关的其他未决事项，并编制和公告发行股份购买资产报告
书，一并提交本公司股东大会审议。相关资产审计、评估结果以及经审核的盈利
预测数据将在发行股份购买资产报告书中予以披露。
5、本次定向发行股份拟购买标的资产的预估值为79,327万元，具体交易价
格以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值
为依据，并经国有资产监督管理部门备案后由双方协商确定。本次发行股票的定
价基准日为第四届董事会第九次会议决议公告日，发行价格为本次董事会决议公长春一东离合器股份有限公司发行股份购买资产预案
3
告日前 20 个交易日公司股票交易均价，即9.78元/股。在本次发行的定价基准
日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，
将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
6、东光集团和制动器厂承诺本次以资产认购的股份，自发行结束之日起36
个月不得转让，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
一汽集团和自然人王维廷承诺本次以资产认购的股份，自发行结束之日起
12 个月不得转让，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
雷岩投资承诺本次以资产认购的股份，若在证券登记结算公司完成登记时，
其持续拥有蓬翔公司权益的时间不足12 个月的，自本次发行结束之日起36 个月
内不得转让；若本次新增股份在证券登记结算公司完成登记时，其持续拥有蓬翔
公司权益的时间已满12 个月的，自本次发行结束之日起12 个月内不得转让，之
后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
7、本次交易涉及交易标的中的制动器厂相关经营性资产和负债，截止本预
案出具日，尚未取得全部债权人关于债务转移的同意函。
8、大华公司和制动器厂部分土地使用权和厂房尚处于抵押状态，均为对东
光集团所欠中国华融资产管理公司款项提供抵押担保。对此，东光集团于2009
年10 月出具了《承诺函》，承诺在长春一东召开关于本次重大资产重组的第二次
董事会前，在取得相关债权人同意的情况下，通过合法有效的方式，解除该等房
产和土地存在的上述抵押担保。
9、截止本预案出具日，大华公司和蓬翔公司部分房屋的工程决算尚未完成，
竣工验收手续尚未办理完毕，相关权属证书正在办理之中；制动器厂少量房产由
于历史原因也暂未办理房屋权属证书。截止2009年9月30日，以上尚未取得房屋
权属证书的房产未经审计的账面净值合计63,182,384.92元，约占上述交易标的
100%权益净资产账面值的10.22%。对此，东光集团承诺将积极督促相关方尽快履
行相关手续，在长春一东召开关于本次重大资产重组的第二次董事会前取得房屋
权属证书。此外，东光集团于2009 年10月出具了《承诺函》，承诺如果因大华
公司、蓬翔公司和制动器厂未就上述房产办理《房屋所有权证》而给长春一东带
来的一切损失，由东光集团向长春一东进行补偿。长春一东离合器股份有限公司发行股份购买资产预案
4
10、制动器厂拟出售给长春一东的全部经营性资产和负债中包括了长国用
（2009）第090019175号国有土地使用权证下的部分土地使用权，制动器厂尚需
对上述土地证下的土地使用权进行分割。截至2009年9月30日，本次拟进入上市
公司土地未经审计的账面净值为35,305,156.25元，占拟分割前整体土地账面净
值的81.98%，约占制动器厂本次拟出售资产净资产账面值的15.52%。对此，东光
集团承诺将在长春一东召开关于本次重大资产重组的第二次董事会前就该部分
土地使用权取得独立的土地使用权证。
11、在本次交易中，制动器厂将其全部经营性资产和负债出售给上市公司，
根据“人随资产、业务走”的原则，在资产出售的同时，制动器厂将与其现有和
生产经营相关的全部在册员工解除劳动、劳务或其他人事关系，由上市公司（或
其全资子公司）承接并负责安置，与其签署新的劳动合同，该等劳动合同与其和
制动器厂签署的劳动合同保持一致，且员工在制动器厂的工作年限合并计算为变
更后在用人单位的工作年限；对于本次重组中涉及的离退休人员的各项费用，由
本次交易完成后的制动器厂按照国家有关规定以不低于现有的标准妥善处理。本
次与制动器厂拟出售资产有关的员工安置方案尚需提交制动器厂职工代表大会
审议通过。
针对上述情况，本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完
整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投
资判断。
本公司提请投资者注意以上风险因素，并仔细阅读本预案中“第七节 风险
因素”等有关章节。长春一东离合器股份有限公司发行股份购买资产预案
5
目 录
公司声明 ........................................................ 1
重大事项提示...................................................... 2
目 录 ........................................................ 5
释 义 ......................................................... 7
第一节 上市公司基本情况........................................... 9
一、公司概况...........................................................................................................................9
二、设立及股权变动情况.......................................................................................................9
三、最近三年控股权变动情况.............................................................................................12
四、主营业务发展情况.........................................................................................................13
五、主要财务指标.................................................................................................................13
六、控股股东及实际控制人情况.........................................................................................14
第二节 交易对方基本情况.......................................... 16
一、交易对方基本信息.........................................................................................................16
二、交易对方与上市公司的关联关系.................................................................................25
第三节 本次交易的背景和目的...................................... 26
一、本次交易的背景.............................................................................................................26
二、本次交易的目的.............................................................................................................27
第四节 交易标的基本情况.......................................... 29
一、大华公司95.35%股权...................................................................................................29
二、制动器厂全部经营性资产和负债.................................................................................33
三、蓬翔公司85%股权........................................................................................................36
第五节 本次发行股份购买资产方案.................................. 41
一、本次交易的具体内容.....................................................................................................41
二、《资产重组框架协议》主要条款...................................................................................42
三、本次交易构成关联交易的说明.....................................................................................45
四、本次交易导致公司控制权变化情况.............................................................................45
五、本次交易实施尚需履行的审批手续.............................................................................45
第六节 交易对上市公司的影响...................................... 46长春一东离合器股份有限公司发行股份购买资产预案
6
一、对公司业务的影响.........................................................................................................46
二、对公司财务状况和盈利能力的影响.............................................................................46
三、对公司的其他影响.........................................................................................................46
四、关联交易、同业竞争情况.............................................................................................48
第七节 风险因素.................................................. 50
一、标的资产的估值风险.....................................................................................................50
二、本次交易的审批风险.....................................................................................................50
三、大股东控制及公司治理的风险.....................................................................................50
四、行业风险.........................................................................................................................51
五、股价波动风险.................................................................................................................51
六、其他风险.........................................................................................................................51
第八节 保护投资者合法权益的相关安排.............................. 53
一、严格履行上市公司信息披露义务.................................................................................53
二、确保本次发行股份购买资产定价公平、公允.............................................................53
三、严格执行股份锁定安排.................................................................................................53
四、业绩承诺和补偿措施.....................................................................................................54
五、安排股东大会表决相关议案，确保投资者的参与权.................................................54
六、其他保护投资者权益的措施.........................................................................................54
第九节 相关证券服务机构的意见.................................... 55
第十节 其他重要事项.............................................. 56
一、独立董事意见.................................................................................................................56
二、本公司董事会就本次交易相关事宜的承诺.................................................................56
三、交易对方就本次交易相关事宜的承诺.........................................................................57
四、关于本次发行相关人员买卖上市公司股票的自查报告.............................................57释 义
除非另有所指，本预案中下列词语或简称具有如下含义：
上市公司、长春一
东、本公司
指 长春一东离合器股份有限公司
东光集团 指 吉林东光集团有限公司
东光厂 指 吉林东光精密机械厂，为东光集团的前身
兵工集团 指 中国兵器工业集团公司
蓬翔公司 指 山东蓬翔汽车有限公司
制动器厂 指 吉林汽车制动器厂
大华公司 指 吉林大华机械制造有限公司
瑞宝公司 指 吉林东光瑞宝车灯有限公司
东光友成 指 吉林东光友成机工有限公司
一汽集团 指 中国第一汽车集团公司
雷岩投资 指 雷岩投资有限公司
本次交易、本次重
组、本次发行股份购
买资产
指 本公司拟发行股份购买东光集团持有的大华公司91.84%
股权和蓬翔公司41%股权、制动器厂的全部经营性资产和
负债、一汽集团和雷岩投资所分别持有的蓬翔公司26%
和18%股权、王维廷持有的大华公司3.51%股权
本次发行对象 指 在本次交易中，通过以资产认购长春一东股份的东光集
团、一汽集团、制动器厂、雷岩投资和王维廷
本次交易标的 指 本公司拟发行股份购买的大华公司95.35%股权、制动器
厂的全部经营性资产和负债以及蓬翔公司85%股权
《资产重组框架协
议》
指 长春一东与各发行对象分别签署的《长春一东离合器股
份有限公司之重大资产重组框架协议书》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《第26 号准则》
指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号
——上市公司重大资产重组申请文件》长春一东离合器股份有限公司发行股份购买资产预案
8
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《通知》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
本次预案 指 《长春一东离合器股份有限公司关于向特定对象发行股
份购买资产暨关联交易预案》
审计、评估基准日 指 为实施本次发行股份购买资产而由各方协商一致后选定
的对标的资产进行审计和评估的基准日，即2009 年9 月
30 日
广发证券、独立财务
顾问
指 广发证券股份有限公司
元 指 人民币元长春一东离合器股份有限公司发行股份购买资产预案
9
第一节 上市公司基本情况
一、公司概况
中文名称：长春一东离合器股份有限公司
英文名称：Changchun Yidong clutch co., Ltd
公司设立日期：1998 年5 月7 日
注册地址：长春市高新技术产业开发区超然街2555 号
办公地址：长春市高新技术产业开发区超然街2555 号
法定代表人：李长江
注册资本：141,516,450 元
股票简称：长春一东
股票代码：600148
互联网网址：www.ccyd.com.cn
电子信箱：600148@ccyd.com.cn
经营范围：生产和销售重、中、客、轻、轿、微等各种型号的汽车离合器、
汽车驾驶室液压翻转机构等机械配件和汽车零部件；经营本企业自产产品及技术
的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及
技术的进口业务。
二、设立及股权变动情况
（一）设立
长春一东的前身为一汽东光离合器厂。一汽东光离合器厂成立于1993年2月
11日，是由一汽集团与东光厂共同出资组建的国有企业，注册地为吉林省长春市，
主营汽车离合器的研制、生产和销售。
（二）1997年公司股份制改造净资产折股
长春一东离合器股份有限公司是经国家体改委体改生[1997]187号文批准，
由一汽集团与东光厂联合发起，以其在一汽东光离合器厂中所拥有的全部生产经长春一东离合器股份有限公司发行股份购买资产预案
10
营性资产进行改组，采取募集方式设立的股份有限公司。
根据国家国有资产管理局“国资证[1997]第892号文”《关于一汽东光离合
器厂组建股份有限公司并发行A 股项目资产评估结果的确认批复》，一汽集团与
东光厂联合投入的净资产为8434.66万元。经国家国有资产管理局“国资企发
[1997]262号文”《关于一汽东光股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》，
同意一汽集团和东光厂投入的净资产按1：0.6501的比例折股进入长春一东，形
成5,483万股，并按合资时的比例分别持股。其中东光厂持有33,528,545股，一
汽集团持有21,301,455股，股本结构如下表所示：
股东名称 持股数（股） 比例（%）
东光厂 33,528,545 61.15
一汽集团 21,301,455 38.85
国有法人股合计 54,830,000 100.00
社会公众股 0 0.00
股本总额 54,830,000 100.00
（三）1998年发行上市普通股A 股
1998年4月7日，经中国证监会“证监发字（1998）51号文件”批准，同意长
春一东向社会公开发行人民币普通股2000万股（含公司职工股200万股）。发行
后公司总股本增至7,483万股。
1998年4月16日，通过上交所证券交易系统上网公开发行社会公众股票1,800
万股，向公司职工配售200万股。每股发行价格为4.77元，扣除发行费用后净募
集资金9,040万元。1998年5月20日，经上交所审核同意，长春一东发行的人民币
普通股股票1,800万股，在上交所正式挂牌交易，股票简称“离合器”，股票代
码“600148”。1998年11月20日，经上交所批准，公司职工股200万股上市交易
（公司高级管理人员持股予以冻结锁定）。股票发行上市后公司股权结构如下表
所示：
股东名称 持股数（股） 比例（%）
东光厂 33,528,545 44.81
一汽集团 21,301,455 28.47
国有法人股合计 54,830,000 73.27长春一东离合器股份有限公司发行股份购买资产预案
11
社会公众股 20,000,000 26.73
股本总额 74,830,000 100.00
（四）1999年度资本公积金转增股本
2000年2月28日，公司1999年度股东大会通过了1999年度公司资本公积金转
增股本方案：以1999年底总股本7,483万股为基数，每10股转增8股。共转增
5,986.4万股。此次资本公积金转增股本由深圳中天会计师事务所出具了“股验
报字[2000]第B013号”《验资报告》。公积金转增股本部分股份于2000年3月9
日上市流通，转增后公司股权结构如下表所示：
股东名称 持股数（股） 比例（%）
东光集团
注 60,351,381 44.81
一汽集团 38,342,619 28.47
国有法人股合计 98,694,000 73.27
社会公众股 36,000,000 26.73
股本总额 134,694,000 100.00
注：1999 年10 月，东光厂更名为“吉林东光集团有限公司”。
（五）2000年度配股
长春一东经由2000年第一次、第二次临时股东大会审议通过了董事会提出的
2000年度增资配股方案。此方案经中国证监会长春证券监管特派员办事处“长春
证监函［2000］103号文”初审同意，并经中国证监会“证监公司字［2001］8 号
文”核准。
本次配股以长春一东1999年末总股本7,483万股为基数，按每10股配3股的比
例进行配售（即以长春一东现有总股本13,469.4万股为基数，每10 股配售
1.666667股），共可配2,244.9万股，配股价9 元。其中：
1）国有法人股部分可配数量为1,644.9万股，其中:东光集团可配股份为
1,005.8564万股，该公司书面承诺并经“财政部财管字[2000]70 号文”批准，
以现金认购50.2928 万股；一汽集团可配股份为639.0437万股，该公司书面承诺
并经“财政部财管字[2000]70 号文”批准，以现金认购31.9522万股。因此本次
发起人国有法人股股东实际配股数为82.245万股。
2）社会公众股部分可配数量为600万股。长春一东离合器股份有限公司发行股份购买资产预案
12
故本次配股实际配售数量682.245万股。
本次配股于2001年3月9日实施完毕，扣除发行费用后共募集现金资金
59,575,509.93元，已经全部到位，并由中天勤会计师事务所以“中天勤验资报
字［2001］第B-024 号”《验资报告》验证。
配股后公司总股本增至14,151.645万股。配股获配新增的社会公众股600万
股已于2001年3月31日上市流通。配股后公司股权结构如下表所示：
股东名称 持股数（股） 比例（%）
东光集团 60,854,309 43.00
一汽集团 38,662,141 27.32
国有法人股合计 99,516,450 70.32
社会公众股 42,000,000 29.68
股本总额 141,516,450 100.00
（六）2006年实施股权分置改革
2006年6月21日公司股东大会审议通过了公司股权分置改革方案：在股权登
记日登记在册的长春一东流通股股东每持有10股流通股可以获付3.3股对价股
份，非流通股股东向流通股股东送股合计1,386万股。公司股权分置改革方案经
国务院国资委以“国资产权[2006]669号文件”批复。
2006年7月3日，对价股份划转完毕，原流通股股东接受的对价股份上市流通。
在本次股权分置改革实施完成后，非流通股股东所持股份获得了流通权。
截止本预案出具日，长春一东的股权结构如下：
股东名称 持股数（股） 比例（%）
东光集团 52,378,919 37.01
一汽集团 33,277,531 23.51
国有法人股合计 85,656,450 60.53
社会公众股 55,860,000 39.47
股本总额 141,516,450 100.00
三、最近三年控股权变动情况
截至本预案出具日，公司近三年控股权未发生变动。长春一东离合器股份有限公司发行股份购买资产预案
13
四、主营业务发展情况
长春一东主要的经营范围包括：生产和销售重、中、客、轻、轿、微等各种
型号的汽车离合器，农用车离合器。
2009 年上半年公司主营业务分行业、产品情况表：
单位:元
分行业或
分产品
营业收入 营业成本 营业利润
率 (%)
营业收入
比上年增
减(%)
营业成本
比上年增
减(%)
营业利润
率比上年
增减(%)
分行业
汽车零部
件行业
15,459 13,990 9.50 -37.06 -30.19 减少8.91
个百分点
2009 年上半年公司主营业务分地区情况：
单位:元
地区 营业收入 营业收入比上年增减
（％）
东北地区 88,772,709.56 -38.90
华东地区 22,549,258.40 -74.95
中南地区 15,008,217.00 -43.46
西南地区 16,649,387.71 69.12
其他（出口等） 12,991,361.83 -41.59
2009年上半年国内汽车产销量虽然较去年同比分别增长15.09%和17.66%，但
主要是乘用车增幅较大，商用车产销量增幅较小，产量增幅为2.07%，销量增幅
为6.29％，而重型卡车因上半年经济疲软导致需求相对较低，2009年上半年重型
卡车销量同比下滑20.5%。长春一东公司本部商用车（重卡）配套离合器占公司
销售收入近半数，受此影响加之公司整体搬迁对交付能力有一定影响，上半年商
用车（重卡）离合器产品收入较上年同期降低了42.02%。子公司长春一东汽车零
部件有限公司主产品也为重型卡车配套，受此影响销售收入下降47%，因此直接
影响长春一东销售收入和利润下滑，公司业绩出现较大幅度亏损。此外2008 年
末主机配套厂家提出降价要求，部分产品在本年降价影响收入并使得利润下滑。
五、主要财务指标
根据公司2007、2008 年度经审计的财务报告与2009 年第三季度未经审计的
财务报告，公司近两年一期的主要财务数据与财务指标（合并数）如下：长春一东离合器股份有限公司发行股份购买资产预案
14
项目 2009-9-30 2008-12-31 2007-12-31
总资产（万元） 60,787.50 62,264.31 51,395.87
总负债（万元） 32,253.30 31,229.13 21,122.08
归属母公司的股东权益（万
元）
26,580.15 29,102.35 28,457.80
少数股东权益（万元） 1,954.04 1,932.83 1,815.99
股东权益（万元） 28,534.20 31,035.18 30,273.79
每股净资产(元) 1.88 2.06 2.01
项目 2009 年1-9 月 2008 年度 2007 年度
营业收入（万元） 27,834.44 52,059.81 48,402.22
营业利润（万元） -2,829.61 1,392.34 1,309.38
利润总额（万元） -2,411.09 1,528.77 1,318.10
归属母公司所有者的净利
润（万元）
-2,522.19 1,139.86 758.03
每股收益(元) -0.18 0.08 0.054
每股经营性现金流量(元) 0.19 -0.0010 0.1381
六、控股股东及实际控制人情况
（一）公司产权控制关系
公司的控股股东是东光集团，其持有公司37.01%的股权；公司的间接控股
股东为兵工集团，持有东光集团100%的股权；公司的实际控制人为国务院国资
委，本公司的产权控制关系如下：
国务院国有资产管理委员会
吉林东光集团有限公司
长春一东离合器股份有限公司
100%
37.01%
中国兵器工业集团公司
100%长春一东离合器股份有限公司发行股份购买资产预案
15
（二）控股股东与实际控制人介绍
公司的控股股东为东光集团，其介绍详见“第二节 交易对方基本情况/一、
交易对方基本信息/（一）东光集团。”
公司的间接控股股东为兵工集团，该公司于1999 年7 月根据中央关于深化
国防科技工业体制改革的重大决策，在原中国兵器工业总公司的基础上改组设
立。兵工集团不仅是我国陆军武器设备的主要研制、生产基地，同时也为海军、
空军、二炮等诸兵种以及武警、公安提供各种武器弹药和装备，是我国国防现代
化建设的战略性基础企业。兵工集团自2004 年以来连续5 年获A 级中央企业，
2008 年实现主营业务收入1450 亿元、利润总额45 亿元，总资产达到1700 亿元
左右，员工30 万人。
公司的实际控制人为国务院国资委，为国务院直属特设机构。主要职责为根
据国务院授权，依照《公司法》等法律和行政法规履行出资人职责，监管中央所
属企业（不含金融类企业）的国有资产，加强国有资产的管理工作。长春一东离合器股份有限公司发行股份购买资产预案
16
第二节 交易对方基本情况
一、交易对方基本信息
（一）东光集团
1、基本情况
公司名称：吉林东光集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
营业执照注册号：220101010018203
税务登记号：吉税字 220104702533266号
住所：吉林省长春市高新开发区超然街2555号
法定代表人：刘斌
注册资本：6,970万元
经营范围：汽车零部件（除发动机）、光学仪器、铸件、锻件、机械加工制
造、经营本企业自产产品及相关技术的出口业务、本企业生产、科研所需原辅材
料、设备及技术的进口业务；系统内房屋维修、水暖维修（经营范围中未取得专
项审批许可的项目除外）。
2、历史沿革
（1）1956 年成立与早期发展
东光集团原是国家“一五”期间根据中苏协议由苏联援建的156 个重点建设
项目之一，属于国家规划定点生产军用航空照相机的唯一厂家。1956 年建厂，
厂名为国营东北光学仪器厂。1964 年经国家规划，为坦克、装甲车配套生产瞄
准镜、潜望镜、观察镜和其他光学仪器。1985 年与中国第一汽车集团公司达成
合作协议，联合从英国原AP 公司引进汽车膜片弹簧离合器生产技术，从此进入
汽车零部件行业。
（2）1989 年工商登记注册
1980 年11 月，公司经吉林省工商行政管理局核准登记营业，获颁发“吉工
商照字第006 号”营业执照，主业为军工、兼业民用品。
1986 年9 月，因原有证件丢失，公司申请更换新的营业执照，营业执照号长春一东离合器股份有限公司发行股份购买资产预案
17
为“长工商企副字8590 号”，注册资金为2050 万元，企业生产范围为光学机械
的设计与制造，铸造、机械加工。
1989 年12 月，公司申请新的营业执照，经财政部驻吉林省财政厅中央企业
财政出资处出具资金审验证明，注册资金为3385 万元。
（3）1992 年更名
1992 年2 月，根据中国兵器工业总公司“兵总规（1992）33 号”文件，厂
名更改为吉林东光精密机械厂。1994 年11 月，根据中国兵器工业总公司“兵总
规（1994）857 号”文件，又更改为吉林东光精密机械总厂。
（4）改制与重组
1997 年7 月，经中国兵器工业总公司兵体函（97）第28 号文决定，吉林东
光精密机械总厂兼并吉林汽车制动器厂。1998 年6 月，根据中国兵器工业总公
司北方局“兵北方（1997）63 号”及长春市经济贸易委员会“长经贸字（1997）
119 号”文件，吉林东光精密机械总厂改制为国有独资的吉林东光汽车零部件有
限责任公司，经长春现代会计师事务所出具的“长现代会验字（1998）第126
号”《验资报告》，公司注册资本为5020 万元。1999 年10 月，经“吉经贸企
联字（1999）573 号”文件批准，公司变更为吉林东光集团有限公司。
（5）2002 年增资
2002 年12 月，经吉林昊灵会计师事务所出具的“吉昊灵验字（2002）287
号”《验资报告》，东光集团增加注册资本到6970 万元。
3、产权控制关系
4、业务发展情况
东光集团是兵工集团所属大型国有独资公司，主营业务是研制和生产航空照
国务院国有资产管理委员会
吉林东光集团有限公司
100%
中国兵器工业集团公司
100%长春一东离合器股份有限公司发行股份购买资产预案
18
相设备和武器装备瞄准仪器、汽车零部件产品，主要民品为制动器、离合器、飞
轮、齿环、车灯、汽车镜产品，主要军品为航空照相机和地瞄产品。东光集团是
目前国内技术一流、规模最大、产品系列最宽的汽车制动器生产企业和国内最大
的飞轮及齿环生产企业。
5、东光集团主要下属企业情况
序号 单位名称 企业类型 成立日期
注册资本
（万元）
东光集团
持股比例
经营范围
1 制动器厂 国有企业 1989 年 3,856 100% 制动器
2 瑞宝公司
有限责任
公司
1992 年 2,600 100% 汽车灯具
3 大华公司
有限责任
公司
2002 年 4,468 91.84% 飞轮齿环
4 蓬翔公司
有限责任
公司
1995 年 20,000 41%
改装车、车
桥、液压
油缸
5 长春一东
股份有限
公司
1998 年 14,151 37.01% 离合器
6 东光友成
有限责任
公司
2009 年 1,800 60% 汽车镜
7 东光厂 分公司 1956 年 - -
航相机、地
瞄产品
注：由于瑞宝公司和东光友成主营产品分别为汽车灯具和汽车镜，盈利能力较差，且资
产规模偏小；而东光厂主营军工产品的制造，上述企业在本次交易中不注入上市公司。
6、主要财务数据
东光集团近一年一期合并主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
项目 2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日
资产总额 309,466.70 291,310.04
负债总额 223,994.34 206,775.89
归属母公司所有者权益 49,901.31 49,621.42
项目 2009 年1-6 月 2008 年度
营业收入 117,301.49 143,212.56
利润总额 2,397.44 1,587.69
归属母公司净利润 1,506.68 15.56 注
注：东光集团2008 年对所属子公司吉林一汽实业东光汽车镜有限公司长期股权投资计
提减值准备1,768 万元，因此影响当年利润。长春一东离合器股份有限公司发行股份购买资产预案
19
（二）一汽集团
1、基本情况
名称：中国第一汽车集团公司
法定代表人：徐建一
成立日期：1953 年7月15日
注册资本：379,800万元
主营业务范围：汽车及汽车配件、小轿车及小轿车配件、旅游车及旅游车配
件、汽车修理、动能输出、机械加工、建筑一级。
2、业务发展情况
一汽集团公司具有生产各类汽车的能力。目前，一汽集团公司拥有12个职能
部、5个分公司、18个全资子公司、11个控股子公司，形成了从汽车研发、整车
生产、零部件供应、汽车金融到汽车贸易的完整产业链。已在东北、华北和胶东、
西南形成三大生产基地，拥有具备国内汽车行业领先水平的产品开发和工艺材料
开发技术中心。
一汽集团公司前身为第一汽车制造厂，成立于1953年，注册资本159,198万
元人民币，是我国“一五”时期建设的国家重点项目，被誉为中国汽车工业的摇
篮。1992年7月，第一汽车制造厂更名为中国第一汽车集团公司。1998年6月11
日，注册资本由原来的159198万元人民币变更为379800万元人民币。50多年来，
一汽集团公司经历了建厂创业、产品换型和工厂改造、上轻型车和轿车三次大规
模发展阶段，目前已从单一的中型卡车制造商发展成为生产重卡、中卡、轻卡、
微型车、轿车、客车的多品牌、全系列汽车集团。1991年，公司与德国大众汽车
公司合资成立一汽－大众；2002年，公司与天津汽车工业(集团)有限公司联合重
组；与日本丰田汽车公司实现合资合作。
3、主要财务数据
一汽集团近一年一期合并主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日
资产总额 11,495,819.87 10,575,277.42
负债总额 7,661,082.01 6,965,266.67长春一东离合器股份有限公司发行股份购买资产预案
20
归属母公司所有者权益 2,466,864.92 2,295,591.81
项目 2009 年1-6 月 2008 年度
营业收入 8,676,836.58 16,446,614.14
利润总额 396,717.46 783,510.07
归属母公司净利润 95,320.18 386,277.85
（三）制动器厂
1、基本情况
公司名称：吉林汽车制动器厂
企业性质：国有企业
营业执照注册号：220107010002583
组织机构代码：12401338-0
税务登记号：长高国税登字 220104124013380
住所：吉林省长春市卫星路副16号
法定代表人：姜涛
注册资本：3,856万元
注册成立日期：1989年09月08日
经营范围：汽车、自行车零部件，机械配件加工，本企业自产机电产品，成
套设备及相关技术出口业务，本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备、仪
器仪表、备件备品、零配件及技术的进口业务、来料加工和三来一补业务，工具、
工装加工、制造；金属材料销售（国家法律法规禁止的不得经营和应经专项审批
的项目未获批准的除外）。
2、历史沿革
（1）1970 年5 月建厂
吉林汽车制动器厂前身国营向阳仪表厂于1970 年始建于吉林省辉南县山
区。1969 年11 月，中国人民解放军第五机械工业部军事管理委员会以“[69]军
管字第623 号”文件批示，决定建立国营第五五一四厂（由于军工企业有两个厂
名，第一厂名为国营五五一四厂，第二厂名为国营向阳仪表厂），隶属第五机械
部管理。企业于1969 年12 月开始筹备，1970 年5 月开始兴建，1971 年11 月建长春一东离合器股份有限公司发行股份购买资产预案
21
成投产。
（2）1989 开业登记，筹建成立国营向阳仪表厂分厂
根据国家机械工业委员会“机委规函【1987】1188 号”《关于五五一四厂
为一汽配套生产轿车转向机项目建议书的批复》，国家机械电子工业部“机电兵
【1988】161 号”《关于同意五五一四厂设立民品窗口的批复》，长春市人民政
府“长府函【1988】12 号”《关于同意五五一四厂在长春设立民品窗口的函》，
吉林省机械电子工业厅“吉机军综字【1989】86 号”《关于下达设立民品窗口
计划的通知》，中国北方工业（集团）总公司“北总建【1989】573 号”《关于
五五一四厂民品窗口一期工程初步设计的批复》的规定，五五一四厂在长春市筹
建国营仪表厂长春分厂，设立民品窗口，为以后总厂搬迁到长春准备条件。1989
年9 月15 日成立国营向阳仪表厂长春分厂，企业性质为全民所有制，企业法人
营业执照注册号为12401338-0，住所为长春市朝阳区卫星路副16 号，经营范围
主要是：真空刹车助力器、液压动力转向机、汽车化油器。注册资金85 万元，
并通过了验资单位的企业法人登记注册资金审验证明，提供资金单位为国营向阳
仪表厂，主管部门为吉林省机械电子工业厅。
（3）1992 年，企业名称变更，增资，搬迁
1992 年国营向阳仪表厂正式入驻长春分厂，根据中国兵器工业总公司“兵
总规【1992】33 号”《关于直属企业更改第二厂名的通知》的规定，由“国营
向阳仪表厂长春分厂”更改为“吉林汽车制动器厂”。注册资金由85 万元变更
为3,856.9 万元。隶属单位为吉林省国防科技工业办公室。
（4）1996 年12 月
根据吉林制动器厂“厂发【1996】60 号”《关于增加第一厂名的请示》，
在营业执照企业名称“吉林汽车制动器厂”后增加“国营五五一四厂”作为第一
厂名，隶属单位为中国兵器工业总公司。1996 年12 月在长春市工商行政管理局
登记注册取得营业执照，注册资本金3,856 万元。
（5）1997 年3 月，更换营业执照
更换后的营业执照注册号为12401338-01
（6）1997 年7 月被东光集团兼并
1997 年7 月10 日经原中国兵器工业总公司“兵总体[1997]559 号文”《关
于国营二二八厂兼并五五一四厂的批复》和长春市经济贸易委员会“长经贸字长春一东离合器股份有限公司发行股份购买资产预案
22
[1997]119 号”《关于二二八厂兼并五五一四厂计划的批复》批准，由国营二二
八厂实施兼并设立，成立吉林东光汽车零部件有限责任公司（现名称为吉林东光
集团有限公司），制动器厂成为东光集团全资企业，性质为全民所有制。
（7）1998 年2 月，名称变更
企业名称由“吉林汽车制动器厂（国营五五一四厂）”变更为“吉林汽车制
动器厂。
（8）1999 年3 月，更换营业执照
营业执照注册号由12401338-01 变更为220107000131，注册资金由3856.9
万元变更为3856 万元。
（9）2007 年12 月，设立分厂
设立吉林汽车制动器厂柳州分厂。
3、产权控制关系
注：由于历史原因，截止本预案出具日，制动器厂尚未办理有关出资人变更的工商登记
变更，工商登记资料上显示的出资人仍为中国兵器工业总公司（兵工集团的前身）。
4、业务发展情况
吉林汽车制动器厂拥有先进的试制设备及检测设备，具备独立开发、设计产
品的能力，可与主机厂同步开发设计新产品。产品实现了模块化、标准化设计，
在汽车零部件领域，已经建立了省级技术中心，具有较强的产品自主研发能力，
工厂生产的产品具有较高的技术含量。近年来，制动器厂在新产品的研究与开发
上取得了丰硕的成果，有多个制动器产品获得国家级新产品称号，中心阀式制动
主缸带真空助力器总成、贯穿式助力器科技开发项目被列为国家863 火炬计划，
工厂与一汽集团汽研所共同制订了汽车液压真空助力器带制动主缸总成和液压
感载比例阀二项国家行业标准。
工厂现主要生产“奥威”牌制动器产品，被评为吉林省名牌产品，在行业内
形成了一定的影响力。工厂在真空助力器带制动主缸产品领域，目前处于行业领
吉林汽车制动器厂
100%
吉林东光集团有限公司长春一东离合器股份有限公司发行股份购买资产预案
23
先的地位，工厂还是制动器的国家行业标准起草单位。
吉林汽车制动器厂严格工艺过程控制和强化质量管理保证体系，长期以来，
在各配套整车厂中有着很高的质量信誉，工厂1996 年通过ISO9001 质量体系认
证；1997 年通过美国佩里.约翰逊公司QS9000 和VDA6.1 标准质量体系认证；2003
年2 月又通过了16949 质量体系认证，获得了国际汽车零部件生产的质量体系通
行证，企业信誉和产品质量均为国内同行业一流水平，拥有明显的质量优势。
5、主要财务数据
制动器厂近一年一期合并主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
项 目 2009 年9 月30 日 2008 年12 月31 日
总资产 44,569.53 37,364.47
总负债 20,351.12 26,983.31
所有者权益 24,218.41 注 10,381.16
项 目 2009 年1-9 月 2008 年度
营业收入 41,827.66 48,419.13
营业成本 33,199.75 39,155.89
营业利润 2,384.87 1,790.73
利润总额 3,506.00 1,984.16
净利润 3,132.55 2,075.39
注: 根据东光集团“司函财[2009]17 号”《关于制动器厂贷款转为集团公司投资的通知》，东光集团
将对制动器厂的12,248.60 万元债权转为投资，从而导致制动器厂净资产大幅增加。
（四）雷岩投资
1、基本情况
公司名称：雷岩投资有限公司
企业性质：有限责任
营业执照注册号：110000010703912
税务登记号：京税证字110101669905856
住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦D 座15层B 室
法定代表人：李建国长春一东离合器股份有限公司发行股份购买资产预案
24
注册资本：5000万元
成立日期：2007年12月20日
经营范围：项目投资；投资咨询；投资管理顾问；项目策划；企业管理咨询；
信息咨询。
2、产权控制关系
截止本预案出具日，雷岩投资的股权结构为：首都产业控股有限公司持股
99%、北京雷岩投资管理顾问有限公司持股1%，股权结构如下：
3、业务发展情况
公司于2007 年12 月20 日成立，成立以来主要从事对目标企业投资，以及
为企业提供项目策划、财务顾问、融资上市，并购重组等投资活动。
4、财务简况（未经审计）
单位：万元
项 目 2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日
总资产 6,247.34 5,511.34
总负债 624.85 0
100%
首都产业控
股有限公司
北京雷岩投资管
理顾问有限公司
雷岩投资有限公司
99% 1%
70% 30%
中信信托有
限责任公司
北京中天和投
资有限公司
80.30% 19.70%
中国中信
集团公司
中信华东(集
团)有限公司
财政部长春一东离合器股份有限公司发行股份购买资产预案
25
所有者权益 5,622.49 5,511.34
项 目 2009 年1-6 月 2008 年度
营业收入 0 0
营业成本 0 0
营业利润 -85.06 -94.68
利润总额 -85.06 -94.68
净利润 -85.06 -94.68
（五）王维廷
姓名：王维廷
性别：男
国籍：中国
出生日期：1962 年10 月
民族：汉
学位：MBA（美国伊利诺大学）
是否有其他国家或地区的居留权：无
住所：长春市汇文路秋实e 景家园
个人经历简介：1983 年8 月参加工作，中共党员。历任吉林大华机械厂副
总工程师、副厂长、厂长；吉林省吉华机械制造有限公司董事长兼总经理、董事
长兼党委书记；吉林省机械国有控股有限责任公司副总经理兼吉林大华机械制造
有限公司董事长；2006 年6 月至2009 年4 月任东光集团副总经理兼吉林大华机
械制造有限公司总经理、董事长；2009 年4 月至今任长春一东董事、总经理。
二、交易对方与上市公司的关联关系
截至本预案出具之日，东光集团持有长春一东37.01%股份，是上市公司控
股股东；一汽集团持有长春一东23.51%股份，是上市公司第二大股东；制动器
厂是东光集团的全资企业；王维廷是长春一东董事、总经理，本次交易构成关联
交易。长春一东离合器股份有限公司发行股份购买资产预案
26
第三节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）响应国家十大产业振兴规划
2009 年初，为应对金融危机的影响，国家出台了十大产业振兴规划，其中汽
车行业名列其中。产业振兴规划中明确提出要加快推进产业的兼并重组，强调“发
展先进产能、提高行业的集中度，继续推进优化产业的组织结构”，鼓励引导企
业之间通过市场机制运用资本手段进行联合、兼并重组，促进形成具有国际竞争
力的大型企业集团。本次重组将东光集团的汽车零部件业务进行整合，整体注入
长春一东，并以上市公司为融资平台，通过后续扩张、兼并等实现企业的跨越式
发展，有助于实现转让各方及标的公司业务发展战略，增强企业综合竞争实力，
有利于国有资源优化配置，完全符合国民经济发展需要和产业政策指导精神。
（二）行业发展机遇看好
在全球金融危机和经济衰退的影响下，国外汽车业受到强烈的冲击。相比之
下，中国汽车市场不减反增，已经逐渐成为全球汽车市场中增长最为快速、最为
重要的市场。参照发达国家来看，我国人均汽车保有量还远远低于发达国家的平
均水平，加上人均GDP的增加带来居民可支配收入的大幅提高以及消费能力的升
级，我国的汽车市场还存在巨大的发展空间。根据有关研究报告显示，中长期来
看，中国汽车行业增长空间无庸质疑。按15%的复合增长率测算，同时考虑到车
辆的更新因素，到2020年我国的汽车保有量将达到3.4亿辆，千人保有辆还不到
230辆，与目前的欧洲236辆/千人水平相当，与目前北美洲528辆/千人相比差距
更是相当大。汽车零部件作为汽车工业的基础，是支撑汽车工业持续健康发展的
必要因素。从欧美等成熟市场发展经验看，汽车行车整车与零部件规模比例为1：
1.7，整车自主品牌与技术创新需要零部件作基础，零部件的自主创新又对整车
产业的发展产生强大推动力，二者相互影响、相互促进。综合而言，汽车行业的
发展为汽车零部件工业发展提供了良好的发展机遇，我国汽车零部件行业发展空
间巨大。长春一东离合器股份有限公司发行股份购买资产预案
27
（三）长春一东和东光集团面临的挑战
当前，由于市场竞争，汽车行业面临着很大的成本压力，而汽车零部件产业
则面临来自于整车厂和原材料供应方的双重压力。根据WTO的政策规定，汽车产
业的开放程度将会越来越高，特别是随着关税下调，越来越多的国外零部件制造
与销售企业宣布进军中国市场。已经进入中国市场的外资机构快速扩张网络，在
合作过程中表现出强势姿态，如提高持股权比例、合作门槛、进行技术控制等。
就目前的格局来看，国外零部件生产商占据了市场的最高端，国内优势企业则正
在努力突破现有的定位，向高端延伸，大量二流、三流企业将会因为规模、网络
及技术方面的劣势而处于产业链的低端。面对日益残酷的竞争局面，公司间整合、
兼并、收购将是下一阶段的发展趋势，强者生存的市场法则也将在汽车零部件行
业中展现的淋漓尽致。
长春一东作为老牌汽车零部件企业，虽然其汽车离合器产品在业内具有一定
的竞争优势，但由于其产品单一，产业链不完整，企业的整体盈利能力偏低，在
激烈的市场竞争中劣势正逐步显现。东光集团旗下的大华公司、制动器厂和蓬翔
公司虽然已经形成一定的产业链，盈利能力较强，但由于缺乏资本市场平台，直
接限制了其业务的快速发展。
二、本次交易的目的
（一）促进产业整合，实现国有资产保值增值
在本次交易中，东光集团将其旗下盈利能力较好的汽车零部件生产企业注
入上市公司，通过充分发挥控股子公司长春一东上市公司资本平台的作用，逐步
完成集团内部产业整合，完善汽车零部件生产的产业链、产品种类及产品结构，
逐步做大做强，为实现跨越式发展和国有资产保值增值奠定坚实基础。
（二）发挥协同效应，增加新的利润增长点
长春一东在汽车零部件行业制动器领域具有优秀的市场开发能力、丰富的客
户资源以及一定的产品研发能力，公司治理机制健全。大华公司、蓬翔公司、制
动器厂在各自业务领域也有良好的经营能力和市场资源。本次收购完成后，通过
整合这些能力与资源，发挥各家在技术研发、生产、市场拓展以及售后服务方面长春一东离合器股份有限公司发行股份购买资产预案
28
的协同效应，迅速扩大市场份额，为公司带来新的利润增长点。
（三）增强持续经营能力和抗经济周期风险能力
长春一东由于产品单一，极易受到经济周期和行业因素的影响。本次交易完
成后，长春一东可以改善公司的主营业务构成，分散单一业务的经营风险，增强
公司的持续经营能力和抗经济周期风险能力。长春一东离合器股份有限公司发行股份购买资产预案
29
第四节 交易标的基本情况
一、大华公司95.35%股权
（一）基本情况
名称：吉林大华机械制造有限公司
公司类型：有限责任公司
法定代表人：于中赤
注册资本：4,468 万元
住所：吉林省长春市高新产业技术开发区超然街2555 号
税务登记号：吉税字 220104743021662号
营业执照注册号：220107010001640
公司成立日期：2002年11月26日
营业期限：2055年12月31日
经营范围：经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设
备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（凭许可证经营），但国家限定公司经
营或禁止进出口的商品及技术除外（以上各项国家法律法规禁止的不得经营；应
经专项审批的项目未获批准之前不得经营）。
（二）历史沿革
1、1965 年成立
大华公司前身为“国营五六六厂”，第二厂名“吉林省大华铁工厂”，成立
于1965 年，原为国务院国防工业办公室于1964 年决定在吉林省建设的四个地方
军工企业之一。
2、1980 年第一次更名与转产
1980 年，更名为“吉林省大华机器厂”，开始停止军品生产，转入民用产
品开发的新阶段，民品生产主要经营汽车零配件、炉具、玉米脱粒机、铸件制造。
3、1997 年资产重组与第二次更名
根据吉林省政府“专题会议纪要第【89】号”《研究省大华机器厂资产重组、
分离经营有关问题》的规定，同意吉林省大华机器厂进行资产重组、分立经营，长春一东离合器股份有限公司发行股份购买资产预案
30
分立出的新企业按有限责任公司体制构建。根据吉林省机械工业厅“吉机军综字
【1997】105 号”《关于组建吉林吉华机械制造有限公司的函》的规定，拟组建
的企业名称为吉林省吉华机械制造有限公司，企业性质为国有独资企业。
1997 年，吉林省大华机器厂进行资产重组，组建了国有独资公司吉林省吉
华机械制造有限责任公司，公司股东为吉林省机械工业厅。
4、2002 年资产重组与第三次更名
根据吉林省机械国有控股有限责任公司“吉机控字【2002】60 号”《关于
成立吉林省大华机械制造有限责任公司的函》和吉林省财政厅“吉财管函【2002】
428 号”《关于重组设立吉林省大华机械制造有限责任公司的函》的规定，同意
以吉华机械制造有限公司拟破产资产重组设立吉林省大华机械制造有限公司。
2002 年，经吉林省机械国有控股有限公司批准，吉林省吉华机械制造有限
公司通过资产重组，组建吉林省大华机械制造有限责任公司，公司性质为国有独
资。公司注册资本1000 万元，经营范围为汽车零部件、其他机械产品制造、技
术咨询服务等。
5、2005 年增资改制
根据吉林省人民政府国有资产监督管理委员会“吉国资发改革【2005】370
号”《关于对吉林省大华机械制造有限责任公司改制总体方案的批复》的规定，
同意吉林省大华机械制造有限责任公司改制重组方案中提出的由东光集团对大
华公司实施承债式增资重组的改制方式。
2005 年12 月9 日东光集团与吉林省人民政府国有资产监督管理委员会签订
的《吉林东光集团有限公司承债式增资重组吉林省大华机械制造有限责任公司的
协议》约定，东光集团增资重组吉林省大华机械制造有限责任公司，新公司注册
资本4468 万元。东光集团以现金4,000 万元出资占89.52%股份，吉林省汽车工
业（集团）有限公司占股2.32%，原公司经营者合计占8.16%。
6、2008 年7 月股权变动
根据吉林省国华资产管理有限责任公司“吉国华经字【2008】38 号”《关
于转让省汽车工业集团持有的大华公司股权的请示》和吉林省人民政府国有资产
监督管理委员会“吉国资发产权【2008】62 号”《关于同意转让大华公司股权
的批复》的规定，同意以160.5949 万元的价格将吉林省汽车工业（集团）有限
公司持有大华公司的国有股权转让予东光集团。长春一东离合器股份有限公司发行股份购买资产预案
31
2008 年7 月9 日，东光集团与吉林省汽车工业（集团）有限公司签订了《股
权转让协议》，吉林省汽车工业（集团）有限公司将其持有大华公司2.32%的股
份转让给东光集团，转让后东光集团所持有大华公司股份比例为 91.84%。。
（三）产权结构
截止本预案出具日，大华公司的股权结构为：东光集团持股91.84%、自然
人王维廷持股3.51%、李凤军持股2.65%、刘炳忠持股1%、权彦持股1%，产权结
构如下：
（四）经营情况
公司主营汽车零部件，主导产品为汽车飞轮齿环总成和汽车齿环，年生产能
力分别为260 万套和400 万件，市场占有率分别为13%和30%。公司目前在国内
汽车零部件企业中有较为显著的管理、技术和成本上的优势，是吉林省政府“双
百工程”中重点支持的100 户企业之一，汽车齿环和飞轮齿环总成是100 种重点
支持产品之一，已被纳入《吉林省汽车产业2005—2010 年发展规划》之列，2006
年企业被长春市人民政府评为“优秀外经贸企业”，挠性飞轮齿环总成被国家商
务部、科学技术部评为“国家重点新产品”。经“七五”、“八五”发展，大华
公司已初步形成集团化规模，为国内最大的飞轮齿环生产公司，企业综合经济效
益指数位居全国飞轮齿环生产行业前列。
（五）财务简况（未经审计）
1、 资产及负债情况
单位：万元
项 目 2009 年9 月30 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
总资产 30,340.22 24,915.51 21,444.87
总负债 14,997.62 11,379.92 10,276.19
所有者权益 15,342.60 13,535.59 11,168.68
2、收入及利润情况
李凤军 王维廷 东光集团 刘炳忠
大华公司
2.65% 3.51% 91.84% 1%
权彦
1%长春一东离合器股份有限公司发行股份购买资产预案
32
单位：万元
项 目 2009 年1-9 月 2008 年度 2007 年度
营业收入 19,859.28 26,796.75 19,842.16
营业成本 14,782.89 20,700.80 14,182.50
营业利润 3,111.39 1,498.57 2,511.26
利润总额 4,280.64 2,723.25 4,153.35
净利润 3,707.01 2,366.90 3,701.27
（六）大华公司预估值
截止2009年9月30日，大华公司未经审计净资产账面值为15,342.60万元，
100%股权预估值为22,000万元，增值43.39%，对应本公司本次拟购买的大华公司
95.35%股权的预估值为20,977万元。东光集团已聘请具有相关证券业务资格的资
产评估机构对标的资产进行评估，最终的交易价格将以资产评估报告确认的评估
值为依据，经国有资产监督管理部门备案后由双方协商确定。最终交易价格可能
与上述预估值存在一定差异。截至本预案披露之日，相关资产的评估工作尚未正
式完成，最终数据将在发行股份购买资产报告书中予以披露。
（七）重大诉讼、主要资产的权属状况以及对外担保等或有负债情况
截止本预案公告日，大华公司部分房屋的工程决算尚未完成，竣工验收手续
尚未办理完毕，相关权属证书正在办理之中。截止2009年9月30日，大华公司尚
未取得房屋权属证书的房产未经审计的账面净值为36,996.75元，约占大华公司
100%权益净资产账面值的0.02%。对此，东光集团承诺将积极督促相关方尽快履
行相关手续，在长春一东召开关于本次重大资产重组的第二次董事会前取得房屋
权属证书。此外，东光集团于2009 年10月出具《承诺函》，承诺如果因大华公司
未就上述房产办理《房屋所有权证》而给长春一东带来的一切损失，由东光集团
向长春一东进行补偿。
截止本预案出具日，大华公司部分土地使用权和厂房处于抵押状态，为对东
光集团所欠中国华融资产管理公司款项提供抵押担保。东光集团于2009 年10月
出具《承诺函》，承诺在长春一东召开关于本次重大资产重组的第二次董事会前，
在取得相关债权人同意的情况下，通过合法有效的方式，解除该等房产和土地存
在的上述抵押担保。长春一东离合器股份有限公司发行股份购买资产预案
33
除上述事项外，东光集团已于2009年10月出具声明：“截止本声明签署日，
大华公司无重大诉讼，亦不存在对外担保等或有负债情形”。
（八）拟购买标的资产的权属情况及其他股东放弃优先购买权情况
东光集团和王维廷拟出售予长春一东的大华公司合计95.35%股权不存在质
押、抵押、冻结等限制转让的情形，并已依大华公司《章程》规定，取得大华公
司股东会的同意，大华公司非转让方股东已声明放弃优先购买权。
二、制动器厂全部经营性资产和负债
（一）基本情况介绍
吉林汽车制动器厂现有五大分厂，分别为冲塑分厂、机加分厂、表面处理
分厂和装配一、二分厂，并在广西省柳州市设有一个生产基地，上述主要经营性
资产均将在本次交易中注入上市公司。制动器厂主要产品为汽车刹车助力器、主
缸、储液罐、比例阀、刹车钳、鼓式制动器等。
冲塑分厂现有设备主要有冲床76 台，液压机床12 台，其中35T 以下小型冲
床25 台，60T-315T 冲床51 台，大小剪板机5 台，清洗机1 台，小型冲床主要
用于助力器主缸及比例阀内的小零件加工，大型冲床和液压机主要用于加工助力
器前后壳体及助力盘等大件加工。年生产助力器主缸总成冲压件能力200 万套。
冲塑分厂塑料储液罐生产设备主要有注射机12 台，热板焊机3 台，超声波焊机
3 台及多台装配检测设备，储液罐年生产能力180 万套。冲塑分厂还兼有工具工
装及非标的加工能力，有各种磨床18 台，车床20 台、铣床12 台，镗床3 台，
以及多台线切割、电穿、牛头刨床等设备，同时具备热处理和主要工具工装加工
能力。
机加分厂主要设备为各种加工中心、车削中心、精密数控车床45 台，其中
80%为进口设备。简易数车21 台，卧式六轴车床7 台，八轴车床2 台，回轮式六
角车床22 台，清洗机3 台，其它还有近百台台铣、台钻、攻丝机、镗铰机、试
验台等。机加分厂设备主要用于加工主缸体，缸体年生产能力200 万只。
表面处理分厂具有自动镀锌线1 条，电泳涂装线1 条（03 年建线），氧化线
1 条（09 年建线），喷涂线1 条、手工电镀线1 条（09 年建线），污水处理生产
线1 条（09 年改造），压力机2 台，年生产能力为250 万套。长春一东离合器股份有限公司发行股份购买资产预案
34
装配一分厂主要承担工厂助力器主缸的装配生产，主要生产设备共有5 条助
力器装配线、3 条主缸装配线。助力器装配线有：6-11 寸助力器装配线，8 寸助
力器装配线，7+8 助力器装配线，9 寸进口助力器装配线，6 寸夏利助力器装配
线，年生产助力器主缸总成200 万套。主缸生产线共4 条，年生产各种主缸能力
300 万只。
装配二分厂主要承担工厂刹车钳和鼓式制动器、比例阀。主要生产设备刹车
钳装配线1 条（08 年建线），年生产能力25 套，鼓式制动器装配线1 条（08 年
建线），年生产能力20 万套，比例阀装配线一条，年生产能力为60 万只。
2008 年，制动器厂在柳州建立生产基地，主要生产设备有1 条助力器装配
线，年生产助力器主缸总成30 万套。
（二）制动器厂本次拟出售经营性资产的模拟财务简况（未经审计）
1） 资产及负债情况
单位：万元
项 目 2009 年9 月30 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
总资产 40,955.16 36,693.79 37,763.91
总负债 20,351.12 24,835.61 25,761.52
所有者权益 22,751.72 11,858.17 12,002.39
注: 根据东光集团“司函财[2009]17 号”《关于制动器厂贷款转为集团公司投资的通知》，东光集团
将对制动器厂的12,248.60 万元债权转为投资，从而导致制动器厂净资产大幅增加。
2） 收入及利润情况
单位：万元
项 目 2009 年1-9 月 2008 年度 2007 年度
营业收入 41,827.66 48,419.13 40,206.12
营业成本 33,199.75 39,155.89 31,989.13
营业利润 2,384.87 1,790.73 1,339.98
利润总额 3,506.00 1,984.16 1,605.32
净利润 3,132.55 2,075.39 1,602.09
（三）制动器厂经营性资产预估值
截止2009年9月30日，制动器厂本次拟出售经营性资产未经审计的净资产账
面值为22,751.72万元，预估值为32,000万元，增值40.65%。东光集团已聘请具长春一东离合器股份有限公司发行股份购买资产预案
35
有相关证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，最终的交易价格将以
资产评估报告确认的评估值为依据，经国有资产监督管理部门备案后由双方协商
确定。最终交易价格可能与上述预估值存在一定差异。截至本预案披露之日，相
关资产的评估工作尚未正式完成，最终数据将在发行股份购买资产报告书中予以
披露。
（四）主要资产的权属状况以及对外担保等或有负债情况
截止本预案出具日，制动器厂本次拟注入上市公司资产中的部分房产由于历
史原因尚未取得权属证明。截止2009年9月30日，制动器厂拟出售资产中尚未取
得房屋权属证书的房产未经审计的账面净值为4,081,461.46元，约占制动器厂本
次拟出售资产净资产账面值的1.79%。对此，制动器厂全资出资人东光集团承诺
将积极督促相关方尽快履行相关手续，在长春一东召开关于本次重大资产重组的
第二次董事会前取得房屋权属证书。此外，东光集团于2009 年10月出具《承诺
函》，承诺如果因制动器厂未就上述房产办理《房屋所有权证》而给长春一东带
来的一切损失，由东光集团向长春一东进行补偿。
截止本预案出具日，制动器厂部分土地使用权和厂房处于抵押状态，为对东
光集团所欠中国华融资产管理公司款项提供抵押担保。东光集团于2009 年10月
出具《承诺函》，承诺在长春一东召开关于本次重大资产重组的第二次董事会前，
在取得相关债权人同意的情况下，通过合法有效的方式，解除该等房产和土地存
在的上述抵押担保。
此外，在本次交易中，制动器厂拟出售给长春一东的全部经营性资产和负债
中包括了长国用（2009）第090019175号国有土地使用权证下的部分土地使用权，
制动器厂尚需对上述土地证下的土地使用权进行分割。截至2009年9月30日，本
次拟进入上市公司土地未经审计的账面净值为35,305,156.25元，占拟分割前整
体土地账面净值的81.98%，约占制动器厂本次拟出售资产净资产账面值的
15.52%。对此，东光集团承诺将在长春一东召开关于本次重大资产重组的第二次
董事会前就该部分土地使用权取得独立的土地使用权证。
除上述事项外，东光集团已于2009年10月出具声明：“截止本声明签署日，
制动器厂本次拟出售资产无重大诉讼，亦不存在对外担保等或有负债情形”。
（五）人员安置
在本次交易中，制动器厂将其全部经营性资产和负债出售给上市公司，根据长春一东离合器股份有限公司发行股份购买资产预案
36
“人随资产、业务走”的原则，在资产出售的同时，制动器厂将与其现有和生产
经营相关的全部在册员工解除劳动、劳务或其他人事关系，由上市公司（或其全
资子公司）承接并负责安置，与其签署新的劳动合同，该等劳动合同与其和制动
器厂签署的劳动合同保持一致，且员工在制动器厂的工作年限合并计算为变更后
在用人单位的工作年限；对于本次重组中涉及的离退休人员的各项费用由本次交
易完成后的制动器厂按照国家有关规定以不低于现有的标准妥善处理。本次与制
动器厂拟出售资产有关的员工安置方案尚需提交制动器厂职工代表大会审议通
过。
三、蓬翔公司85%股权
（一）基本情况
公司名称：山东蓬翔汽车有限公司
企业性质：有限责任公司
营业执照注册号：370000018020223
税务登记号：烟税字 370684163051857号
住所：山东省蓬莱市南环路5号
法定代表人：刘荣德
注册资本：20,000万元
公司成立日期：1995年07月14日
经营范围：各类改装车、底盘及汽车总成和零部件生产、销售（不含小轿车）；
产品售后服务；资格证书范围内的进出口业务；仓储（不含危险品）；厂房和设
备租赁。
（二）历史沿革
1、1968 年成立与早期变更
山东蓬翔汽车有限公司前身是成立于1968 年的烟台地区蓬莱制修厂。1973
年更名为蓬莱汽车制修厂。1976 年扩建为山东汽车制造厂。1982 年，更名为山
东汽车改装厂。同年，根据原中华人民共和国国家经济委员会“经机（1982）577
号”《同意成立《解放汽车工业联营公司》的复函》，山东汽车改装厂作为“解放
汽车工业联营公司”中的一员。1986 年10 月，办理工商营业执照。1989 年8
月，换发营业执照，经山东烟台会计师事务所审验，注册资金为2087.6 万元。长春一东离合器股份有限公司发行股份购买资产预案
37
1990 年12 月，根据原山东省经济委员会“鲁经综字第554 号”《关于将山东汽
车改装厂等三个企业划归省汽车总公司直接管理的通知》，山东汽车改装厂由地
方划归山东省汽车总公司管理。
2、1995 年成立一汽山东汽车改装厂
1995 年3 月，经原国家国有资产管理局“国资企函发（1995）46 号文件”
批准，山东汽车改装厂51%的产权被划拨给一汽集团，49%的所有者权益仍归山
东省汽车总公司持有。山东汽车改装厂更名为一汽山东汽车改装厂，注册资金
5092 万元，营业执照注册号为“16308666-2-1”。
3、2004 年股权划拨
2004 年3 月，根据国务院国资委“国资产权（2004）210 号文”，山东省汽
车工业总公司（原山东省汽车总公司）持有的一汽山东汽车改装厂49%股权无偿
划归一汽集团持有。划转后，一汽山东汽车改装厂成为一汽集团的全资子企业。
4、2008 年12 月改制
2007 年12 月，经国务院国资委“国资分配（2007）1585 号”等文件批准，
由中和资产评估有限公司出具“中和评报字（2008）第V2022 号”《资产评估报
告》，一汽山东汽车改装厂改制为山东蓬翔汽车有限公司，改制后公司注册资本
为2 亿元， 2008 年12 月26 日，山东省工商局签发营业执照，注册号
370000018020223，改制后各股东认缴出资额如下表：
股东名称或姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
一汽集团 5200 26%
雷岩投资 5000 25%
东光集团 4600 23%
刘荣德等24 个自然人 5200 26%
出资情况经烟台浩正会计师事务所“烟浩正会内验字（2008）第195 号”、
“烟浩正会内验字（2009）第4 号”《验资报告》审验，至2008 年12 月31 日，
各股东实缴出资额为17800 万元，占已登记注册资本的89%。
5、2009 年4 月股权转让
2009 年4 月，东光集团与雷岩投资、刘荣德等24 个自然人股东签订股权转
让协议，受让雷岩投资所持蓬翔公司7%的股份，受让自然人股东尚未缴付的占
蓬翔公司注册资本11%的股份。根据烟台浩正会计师事务所出具的“烟浩正会内长春一东离合器股份有限公司发行股份购买资产预案
38
验字（2009）第141 号”《验资报告》，蓬翔公司注册资本已于2009 年9 月22
日全额缴足。
（三）股权结构
截止本预案出具日，蓬翔公司的股权结构如下表：
股东名称或姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
东光集团 8200 41%
一汽集团 5200 26%
雷岩投资 3600 18%
刘荣德等24 个自然人 3000 15%
（四）经营情况
该公司主要产品为专用车、中重型卡车驱动桥和液压件，具备了年产1.5
万辆专用车和15 万根驱动桥、1.5 万套液压系统的生产能力。专用车产品主要
有半挂车、自卸车、厢式车等三个系列100 多个品种；车桥产品有435 系列、
457 系列、300 系列、DA485 系列卡车和客车驱动桥，可选装空气悬挂、盘式制
动器、ABS 防抱死装置、制动间隙调整臂等结构。液压系统引用海沃技术，缸主
要有180、191、200 等不同直径的单级、多级十多个品种，泵、阀质量稳定可靠，
可模块化供应。公司产品畅销全国，部分出口到南亚、中东、俄罗斯等地区。
公司于1997 年在全国同行业中率先通过了ISO9001 国际质量体系认证，2005
年通过了TS16949 质量体系认证。公司自2002 年起跻身中国机械行业500 强，
位居山东省机械行业百强企业前列，名列蓬莱市财税贡献榜首位，被烟台市政府
授予经济发展明星企业称号。“蓬翔”品牌2003 年被认定为山东省著名商标。生
产的“蓬翔”牌改装车、“蓬翔”牌冲焊桥两大系列产品，2005 年被山东省名牌
战略推进委员会和山东省质量技术监督局双双认定为“山东省名牌产品”；2007
年，“蓬翔”牌驱动桥荣获“中国名牌产品”称号。
（五）财务简况（未经审计）
1） 资产及负债情况
单位：万元
项 目 2009 年9 月30 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日长春一东离合器股份有限公司发行股份购买资产预案
39
总资产 88,309.51 84,987.03 66,107.41
总负债 64,571.98 66,978.56 47,901.19
所有者权益 23,737.53 18,008.47 18,206.22
2）收入及利润情况
单位：万元
项 目 2009 年1-9 月 2008 年度 2007 年度
营业收入 86,724.94 131,931.64 140,276.18
营业成本 82,976.46 136,618.61 135,115.86
营业利润 3,748.48 -4,686.97 5,160.31
利润总额 3,793.55 -4,658.85 4,882.10
净利润 3,529.06 -4,360.17 注 4,371.43
注：蓬翔公司2008 年度亏损主要是由于钢材等原辅材料价格大幅上涨和其它原因所致。
（六）蓬翔公司预估值
截止2009年9月30日，蓬翔公司未经审计净资产账面值为23,737.53万元，预
估值为31,000万元，增值30.59%，对应本公司本次拟购买的蓬翔公司85%股权的
预估值为26,350万元。东光集团已聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构对
标的资产进行评估，最终的交易价格将以资产评估报告确认的评估值为依据，经
国有资产监督管理部门备案后由双方协商确定。最终交易价格可能与上述预估值
存在一定差异。截至本预案披露之日，相关资产的评估工作尚未正式完成，最终
数据将在发行股份购买资产报告书中予以披露。
（七）主要资产的权属状况以及对外担保等或有负债情况
截止本预案出具日，蓬翔公司部分房屋的工程决算尚未完成，竣工验收手续
尚未办理完毕，相关权属证书正在办理之中。截止2009年9月30日，蓬翔公司尚
未取得房屋权属证书的房产未经审计的账面净值为59,063,926.71元，约占蓬翔
公司100%权益净资产账面值的24.88%。对此，东光集团承诺将积极督促相关方尽
快履行相关手续，在长春一东召开关于本次重大资产重组的第二次董事会前取得
房屋权属证书。此外，为了保证本次交易的顺利进行，东光集团于2009 年10月
出具《承诺函》，承诺如果因蓬翔公司未就上述房产办理《房屋所有权证》而给
长春一东带来的一切损失，由东光集团向长春一东进行补偿。长春一东离合器股份有限公司发行股份购买资产预案
40
除上述事项外，东光集团已于2009年10月出具声明：“截止本声明签署日，
蓬翔公司无重大诉讼，亦不存在对外担保等或有负债情形”。
（八）拟购买标的资产的权属情况及其他股东放弃优先购买权情况
东光集团、一汽集团和雷岩投资拟出售予长春一东的蓬翔公司合计85%股权
不存在质押、抵押、冻结等限制转让的情形，已依蓬翔公司《章程》规定，取得
蓬翔公司股东会的同意，蓬翔公司非转让方股东已声明放弃优先购买权。长春一东离合器股份有限公司发行股份购买资产预案
41
第五节 本次发行股份购买资产方案
一、 本次交易的具体内容
（一） 本次交易对方
本次交易对方包括：东光集团、制动器厂、一汽集团、雷岩投资和王维廷。
（二）交易标的
本次拟注入上市公司标的资产为大华公司95.35%股权、制动器厂的全部经
营性资产和负债以及蓬翔公司85%股权。具体为东光集团所持有的大华公司
91.84%股权和蓬翔公司41%股权；制动器厂自身全部经营性资产和负债、一汽集
团和雷岩投资所分别持有的蓬翔公司26%和18%股权、王维廷持有的大华公司
3.51%股权。
（三）发行股票的种类和面值
本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
（四）发行的价格和定价原则
根据《重组办法》规定：上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购
买资产的董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价，也即长春一东
2009 年9 月23 日停牌前20 个交易日的公司股票交易均价9.78 元/股（最终发
行价格以证监会核准为准）。
定价基准日至发行日期间，长春一东如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，应对该价格进行除权除息处理。
（五）标的资产的定价
截至2009 年9 月30 日，大华公司账面净资产15,342.60 万元，本次拟注入
上市公司的股权比例为95.35%，对应的账面净资产为14,629.17 万元；制动器
厂经营性资产和负债的账面净值为22,751.72 万元；蓬翔公司账面净资产为
23,737.53 万元,本次拟注入上市公司的股权比例为85%，对应的账面净资产为
20,176.90 万元。
由此，本次拟注入上市公司资产的账面净值合计为57,557.79 万元，预估值
合计为79,327 万元。
本次交易价格将以资产评估报告确认的评估值为依据，经国有资产监督管理长春一东离合器股份有限公司发行股份购买资产预案
42
部门备案后由双方协商确定。
（六）发行数量
本次发行数量不超过9000 万股，最终发行股份数量需在交易双方确定最终
的交易价格后，再由标的资产交易定价除以发行价格来确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，将按照上交所的相关规则对发行数量进行相应调整。
（七）发行股份的禁售期
长春一东本次向东光集团和制动器厂发行的股份，自本次发行结束之日起
36 个月内不得转让，之后按中国证监会及交易所有关规定执行。
长春一东本次向一汽集团和王维廷发行的股份，自本次发行结束之日起12
个月内不得转让，之后按中国证监会及交易所的有关规定执行。
长春一东本次向雷岩投资发行的股份，若在证券登记结算公司完成登记时，
其持续拥有蓬翔公司权益的时间不足12 个月的，自本次发行结束之日起36 个月
内不得转让；若本次新增股份在证券登记结算公司完成登记时，其持续拥有蓬翔
公司权益的时间已满12 个月的，自本次发行结束之日起12 个月内不得转让，之
后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（八）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
本次标的资产自评估基准日至交割日期间的收益归长春一东所有，产生的损
失由标的资产原股东所承担。
（九）上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。
（十）关于本次发行前滚存利润的安排
长春一东在本次发行完成前的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东共
享。
二、《资产重组框架协议》主要条款
长春一东（合同甲方）与东光集团（合同乙方）、一汽集团（合同丙方）、雷
岩投资（合同丁方）、制动器厂（合同戊方）、王维廷（合同己方）已就本次交易
签署了《框架协议》，约定：
1、拟注入资产长春一东离合器股份有限公司发行股份购买资产预案
43
指乙方、丙方、丁方、戊方和己方拟注入上市公司的股权和以汽车制动器系
统业务为主的相关经营性资产和负债；
具体为东光集团所持有的大华公司91.84%股权和蓬翔公司41%股权；制动器
厂自身全部经营性资产和负债、一汽集团和雷岩投资所分别持有的蓬翔公司26%
和18%股权、王维廷持有的大华公司3.51%股权。
2、本次重大资产重组的方案内容包括：
（1）甲方向乙方、己方发行股份，购买其分别合法持有的大华机械制造有
限公司股权；
（2）甲方向乙方、丙方和丁方发行股份，购买其分别合法持有的山东蓬翔
汽车有限责任公司股权；
（3）甲方向戊方发行股份，购买其合法持有的以汽车制动器系统业务为主
的相关资产和负债。
上述内容互为生效条件，同步实施。任何一项内容未获得有关政府主管部门
或监管机构批准，则其他项不予实施。
3、发行股份的价格
甲方、乙方、丙方、丁方、戊方和己方同意，本次发行股票的价格不低于
9.78 元/股。
定价基准日至本次股票发行期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。
4、发行数量范围
甲方本次重大资产重组拟发行股份不超过9000 万股。
5、定价依据
甲方不低于发行股票定价基准日前20 个交易日甲方交易均价，其计算方式
为：发行股票定价基准日前20 个交易日甲方股票交易均价=发行股票定价基准日
前20 个交易日甲方股票交易总额/发行股票定价基准日前20 个交易日股票交易
总量。
拟发行股份的具体价格及数量由甲方与本协议各方在《发行股份购买资产协
议》中予以明确。
拟注入资产最终的交易价格经国务院国有资产监督管理委员会核准或备案
的具有证券从业资格评估机构出具的资产评估报告的评估结果为基础确定。
6、与本次重大资产重组相关的人员安排长春一东离合器股份有限公司发行股份购买资产预案
44
与目标公司相关的人员，大华公司和蓬翔公司的职工，劳动关系不发生变化，
制动器厂的在册职工由承继其资产负债的单位在原有劳动条件和福利不变的情
况下重新签订劳动合同。制动器厂离退休人员的相关费用在保持原有条件不变的
情况下，依法妥善解决。
7、资产交割
在本协议（指《框架协议》，下同）第三条所列条件全部成就后，各方应尽
快按照相关协议约定办理资产交割，有关资产交割程序、步骤以及各方在交割过
程中的权利义务，由各方在具体交易协议中予以明确表示。
8、限售期
乙方和戊方同意以相关资产认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十
六个月内不得转让；丙方和己方同意以相关资产认购的股份自本次非公开发行结
束之日起十二个月内不得转让；丁方同意：若本次认购的甲方股份在证券登记结
算公司完成登记时，丁方持续拥有蓬翔公司权益的时间不足12 个月的，自本次
新增股份发行结束之日起36 个月内不得转让；若本次新增股份在证券登记结算
公司完成登记时，丁方持续拥有蓬翔公司权益已满12 个月的，自本次新增股份
发行结束之日起12 个月内不得转让。之后乙方、丙方、丁方、戊方和己方按照
中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若违反上述规定，违反规定减持
股份所得全部归甲方所有。
9、协议的生效条件
本协议于下列条件全部成就之日起生效：
（1）签署
本协议需经甲方、乙方、丙方、丁方、戊方的法定代表人或其授权代理人签
字并加盖公司印章和己方签字。
（2）各方内部授权
本次重大资产重组经甲方依据《公司法》、中国证监会及上交所相关规定、
公司章程履行完全部内部决策批准程序；
本次重大资产重组经乙方、丙方、丁方、戊方分别依据其章程规定履行完全
部内部决策批准程序。
（3）监管审批
经国务院国有资产监督管理委员会批准本次重大资产重组方案并完成相关长春一东离合器股份有限公司发行股份购买资产预案
45
资产评估报告的核准或备案；
本次交易所涉及的土地评估报告已获备案（如需）；
本次重大资产重组方案经行政主管部门批准（如需）；
本次重大资产重组经中国证监会核准；且中国证监会豁免乙方以要约方式增
持股份。
正式签署的上述协议中约定的其他生效条件。
三、本次交易构成关联交易的说明
在本次交易对方当中，东光集团为本公司重组前控股股东；一汽集团为本公
司重组前第二大股东；制动器厂为东光集团全资子企业；王维廷为本公司董事、
总经理，因此本次交易构成关联交易。
四、本次交易导致公司控制权变化情况
截止本预案出具日，东光集团持有长春一东5,237.89 万股股份，占上市公
司总股本的37.01%，按照本次交易标的——大华公司95.35%股权、制动器厂经
营性资产和负债以及蓬翔公司85%股权的评估值分别为20,977 万元、32,000 万
元和26,350 万元计算，本次交易后东光集团直接持有长春一东8,603.41 万股股
份，通过全资企业制动器厂持有长春一东3,271.98 万股股份，合计为11,875.40
万股，占发行完成后上市公司总股本的53.35%，仍为本公司控股股东。因此，
本次交易不会导致本公司控制权发生变化。
五、本次交易实施尚需履行的审批手续
本次交易已获得国务院国资委原则同意，但还需履行包括但不限于下列批准
程序：
（一）制动器厂职工代表大会审议通过员工安置方案；
（二）召开关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；
（三）拟购买资产的资产评估结果获得国务院国资委备案；
（四） 国务院国资委对于本次交易方案核准；
（五） 公司股东大会对本次交易的批准并豁免东光集团要约收购义务；
（六）中国证监会对本次交易行为的核准并豁免东光集团要约收购义务。长春一东离合器股份有限公司发行股份购买资产预案
46
第六节 交易对上市公司的影响
一、对公司业务的影响
通过此次非公开发行，东光集团将旗下汽车零部件企业优质资产装入上市公
司，由此完善了公司汽车零部件生产的产业链及产品结构。公司也因此实现了产
业整合，实力得以壮大，竞争力得以提升。本次收购资产完成后，随着公司产品
结构的升级、产品种类的完善，公司将继续扩大生产规模、提高市场占有率、巩
固在汽车零部件市场中的优势，实现持续快速发展。
二、对公司财务状况和盈利能力的影响
受产品较为单一、行业竞争愈发激烈等因素的影响，长春一东2009年1－9
月份合计亏损2,522.19万元。本次拟注入资产2009年1-9月的盈利情况如下（未
经审计）：大华公司实现销售收入19,859.28万元，实现净利润3,707.01万元；
制动器厂实现销售收入41,827.66万元，实现净利润3,132.55万元；蓬翔公司实
现销售收入86,724.94万元，实现净利润3,529.06万元，本次拟注入资产盈利能
力良好。本次交易完成后，公司资产规模大幅增加，盈利能力快速提升，能够大
大改善上市公司的财务状况，从而提高了上市公司抵御风险和持续盈利的能力。
因此，本次交易符合全体股东特别是中小股东的利益。
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能
根据现有的财务资料和业务状况，在假设宏观经济环境、政府相关政策和公司经
营没有发生重大变化前提下，对本次交易完成后长春一东的盈利能力进行初步分
析。具体审计、评估和盈利预测数据以经审核的审计、评估数为准，公司将在本
预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作并再次召开董事会会议，编制并
披露《长春一东离合器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及摘
要。
三、 对公司的其他影响
（一）对公司章程的影响长春一东离合器股份有限公司发行股份购买资产预案
47
本次交易后，本公司将根据发行结果修改公司章程的相关条款。
（二）对股权结构的影响
在本次交易公司拟向东光集团、一汽集团、制动器厂、雷岩投资和王维廷定
向发行股份购买其所合计拥有的大华公司95.35%股权、制动器厂的全部经营性资
产和负债和蓬翔公司85%股权。本次发行前，东光集团持有公司5,237.89万股，
占发行前总股本的37.01%,一汽集团持有3,327.75万股，占发行前公司总股本的
23.51%。
本次交易完成后，东光集团、一汽集团持有的本公司股份数量将有所增加，
制动器厂、雷岩投资和王维廷将成为本公司的新股东。按照本次交易标的——大
华公司95.35%股权、制动器厂经营性资产和负债以及蓬翔公司85%股权对应的预
估值分别为20,977万元、32,000万元和26,350万元计算，本次交易将发行新股
8,111.15万股，发行完成后公司总股本增加至22,262.79万股。发行完成前后股
本结构对比如下：
发行前
类 别 股份数量（万股） 占总股本比例（%）
东光集团 5,237.89 37.01
一汽集团 3,327.75 23.51
制动器厂 0 0
雷岩投资 0 0
王维廷 0 0
社会公众股 5,586.00 39.48
合计 14,151.64 100
发行后
类 别 股份数量（万股） 占总股本比例（%）
东光集团 8,603.41 38.65
一汽集团 4,151.88 18.65
制动器厂 3,271.98 14.70
王维廷 78.96 0.35
社会公众股：
雷岩投资 570.55 2.56
其他社会公众股 5,586.00 25.09
合计 22,262.79 100.00
如上表，在本次发行完成后，东光集团将直接持有本公司8,603.41万股股份，
通过制动器厂持有本公司3,271.98万股股份，合计为11,875.40万股，占发行完长春一东离合器股份有限公司发行股份购买资产预案
48
成后公司总股本的53.35%，将成为公司的绝对控股股东，实际控制人仍为国务院
国资委。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（三）对高级管理人员的影响
截至本预案出具之日，本公司暂无对公司现任高级管理人员进行调整的计
划。
（四）对上市公司治理的影响
本次交易前，本公司已经按照有关法律法规的规定清晰界定资产，建立规范
的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务
独立、机构独立和人员独立。本次交易完成后，公司现有管理体系和管理制度将
继续保证公司各部门及子公司组成一个有机的整体，运作正常有序，独立行使经
营管理职权，本公司的独立性不会受到影响。
四、 关联交易、同业竞争情况
（一）本次交易构成关联交易
在本次交易对方中，东光集团持有公司37.01%的股份，是公司的控股股东；
一汽集团持有公司23.51%的股份，是公司的第二大股东；制动器厂为东光集团
的全资子企业；王维廷为公司的董事、总经理，根据《上市规则》及相关法规关
于关联交易之规定，长春一东本次定向发行股份购买资产构成关联交易；与本次
发行股份购买资产暨关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议
案的投票权。
（二）交易前后的主要关联交易
本公司的重大关联交易主要发生与公司第二大股东一汽集团之间，与控股股
东东光集团亦存在一定程度的关联交易。
东光集团承诺：“本次交易完成后，在本公司作为长春一东控股股东期间，
将尽量减少并规范与长春一东的关联交易。若有不可避免的关联交易，本公司与
长春一东将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《上市规
则》、《长春一东公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，
保证不通过关联交易损害长春一东及长春一东其他股东的合法权益”。长春一东离合器股份有限公司发行股份购买资产预案
49
（三）本次交易前的同业竞争情况
本次交易实施前，本公司主要经营汽车离合器业务，东光集团主营汽车制动
器总成、飞轮齿环总成、汽车车灯、汽车后视镜、航空照相机以及专用车、中重
型卡车驱动桥和液压件的制造等业务，本公司与东光集团不存在同业竞争关系。
（四）本次交易完成后的同业竞争情况
此次交易完成后，长春一东的主营业务产品将从单一的汽车离合器产品扩大
到离合器、飞轮齿环总成、制动器总成以及专用车、中重型卡车驱动桥和液压件
等多种产品，而东光集团在将飞轮齿环总成、制动器总成和专用车、中重型卡车
驱动桥和液压件等业务整体注入长春一东后，仅保留生产汽车车灯、后视镜和部
分军民两用品业务，长春一东和东光集团之间不存在同业竞争。
兵工集团作为长春一东的间接控股股东，主要从事国有资产投资及经营管
理，其自身不直接从事汽车零部件产品的生产和销售，与长春一东并不存在同业
竞争。
为避免将来其它可能出现的同业竞争问题，东光集团特此承诺：“在本公司
作为长春一东控股股东期间，本公司保证不在中国境内外以任何形式直接或间接
从事与长春一东主营业务相竞争的业务活动，不以任何方式（包括但不限于其单
独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接参
与任何与上市公司构成竞争的任何业务或活动。”长春一东离合器股份有限公司发行股份购买资产预案
50
第七节 风险因素
一、标的资产的估值风险
本次交易以2009年9月30日为评估基准日，本次交易标的账面净资产按权益
计算合计约57,557.79元，预估价值约为79,327万元，预计交易价格约为79,327
万元。鉴于本次交易价格最终以具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产的
评估值为依据确定，而相关评估工作尚未完成，因此，本公司提醒投资者，最终
的交易价格可能与上述预估值存在一定差异。
二、本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于制动器厂职工代表
大会审议通过职工安置方案、公司股东大会审议通过本次交易方案、国有资产监
督管理部门对于本次交易方案核准、中国证监会对本次交易的核准等。上述呈报
事项能否获得相关的批准或核准，以及公司就上述事项取得相关的批准和核准时
间也存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。
三、大股东控制及公司治理的风险
在本次交易前，东光集团持有上市公司37.01%的股份，为公司控股股东。
本次交易完成后，东光集团持有本公司股权比例将有所增加。按照本次交易标的
——大华公司95.35%股权、制动器厂经营性资产和负债以及蓬翔公司85%股权的
评估值分别为20,977 万元、32,000 万元和26,350 万元计算，东光集团将直接
及间接持有本公司53.35%的股份，为公司的绝对控股股东。公司股权的相对集
中削弱了中小股东对公司生产经营决策的影响力，若控股股东利用其控制地位对
公司重大决策、生产经营和人事安排等进行非正常干涉，则可能影响公司其他股
东特别是中小股东的合法权益，从而给中小股东带来一定的风险。此外，随着目
前国家主管部门、证券市场以及投资者对上市公司的规范要求不断提高，上市公
司的公司治理及管理水平也需不断完善和提高。长春一东离合器股份有限公司发行股份购买资产预案
51
四、行业风险
本次拟注入上市公司的资产属于汽车零部件行业，该行业的发展与原材料价
格、人工成本以及汽车整车行业的发展密切相关。若日后出现上游原材料价格猛
涨、人工成本上升，同时下游整车行业大幅减产，市场需求萎缩的情形，处于中
间行业的汽车零部件企业利润空间将受到严重的挤压。此外，国内零部件企业的
出口区域主要集中于美国、日本、欧盟这类的发达国家，如果全球经济危机进一
步加剧，上述国家的经济出现较长时间的严重衰退，可能会给重组后上市公司的
经营和销售带来一些负面影响。
五、股价波动风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的
变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业
的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响，公司提醒投
资者，需正视股价波动方面的风险。
六、其他风险
（一）本次交易涉及本公司拟购买的制动器厂相关经营性资产和负债，需要
取得债权人关于债务转移的同意函，存在不能及时取得制动器厂相关债权人同意
函的风险。
（二）大华公司部分土地使用权和厂房尚处于抵押状态，制动器厂部分土地
使用权和厂房尚处于抵押状态，均为对东光集团所欠中国华融资产管理公司款项
提供抵押担保。对此，东光集团于2009 年10 月出具了《承诺函》，承诺在长春
一东召开关于本次重大资产重组的第二次董事会前，在取得相关债权人同意的情
况下，通过合法有效的方式，解除该等房产和土地存在的上述抵押担保。
（三）截止本预案出具日，本次交易标的中的大华公司和蓬翔公司部分房屋
的工程决算尚未完成，竣工验收手续尚未办理完毕，因此还未取得房屋权属证书，
相关权属证书正在办理之中；制动器厂本次拟注入上市公司的少量房产由于历史
原因也暂未办理房屋权属证书；对此，东光集团承诺将积极督促相关方尽快履行长春一东离合器股份有限公司发行股份购买资产预案
52
相关手续，在长春一东召开关于本次重大资产重组的第二次董事会前取得房屋权
属证书。同时，东光集团于2009 年10月出具《承诺函》，承诺如果因大华公司、
蓬翔公司和制动器厂未就上述房产办理《房屋所有权证》而给长春一东带来的一
切损失，由东光集团向长春一东进行补偿。长春一东离合器股份有限公司发行股份购买资产预案
53
第八节 保护投资者合法权益的相关安排
本次发行股份购买资产，公司将采取如下措施，保证投资者合法权益：
一、严格履行上市公司信息披露义务
为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动。按照《上市公司信息
披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关
于进一步做好上市公司重大资产重组信息披露监管工作的通知》及上海证券交易
所关于上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录的要求，对于本次重大资产重
组，公司已经于2009 年9月23日发布了重大事项停牌公告，公司股票于当日暂停
交易，其后每隔5个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告，严格履行了信
息披露义务。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披
露公司本次重大资产重组的进展情况。
二、确保本次发行股份购买资产定价公平、公允
对于本次发行股份购买的资产，公司已聘请审计、评估机构按照有关规定对
其进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将
对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表独立意见，独立财务顾问、律师
等中介机构亦将对本次发行股份购买资产发表专业意见。
三、严格执行股份锁定安排
东光集团和制动器厂承诺：本次以资产所认购的长春一东定向发行股份，自
本次发行结束之日起36 个月内不得转让，之后按中国证监会及交易所有关规定
执行。
一汽集团和王维廷承诺：本次以资产所认购的长春一东定向发行股份，自本
次发行结束之日起12 个月内不得转让，之后按中国证监会及交易所的有关规定
执行。
雷岩投资承诺：本次以资产所认购的长春一东定向发行股份，若在证券登记长春一东离合器股份有限公司发行股份购买资产预案
54
结算公司完成登记时，其持续拥有蓬翔公司权益的时间不足12 个月的，自本次
发行结束之日起36 个月内不得转让；若本次新增股份在证券登记结算公司完成
登记时，其持续拥有蓬翔公司权益的时间已满12 个月的，自本次发行结束之日
起12 个月内不得转让，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
四、业绩承诺和补偿措施
若资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方
法对本次拟注入资产进行评估，且在本次交易实施完毕后3年内本次拟注入资产
的实际盈利数不足《评估报告》中利润预测数的，则该项标的资产的出售方应当
就本次拟注入资产的实际盈利数不足《评估报告》中利润预测数的部分按其所拥
有的权益比例对本公司进行现金补偿。
五、安排股东大会表决相关议案，确保投资者的参与权
待本次交易标的资产的审计、评估及盈利预测等工作正式完成后，本公司将
另行召开董事会审议与本次发行股份购买资产相关的其他未决事项，并编制和
公告发行股份购买资产报告书，一并提交本公司股东大会表决审议。届时广大
投资者将可以选择赞成、不赞成和弃权等方式表达他们对公司本次重组方案的
态度，从而确保了投资者对本次公司重组事项的参与权。
六、其他保护投资者权益的措施
本公司和本次交易对方均作出承诺，保证提供信息的真实性、准确性和完整
性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的
法律责任。在本次交易完成后本公司将继续保持公司的独立性，在资产、人员、
财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市
公司运作。长春一东离合器股份有限公司发行股份购买资产预案
55
第九节 相关证券服务机构的意见
本次交易的独立财务顾问广发证券认为：
“本次交易有利于拓展长春一东的主营业务，改善公司资产质量和盈利能
力，增强公司的可持续发展力。本次交易符合《重组办法》、《若干问题的规定》、
《第26号准则》及其他相关规定。
鉴于长春一东将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会审
议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对
本次发行股份购买资产暨关联交易出具独立财务顾问报告。”长春一东离合器股份有限公司发行股份购买资产预案
56
第十节 其他重要事项
一、 独立董事意见
公司第三届董事会独立董事康立国、毛志宏和宋传学就本次发行股份购买资
产暨关联交易事项发表如下独立意见：
“1、本次重组预案以及签订的相关框架协议符合国家有关法律、法规和规
范性文件的要求。
2、本次交易完成后，公司的主营业务由单一离合器总成扩展到制动器、汽
车齿环、飞轮齿环以及专用车、中重型卡车驱动桥和液压件的制造，进一步强化
了公司的主业，完善了生产环节，提高了配套能力和产品质量，扩大了市场占有
率，符合上市公司发展战略，切实保障了全体股东的利益。
3、公司本次重大资产重组构成关联交易，在董事会审议本次重大资产重组
相关事宜时，关联董事已回避表决，没有侵害公司非关联股东特别是中小股东利
益。
4、同意《长春一东离合器股份有限公司关于向特定对象发行股份购买资产
暨关联交易预案》及签署的《长春一东离合器股份有限公司之重大资产重组框架
协议书》。”
二、本公司董事会就本次交易相关事宜的承诺
本公司董事会就本次交易相关事宜承诺如下：
“鉴于长春一东离合器股份有限公司（简称“公司”）拟向特定对象定向发
行股份购买资产（简称“本次交易”），公司董事会及全体董事保证公司就本次交
易事项所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”长春一东离合器股份有限公司发行股份购买资产预案
57
三、交易对方就本次交易相关事宜的承诺
本次交易对方——东光集团、一汽集团、制动器厂、雷岩投资和王维廷就本
次交易相关事项承诺如下：
“本公司/本人作为本次长春一东离合器股份有限公司（以下简称“长春一
东”）发行股份购买资产暨关联交易的交易对方，本公司/本人承诺：本公司/
本人已经向长春一东及相关中介机构提供了本次交易所需的资料，保证这些资料
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、
及时性承担个别和连带的法律责任。”
四、 关于本次发行相关人员买卖上市公司股票的自查报告
（一）本次交易聘请的专业机构前6 个月内买卖公司股票的情况
经核查和各方确认，本次交易聘请的广发证券、国浩律师集团(北京)事务所、
国富浩华会计师事务所、北京京都中新资产评估有限公司等专业机构在2009 年
3 月23 日至2009 年10 月22 日期间（以下简称“核查期间”）不曾买卖长春一
东股票。
（二）交易对方及其他知情人员前6 个月内买卖长春一东股票的情况
经核查和各方确认，制动器厂副厂长王绍刚配偶赵颜红分别于2009 年6 月
1 日和6 月12 日以其股票账户A419206196 买入长春一东股票各300 股，买入价
格分别为8.98 元/股和9.57 元/股；并分别于7 月21 日和9 月8 日卖出，卖出
价格分别为10.40 元/股和9.88 元/股，账面盈利约520 元。经核查，王绍刚配
偶买卖长春一东股票是基于对该股票行情的个人判断，由于本次重组各方严格控
制知情人范围，王绍刚不属于本次重组内幕知情人，因此王绍刚配偶本次买卖股
票行为不存在内幕交易的情况。
经核查，除上述情况外，本次的交易对方东光集团、一汽集团、制动器厂、
雷岩投资及其董事、监事、高级管理人员（班子成员）、王维廷及上述相关自然
人的直系亲属在核查期间不曾买卖长春一东股票。
（三）公司现任董事、监事和高管人员及其直系亲属前6 个月内买卖长春
一东股票的情况长春一东离合器股份有限公司发行股份购买资产预案
58
经核查和各方确认，长春一东监事会主席田向立在不知情的情况下,其亲属
于2009 年9 月18 日以其本人股票账户A323823967 买入长春一东股票1000 股，
买入价10.15 元；并于2009 年9 月21 日卖出，卖出价9.71，账面亏损440 元。
经核查，本次重组各方严格控制知情人范围，田向立不属于本次重组内幕知情人，
因此田向立本次买卖股票行为不存在内幕交易的情况。
经核查，除上述情况外，公司其他现任董事、监事、高级管理人员及其直系
亲属于核查期间没有买卖长春一东股票，亦没有泄露有关信息、建议他人买卖长
春一东股票或从事市场操纵等法律、法规禁止的行为。
（四）参与本次发行股票购买资产的中介机构内幕信息知情人及直系亲属
在公告日前6 个月内买卖公司股票情况
经核查和各方确认，参与本次发行股份购买资产的中介机构内幕信息知情人
及其直系亲属在核查期间没有买卖长春一东股票。长春一东离合器股份有限公司发行股份购买资产预案
59
（ 此页无正文，为《长春一东离合器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易预案》之签章页。）
长春一东离合器股份有限公司
2009年10月22日
