长春一东：第四届董事会第九次会议决议公告2009-10-22
证券代码：600148 证券简称：长春一东 公告编号：2009-23
长春一东离合器股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长春一东离合器股份有限公司第四届董事会第九次会议于2009 年10 月21
日在公司本部三楼会议室召开。本次会议的通知于2009 年10 月11 日以专人送
达或邮件方式送达。应出席会议董事9 人，亲自出席会议董事8 人，副董事长于
中赤因公务原因，未能亲自出席会议，委托董事郝永德代为出席并行使表决权，
符合《公司法》和公司章程的有关规定。
本次董事会会议由董事长李长江主持。公司部分监事及高级管理人员列席会
议。会议经表决形成了如下决议：
一、 审议通过了《长春一东离合器股份有限公司关于向特定对象发行股份购
买资产暨关联交易预案》。
1、交易概要
长春一东离合器股份有限公司（以下简称“长春一东”）拟通过向特定对象
发行股份购买资产的方式进行本次交易，拟注入长春一东的标的资产为吉林大华
机械制造有限公司（以下简称“大华公司”）95.35%股权、吉林汽车制动器厂（以
下简称“制动器厂”）的全部经营性资产和负债以及山东蓬翔汽车有限公司（以
下简称“蓬翔公司”）85%股权。具体为吉林东光集团有限公司（以下简称“东光
集团”）所持有的大华公司91.84%股权和蓬翔公司41%股权；制动器厂自身全部
经营性资产和负债、中国第一汽车集团公司（以下简称“一汽集团”）和雷岩投
资有限公司（以下简称“雷岩投资”）所分别持有的蓬翔公司26%和18%股权、王
维廷持有的大华公司3.51%股权。2
本公司拟通过向交易对方非公开发行股份方式支付购买上述资产的对价。本
次交易的最终交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的，并经国有资
产监督管理部门备案的评估结果为准。
表决结果：关联董事回避，出席会议的非关联董事3 人表决，同意：3 票，反对：
0 票，弃权：0 票
2、发行股票的种类和面值
本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
表决结果：关联董事回避，出席会议的非关联董事3 人表决，同意：3 票，反对：
0 票，弃权：0 票
3、发行对象和认购方式
本次发行对象为东光集团、一汽集团、制动器厂、雷岩投资和王维廷。长春
一东所发行的股份由制动器厂以所有经营性资产和负债以及东光集团、一汽集
团、雷岩投资和王维廷所持的大华公司和蓬翔公司的股权认购。
表决结果：关联董事回避，出席会议的非关联董事3 人表决，同意：3 票，反对：
0 票，弃权：0 票
4、发行价格及定价依据
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定：上市公司发行股份的价格不
得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易
均价，也即长春一东2009 年9 月23 日停牌前20 个交易日的公司股票交易均价，
即9.78 元/股（最终发行价格以证监会核准为准）。
定价基准日至本次发行期间，长春一东如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，应对该价格进行除权除息处理。
表决结果：关联董事回避，出席会议的非关联董事3 人表决，同意：3 票，反对：
0 票，弃权：0 票
5、发行数量
本次发行数量不超过9000 万股，最终发行股份数量需在交易双方确定最终
的交易价格后，再由标的资产交易定价除以发行价格来确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格及发行
数量进行相应调整。3
表决结果：关联董事回避，出席会议的非关联董事3 人表决，同意：3 票，反对：
0 票，弃权：0 票
6、拟购买的标的资产
本次发行股份拟购买的标的资产包括：大华公司95.35%股权、制动器厂的
全部经营性资产和负债以及蓬翔公司85%股权。具体为东光集团所持有的大华公
司91.84%股权和蓬翔公司41%股权；制动器厂自身全部经营性资产和负债、一汽
集团和雷岩投资所分别持有的蓬翔公司26%和18%股权、王维廷持有的大华公司
3.51%股权。
表决结果：关联董事回避，出席会议的非关联董事3 人表决，同意：3 票，反对：
0 票，弃权：0 票
7、标的资产定价
标的资产的定价以具有证券从业资格的评估机构评估，并经国有资产监督管
理部门备案的评估结果为依据。
表决结果：关联董事回避，出席会议的非关联董事3 人表决，同意：3 票，反对：
0 票，弃权：0 票
8、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
本次标的资产自评估基准日至交割日期间的收益归长春一东所有，产生的损
失归标的资产原股东和出资人承担。
表决结果：关联董事回避，出席会议的非关联董事3 人表决，同意：3 票，反对：
0 票，弃权：0 票
9、本次发行股票的限售期及上市安排
东光集团和制动器厂同意以相关资产认购的股份自本次非公开发行结束之
日起三十六个月内不得转让；一汽集团和王维廷同意以相关资产认购的股份自本
次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让；雷岩投资同意：若本次认购的长
春一东股份在证券登记结算公司完成登记时，雷岩投资持续拥有蓬翔公司权益的
时间不足12 个月的，自本次新增股份发行结束之日起36 个月内不得转让；若本
次新增股份在证券登记结算公司完成登记时，雷岩投资持续拥有蓬翔公司权益已
满12 个月的，自本次新增股份发行结束之日起12 个月内不得转让。之后各方按
照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若违反上述规定，违反规定减
持股份所得全部归长春一东所有。
在限售期满后，长春一东本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上4
市交易。
表决结果：关联董事回避，出席会议的非关联董事3 人表决，同意：3 票，反对：
0 票，弃权：0 票
10、 本次发行股份购买资产决议的有效期
本次发行方案相关议案将提请长春一东股东大会审议通过，自长春一东股东
大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：关联董事回避，出席会议的非关联董事3 人表决，同意：3 票，反对：
0 票，弃权：0 票
11、 关于本次发行前滚存利润的安排
长春一东在本次发行完成前的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东共
享。
表决结果：关联董事回避，出席会议的非关联董事3 人表决，同意：3 票，反对：
0 票，弃权：0 票
12、 本次交易实施的先决条件
本交易在包括但不限于下列条件全部成就之日起生效：
（1）签署
本协议需经各方的法定代表人或其授权代理人签字并加盖公司印章和王维
廷签字。
（2）各方内部授权
本次重大资产重组经长春一东依据《公司法》、中国证监会及上交所相关规
定、公司章程履行完全部内部决策批准程序。
本次重大资产重组经交易各方分别依据其章程规定履行完全部内部决策批
准程序。
（3）监管审批
经国务院国有资产监督管理委员会批准本次重大资产重组方案并完成相关
资产评估报告的核准或备案；
土地评估报告已获备案（如需）；
本次重大资产重组方案经行政主管部门批注（如需）；
本次重大资产重组经中国证监会核准；且中国证监会豁免东光集团以要约方
式增持股份。5
表决结果：关联董事回避，出席会议的非关联董事3 人表决，同意：3 票，反对：
0 票，弃权：0 票
二、 审议通过了《长春一东离合器股份有限公司之重大资产重组框架协议书》
表决结果：关联董事回避，出席会议的非关联董事3 人表决，同意：3 票，反对：
0 票，弃权：0 票。
三、 审议通过《关于本次资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》。
董事会对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》第四条规定，做出审慎判断，认为：
1、公司本次交易标的不涉及立项、环保、行业准入、用地规划、建筑施工
等有关报批事项。但大华公司和蓬翔公司部分房屋的工程决算尚未完成，竣工验
收手续尚未办理完毕，房屋产权证尚未取得；制动器厂少量房产由于历史原因也
暂未办理房屋权属证书。目前大华公司和蓬翔公司正积极办理工程决算和竣工验
收手续及房屋产权证，制动器厂正积极办理房屋产权证。
2、公司本次交易拟购买资产为东光集团合法拥有的大华公司91.84%股权和
蓬翔公司41%股权；制动器厂合法拥有的自身全部经营性资产和负债、一汽集团
和雷岩投资所分别合法拥有的蓬翔公司26%和18%股权、王维廷合法拥有的大华公
司3.51%股权，目前，已取得大华公司其他股东出具的放弃优先购买权的声明。
在取得制动器厂经营性负债相关债权人同意债务转移的承诺函并解除相关资产
抵押手续及取得蓬翔公司的其他股东出具的放弃优先购买权的声明后，标的资产
不存在限制或禁止转让的情形。
公司本次交易涉及的大华公司、蓬翔公司不存在出资不实或影响其合法存续
的情况。
3、公司本次交易有利于提高公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要
的商标权、专利权、非专利技术、特许经营权等无形资产），有利于公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、公司购买目标资产有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利
于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司规范关联交易，避免同业竞争。
表决结果：关联董事回避，出席会议的非关联董事3 人表决，同意：3 票，反对：
0 票，弃权：0 票6
四、审议通过了公司2009 年三季度报告。
表决结果：同意：9 票，反对0 票，弃权0 票。
长春一东离合器股份有限公司
2009 年10 月21 日广发证券股份有限公司
关于
长春一东离合器股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
二零零九年十月广发证券 关于长春一东发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
1
特别风险提示
1、本次交易已获得国务院国资委原则同意，尚需满足多项交易条件方可完
成，包括但不限于制动器厂职工代表大会审议通过职工安置方案、长春一东股东
大会审议通过本次交易方案、国有资产监督管理部门对于本次交易方案核准、中
国证监会核准本次交易并豁免东光集团以要约方式增持长春一东股份。上述呈报
事项能否获得相关的批准或核准以及公司就上述事项取得相关的批准和核准时
间存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。
2、本次发行股份购买资产预案已经长春一东第四届董事会第九次会议审议
通过，在目标资产审计、评估及盈利预测等工作正式完成后，长春一东将另行召
开董事会审议与本次发行相关的其他未决事项，并编制和公告发行股份购买资产
报告书，一并提交长春一东股东大会审议。相关资产审计、评估结果以及经审核
的盈利预测数据将在发行股份购买资产报告书中予以披露。
3、本次定向发行股份拟购买标的资产的预估值为79,327万元，具体交易价
格以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值
为依据，并经国有资产监督管理部门备案后由双方协商确定。本次发行股票的定
价基准日为第四届董事会第九次会议决议公告日，发行价格为本次董事会决议公
告日前20个交易日公司股票交易均价，即9.78元/股。在本次发行的定价基准日
至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将
按照上海证券交易所的相关规则对发行价格及发行数量进行相应调整。
4、本次交易涉及交易标的中的制动器厂相关经营性资产和负债，截止本核
查意见出具日，尚未取得全部债权人关于债务转移的同意函。
5、大华公司部分土地使用权和厂房尚处于抵押状态，制动器厂部分土地使
用权和厂房尚处于抵押状态，均为对东光集团所欠中国华融资产管理公司款项提
供抵押担保。对此，东光集团于2009 年10 月出具了《承诺函》，承诺在长春一
东召开关于本次重大资产重组的第二次董事会前，在取得相关债权人同意的情况
下，通过合法有效的方式，解除该等房产和土地存在的上述抵押担保。广发证券 关于长春一东发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
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6、截止本核查意见出具日，大华公司和蓬翔公司部分房屋的工程决算尚未
完成，竣工验收手续尚未办理完毕，相关权属证书正在办理之中；制动器厂少量
房产由于历史原因也暂未办理房屋权属证书。对此，东光集团承诺将积极督促相
关方尽快履行相关手续，在长春一东召开关于本次重大资产重组的第二次董事会
前取得房屋权属证书。此外，东光集团于2009 年10月出具了《承诺函》，承诺
如果因大华公司、蓬翔公司和制动器厂未就上述房产办理《房屋所有权证》而给
长春一东带来的一切损失，由东光集团向长春一东进行补偿。
7、制动器厂拟出售给长春一东的全部经营性资产和负债中包括了长国用
（2009）第090019175号国有土地使用权证下的部分土地使用权，制动器厂尚需
对上述土地证下的土地使用权进行分割。对此，东光集团承诺将在长春一东召开
关于本次重大资产重组的第二次董事会前就该部分土地使用权取得独立的土地
使用权证。
8、在本次交易中，制动器厂将其全部经营性资产和负债出售给上市公司，
根据“人随资产、业务走”的原则，在资产出售的同时，制动器厂将与其现有和
生产经营相关的全部在册员工解除劳动、劳务或其他人事关系，由上市公司（或
其全资子公司）承接并负责安置，与其签署新的劳动合同，该等劳动合同与其和
制动器厂签署的劳动合同保持一致，且员工在制动器厂的工作年限合并计算为变
更后用人单位的工作年限；对于本次重组中涉及的离退休人员的各项费用由本次
交易完成后的制动器厂按照国家有关规定以不低于现有的标准妥善处理。本次与
制动器厂拟出售资产有关的员工安置方案尚需提交制动器厂职工代表大会审议
通过。广发证券 关于长春一东发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
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目 录
释 义........................................................................................................................4
一、绪言........................................................................................................................6
二、声明和承诺............................................................................................................6
三、本次长春一东董事会编制的重组预案符合《重组办法》、《若干问题的规定》
及《第26 号准则》等相关规定..................................................................................7
四、本次交易对方已根据《若干问题的规定》第一条出具了书面承诺和声明，该
等承诺和声明已明确记载于重组预案“特别提示”................................................8
五、关于本次交易合同的核查....................................................................................8
六、关于董事会决议记录的核查..............................................................................11
七、本次交易整体方案符合《重组办法》第十条的相关规定..............................12
八、本次交易整体方案符合《重组办法》第四十一条的相关规定......................14
九、本次交易整体方案符合《若干问题的规定》第四条的相关规定..................15
十、本次交易标的资产的核查..................................................................................16
十一、重组预案披露的重大不确定因素和风险事项的核查..................................17
十二、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查..............17
十三、独立财务顾问核查结论意见..........................................................................18广发证券 关于长春一东发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
4
释 义
在本独立财务顾问核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公司、长春一东 指 长春一东离合器股份有限公司
东光集团 指 吉林东光集团有限公司
东光厂 指 吉林东光精密机械厂，为东光集团的前身
兵工集团 指 中国兵器工业集团公司
蓬翔公司 指 山东蓬翔汽车有限公司
制动器厂 指 吉林汽车制动器厂
大华公司 指 吉林大华机械制造有限公司
一汽集团 指 中国第一汽车集团公司
雷岩投资 指 雷岩投资有限公司
本次交易、本次重
组、本次发行股份购
买资产
指 长春一东拟发行股份购买东光集团持有的大华公司
91.84%股权和蓬翔公司41%股权；制动器厂的相关经营性
资产和负债、一汽集团和雷岩投资所分别持有的蓬翔公
司26%和18%股权、王维廷持有的大华公司3.51%股权
本次发行对象 指 在本次交易中，通过以资产认购长春一东股份的东光集
团、一汽集团、制动器厂、雷岩投资和王维廷
本次交易标的 指 长春一东拟发行股份购买的大华公司95.35%股权、制动
器厂的全部经营性资产和负债以及蓬翔公司85%股权
《框架协议》 指 长春一东与各发行对象分别签署的《长春一东离合器股
份有限公司之重大资产重组框架协议书》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《第26 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》广发证券 关于长春一东发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
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《通知》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
本次预案 指 《长春一东离合器股份有限公司关于向特定对象发行股
份购买资产暨关联交易预案》
审计、评估基准日 指 为实施本次发行股份购买资产而由各方协商一致后选定
的对标的资产进行审计和评估的基准日，即2009 年9 月
30 日
广发证券、本财务顾
问、本独立财务顾问
指 广发证券股份有限公司
本独立财务顾问核
查意见、本核查意见
指 广发证券股份有限公司关于长春一东离合器股份有限公
司发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核
查意见
元 指 人民币元广发证券 关于长春一东发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
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一、绪言
长春一东与东光集团、一汽集团、制动器厂、雷岩投资、王维廷就本次长春
一东发行股份购买资产事宜分别签署了附生效条件的《框架协议》，广发证券接
受长春一东的委托，担任本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，并
制作本核查意见。
本核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《财务顾问管理办法》、
《上市规则》、《财务顾问业务指引》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公
认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，
以供长春一东全体股东及有关方面参考。
二、声明和承诺
作为长春一东本次交易的独立财务顾问，广发证券未参与长春一东本次交易
的商业谈判，对此提出的意见是建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协
议、承诺条款全面履行其所有责任的基础上。本独立财务顾问特作如下声明和承
诺：
（一）长春一东及其交易对方均向本独立财务顾问提供了出具本核查意见所
必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
（二）本独立财务顾问已对出具本核查意见所依据的事实进行了尽职调查，
对本核查意见的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由长春一东董事会负责的对本
次交易在商业上的可行性评论。本核查意见旨在通过对重组预案所涉内容进行详
尽的核查和深入的分析，就本次重组预案是否合法、合规发表独立意见。
（四）本独立财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对长春一东的任
何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，
本独立财务顾问不承担任何责任。
（五）本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读长春一东董事会有关本次交
易的相关公告以及重组预案全文。
（六）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发广发证券 关于长春一东发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
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表的专业意见与长春一东和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
（七）本独立财务顾问已对长春一东和交易对方披露的文件进行充分核查，
确信披露文件的内容与格式符合要求。
（八）本独立财务顾问有充分理由确信长春一东委托本财务顾问出具意见的
重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披
露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（九）有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构
审查，内核机构同意出具此专业意见。
（十）在与长春一东接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措
施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈
问题。
（十一）本独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易所必备的法定文
件，随重组预案上报交易所并上网公告。
三、本次长春一东董事会编制的重组预案符合《重组办法》、《若干
问题的规定》及《第26 号准则》等相关规定
截止本核查意见出具之日，长春一东本次发行股份购买资产的交易标的尚未
完成审计、评估、盈利预测工作，根据《重组办法》、《若干问题的规定》、《第
26 号准则》等法律法规的相关规定，长春一东编制了重组预案，并经长春一东
第四届董事会第九次会议审议通过。长春一东在本次重组预案中披露了上市公司
基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、交易标的基本情况、本
次发行股份购买资产方案、交易对上市公司的影响、风险因素、保护投资者合法
权益的相关安排、相关证券服务机构的意见、其他重要事项等主要内容。
经核查，本独立财务顾问认为：
长春一东董事会编制的重组预案符合《重组办法》、《若干问题的规定》及《第
26号准则》等相关规定。广发证券 关于长春一东发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
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四、本次交易对方已根据《若干问题的规定》第一条出具了书面承诺
和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案“特别提示”
本次交易对方东光集团、一汽集团、制动器厂、雷岩投资、王维廷已分别出
具了《声明和承诺》，承诺“就本次重大资产重组所提供的信息具备真实性、准
确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任”，上述承诺内容已明确
记载于重组预案的“公司声明”中。
经核查，本独立财务顾问认为：
本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承
诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案“公司声明”中。
五、关于本次交易合同的核查
长春一东（合同甲方）与东光集团（合同乙方）、一汽集团（合同丙方）、雷
岩投资（合同丁方）、制动器厂（合同戊方）、王维廷（合同己方）已就本次交易
签署了《框架协议》，约定：
1、拟注入资产
指乙方、丙方、丁方、戊方和己方拟注入上市公司的股权和以汽车制动器系
统业务为主的相关经营性资产和负债；
具体为东光集团所持有的大华公司91.84%股权和蓬翔公司41%股权；制动器
厂自身全部经营性资产和负债、一汽集团和雷岩投资所分别持有的蓬翔公司26%
和18%股权、王维廷持有的大华公司3.51%股权。
2、本次重大资产重组的方案内容包括：
（1）甲方向乙方、己方发行股份，购买其分别合法持有的大华机械制造有
限公司股权；
（2）甲方向乙方、丙方和丁方发行股份，购买其分别合法持有的山东蓬翔
汽车有限责任公司股权；
（3）甲方向戊方发行股份，购买其合法持有的以汽车制动器系统业务为主广发证券 关于长春一东发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
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的相关资产和负债。
上述内容互为生效条件，同步实施。任何一项内容未获得有关政府主管部门
或监管机构批准，则其他项不予实施。
3、发行股份的价格
甲方、乙方、丙方、丁方、戊方和己方同意，本次发行股票的价格不低于
9.78 元/股。
定价基准日至本次股票发行期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。
4、发行数量范围
甲方本次重大资产重组拟发行股份不超过9,000 股。
5、定价依据
甲方不低于发行股票定价基准日前20 个交易日甲方交易均价，其计算方式
为：发行股票定价基准日前20 个交易日甲方股票交易均价=发行股票定价基准日
前20 个交易日甲方股票交易总额/发行股票定价基准日前20 个交易日股票交易
总量。
拟发行股份的具体价格及数量由甲方与本协议各方在《发行股份购买资产协
议》中予以明确。
拟注入资产最终的交易价格经国务院国有资产监督管理委员会批准或备案
的具有证券从业资格评估机构出具的资产评估报告的评估结果为基础确定。
6、与本次重大资产重组相关的人员安排
与目标公司相关的人员，大华公司和蓬翔公司的职工，劳动关系不发生变化，
制动器厂的在册职工由承继其资产负债的单位在原有劳动条件和福利不变的情
况下重新签订劳动合同。制动器厂离退休人员的相关费用在保持原有条件不变的
情况下，依法妥善解决。
7、资产交割
在本协议（指《框架协议》，下同）第三条所列条件全部成就后，各方应尽
快按照相关协议约定办理资产交割，有关资产交割程序、步骤以及各方在交割过
程中的权利义务，由各方在具体交易协议中予以明确表示。
8、限售期
乙方和戊方同意以相关资产认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十广发证券 关于长春一东发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
10
六个月内不得转让；丙方和己方同意以相关资产认购的股份自本次非公开发行结
束之日起十二个月内不得转让；丁方同意：若本次认购的甲方股份在证券登记结
算公司完成登记时，丁方持续拥有蓬翔公司权益的时间不足12 个月的，自本次
新增股份发行结束之日起36 个月内不得转让；若本次新增股份在证券登记结算
公司完成登记时，丁方持续拥有蓬翔公司权益已满12 个月的，自本次新增股份
发行结束之日起12 个月内不得转让。之后乙方、丙方、丁方、戊方和己方按照
中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若违反上述规定，违反规定减持
股份所得全部归甲方所有。
9、协议的生效条件
本协议于下列条件全部成就之日起生效：
（1）签署
本协议需经甲方、乙方、丙方、丁方、戊方的法定代表人或其授权代理人签
字并加盖公司印章和己方签字。
（2）各方内部授权
本次重大资产重组经甲方依据《公司法》、中国证监会及上交所相关规定、
公司章程履行完全部内部决策批准程序；
本次重大资产重组经乙方、丙方、丁方、戊方分别依据其章程规定履行完全
部内部决策批准程序。
（3）监管审批
经国务院国有资产监督管理委员会批准本次重大资产重组方案并完成相关
资产评估报告的核准或备案；
本次交易所涉及的土地评估报告已获备案（如需）；
本次重大资产重组方案经行政主管部门批准（如需）；
本次重大资产重组经中国证监会核准；且中国证监会豁免乙方以要约方式增
持股份。
正式签署的上述协议中约定的其他生效条件。
经核查，本财务顾问认为：
上市公司已就本次发行股份购买资产事项与交易对方东光集团、一汽集团、
制动器厂、雷岩投资、王维廷签订了附生效条件的《框架协议》，该生效条件符广发证券 关于长春一东发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
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合《若干问题的规定》第二条的要求；《框架协议》主要或关键条款齐备，符合
《重组办法》、《若干问题的规定》、《第26号准则》以及其他有关法律、法规
和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
截止本核查意见出具之日，大华公司除东光集团、王维廷外的其他股东已出
具了放弃优先购买权的声明。在取得必要的批准、授权及相关债权人同意制动器
厂经营性负债转移的声明、解除制动器厂相关资产抵押、取得蓬翔公司除东光集
团、一汽集团、雷岩投资外的其他股东出具的放弃优先购买权的声明之后，本次
重大资产重组的实施不存在实质性障碍。
六、关于董事会决议记录的核查
2009年10月21日，长春一东第四届董事会第九次会议审议通过《关于本次交
易是否符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议
案》。该议案包括如下主要内容：
“1、公司本次交易标的不涉及立项、环保、行业准入、用地规划、建筑施
工等有关报批事项。但大华公司和蓬翔公司部分房屋的工程决算尚未完成，竣工
验收手续尚未办理完毕，房屋产权证尚未取得；制动器厂少量房产由于历史原因
也暂未办理房屋权属证书。目前大华公司和蓬翔公司正积极办理工程决算和竣工
验收手续及房屋产权证，制动器厂正积极办理房屋产权证。
2、公司本次交易拟购买资产为东光集团合法拥有的大华公司91.84%股权和
蓬翔公司41%股权；制动器厂合法拥有的自身全部经营性资产和负债、一汽集团
和雷岩投资所分别合法拥有的蓬翔公司26%和18%股权、王维廷合法拥有的大华公
司3.51%股权目前，已取得大华公司和蓬翔公司其他股东放弃优先购买权的声明。
在取得制动器厂经营性负债相关债权人同意债务转移的函并解除相关资产抵押
手续以及取得相关房屋待取得的产权证后，标的资产不存在限制或禁止转让的情
形。
公司本次交易涉及的大华公司、蓬翔公司不存在出资不实或影响其合法存续
的情况。
3、公司本次交易有利于提高公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要广发证券 关于长春一东发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
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的商标权、专利权、非专利技术、特许经营权等无形资产），有利于公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、公司购买目标资产有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利
于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司规范关联交易，避免同业竞争。”
该议案属于关联交易，关联董事均已回避表决，该项议案以3票同意，0票反
对，0票弃权获得通过。
经核查，本财务顾问认为：
上市公司董事会已按《若干问题的规定》第四条要求对相关事项作出明确判
断，并记载于长春一东第四届董事会第九次会议决议中。
七、本次交易整体方案符合《重组办法》第十条的相关规定
经核查，长春一东本次重大资产重组方案符合《重组办法》第十条的相关规
定，具体说明如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次重大资产重组所涉及的资产定价将以经国有资产管理监督部门备案
的标的资产的评估值为依据，该定价依据公允。但由于相关审计、评估、盈利预
测工作尚未完成，本独立财务顾问对交易标的最终作价的公允性暂无法发表明确
意见。相关审计、评估工作正在进行当中，长春一东将在相关审计、评估、盈利
预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份购买资产暨关联交易报告
书，本次交易涉及的相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、经审核的备考
数据、盈利预测数据将在长春一东发行股份购买资产暨关联交易报告书中予以披
露，本独立财务顾问也将在独立财务顾问报告中对本次交易作价的公允性发表明
确意见。
4、本次交易拟购买资产为东光集团合法拥有的大华公司91.84%股权和蓬翔
公司41%股权；制动器厂合法拥有的自身全部经营性资产和负债、一汽集团和雷广发证券 关于长春一东发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
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岩投资分别合法拥有的蓬翔公司26%和18%股权、王维廷合法拥有的大华公司
3.51%股权。上述股权权属清晰，不存在质押或其他第三方权利等。本次交易已
取得大华公司和蓬翔公司其他股东放弃优先购买权的声明，在取得制动器厂经营
性负债相关债权人同意债务转移的函并解除相关资产抵押手续以及取得相关房
屋待取得的产权证后，标的资产不存在限制或禁止转让的情形。
针对制动器厂的部分经营性资产抵押给债权人事项，作为制动器厂的全资出
资人的东光集团承诺，承诺在长春一东召开关于本次重大资产重组的第二次董事
会前，在取得相关债权人同意的情况下，通过合法有效的方式，解除该等房产和
土地存在的上述抵押担保。
此外，截止本核查意见出具日，大华公司和蓬翔公司部分房屋的工程决算尚
未完成，竣工验收手续尚未办理完毕，相关权属证书正在办理之中；制动器厂少
量房产由于历史原因也暂未办理房屋权属证书。对此，东光集团承诺将积极督促
相关方尽快履行相关手续，在长春一东召开关于本次重大资产重组的第二次董事
会前取得房屋权属证书。此外，东光集团于2009 年10月出具了《承诺函》，承
诺如果因大华公司、蓬翔公司和制动器厂未就上述房产办理《房屋所有权证》而
给长春一东带来的一切损失，由东光集团向长春一东进行补偿。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
长春一东本次购买的交易标的均为汽车零部件相关资产，由于汽车零部件行
业与汽车整车行业的配套特点和保持业务稳定性的需要，本次交易完成后，长春
一东在业务方面与第二大股东一汽集团之间将保持稳定的业务关系，与控股股东
东光集团亦存在一定程度的关联交易。
此外，东光集团还承诺：“本次交易完成后，在本公司作为长春一东控股股
东期间，将尽量减少并规范与长春一东的关联交易。若有不可避免的关联交易，
本公司与长春一东将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和
《上市规则》、《长春一东公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报
批程序，保证不通过关联交易损害长春一东及长春一东其他股东的合法权益”。广发证券 关于长春一东发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
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7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易基本符合《重组办法》第十条的相关
规定。
八、本次交易整体方案符合《重组办法》第四十一条的相关规定
经核查，长春一东本次发行股份购买资产符合《重组办法》第四十一条的相
关规定，具体说明如下：
1、本次发行股份购买资产有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状
况和增强持续盈利能力；有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争。
本次交易完成后，长春一东主营业务将由离合器扩展至制动器、汽车飞轮齿
环、车桥、液压油缸等领域，将从基本面上改善上市公司的资产质量；同时，本
次发行股份购买资产也有利于改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
长春一东本次购买的交易标的均为汽车零部件相关资产，由于汽车零部件行
业与汽车整车行业的配套特点和保持业务稳定性的需要，本次交易完成后，长春
一东仍将在业务方面与第二大股东一汽集团之间将保持稳定的业务关系，与控股
股东东光集团亦存在一定程度的关联交易。
此外，东光集团还承诺：“本次交易完成后，在本公司作为长春一东控股股
东期间，将尽量减少并规范与长春一东的关联交易。若有不可避免的关联交易，
本公司与长春一东将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和
《上市规则》、《长春一东公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报
批程序，保证不通过关联交易损害长春一东及长春一东其他股东的合法权益”。
此次交易完成后，长春一东的主营业务产品将从单一的汽车离合器产品扩大
到离合器、飞轮齿环总成、制动器总成以及专用车、中重型卡车驱动桥和液压件
等多种产品，而东光集团在将飞轮齿环总成、制动器总成和专用车、中重型卡车
驱动桥和液压件灯业务整体注入长春一东后，仅保留生产汽车车灯、后视镜和部
分军民两用品业务，长春一东和东光集团之间不存在同业竞争。
中国兵器工业集团公司作为长春一东的实际控制人，主要从事国有资产投资广发证券 关于长春一东发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
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及经营管理，其自身不直接从事汽车零部件产品的生产和销售，与长春一东并不
存在同业竞争。
为避免将来其它可能出现的同业竞争问题，东光集团承诺：“在本公司作为
长春一东控股股东期间，本公司保证不在中国境内外以任何形式直接或间接从事
与长春一东主营业务相竞争的业务活动，不以任何方式（包括但不限于其单独经
营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接参与任
何与上市公司构成竞争的任何业务或活动。”
因此，本次交易有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争。
2、万隆亚洲会计师事务所有限公司对长春一东2008年度财务报表出具了万
亚会业字[2009]1078号标准无保留意见的审计报告。
3、长春一东拟通过发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产。（详
见“七、本次交易整体方案符合《重组办法》第十条的相关规定/4”）。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易方案总体符合《重组办法》第四十一
条的相关规定。
九、本次交易整体方案符合《若干问题的规定》第四条的相关规定
经核查，长春一东本次发行股份购买资产符合《若干问题的规定》第四条的
相关规定，具体说明如下：
1、本次交易标的不涉及立项、环保、行业准入、用地规划、建筑施工等有
关报批事项。但大华公司和蓬翔公司部分房屋的工程决算尚未完成，竣工验收手
续尚未办理完毕，房屋产权证尚未取得；制动器厂少量房产由于历史原因也暂未
办理房屋权属证书。目前大华公司和蓬翔公司正积极办理工程决算和竣工验收手
续及房屋产权证，制动器厂正积极办理房屋产权证。
2、本次交易拟购买资产为东光集团合法拥有的大华公司91.84%股权和蓬翔
公司41%股权；制动器厂合法拥有的自身全部经营性资产和负债、一汽集团和雷
岩投资所分别合法拥有的蓬翔公司26%和18%股权、王维廷合法拥有的大华公司
3.51%股权。本次交易已取得大华公司和蓬翔公司其他股东放弃优先购买权的声广发证券 关于长春一东发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
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明，在取得制动器厂经营性负债相关债权人同意债务转移的函并解除相关资产抵
押手续以及取得相关房屋待取得的产权证后，标的资产不存在限制或禁止转让的
情形。（详见“七、本次交易整体方案符合《重组办法》第十条的相关规定/4”）
本次交易涉及的大华公司、蓬翔公司不存在出资不实或影响其合法存续的情
况。
3、公司本次交易有利于提高公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要
的商标权、专利权、非专利技术、特许经营权等无形资产），有利于公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。（详见“七、本次交易整体方案
符合《重组办法》第十条的相关规定/6”）
4、公司购买目标资产有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利
于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司规范关联交易，避免同业竞争。
（详见“八、本次交易整体方案符合《重组办法》第四十一条的相关规定/1”）
综上，本独立财务顾问认为，本次交易方案总体符合《若干问题的规定》第
四条的相关规定。
十、本次交易标的资产的核查
本次交易的标的资产为东光集团所持有的大华公司91.84%股权和蓬翔公司
41%股权、制动器厂自身全部经营性资产和负债、一汽集团和雷岩投资所分别持
有的蓬翔公司26%和18%股权、王维廷持有的大华公司3.51%股权。
经核查，本独立财务顾问认为：
本次交易标的资产相关权属证书完备有效，在取得制动器厂经营性负债相关
债权人同意债务转移的函并解除相关资产抵押手续以及取得相关房屋待取得的
产权证后，履行完毕重组预案中所披露的相关批准程序后，标的资产依约进行过
户或转移将不存在重大法律障碍。广发证券 关于长春一东发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
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十一、重组预案披露的重大不确定因素和风险事项的核查
截止本财务顾问核查意见出具之日，本次交易相关的审计、评估、盈利预测
工作尚未完成；本次重大资产重组的正式协议尚未签订；各交易对方尚未就实际
盈利数未达盈利预测数时的补偿与长春一东签订协议；本次交易完成后随着上市
公司主营业务的进一步扩展，长春一东将面临相关行业风险；本次交易将对上市
公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化将影响公司股票价
格，从而带来股票价格波动风险；本次交易完成后，东光集团将绝对控股长春一
东，从而使得上市公司面临大股东控制和公司治理风险；本次交易尚需满足多项
交易条件方可完成，包括但不限于制动器厂职工代表大会审议通过制动器厂职工
安置方案、公司股东大会审议通过、国有资产监督管理部门对于本次交易方案批
准、中国证监会对本次交易并豁免东光集团以要约方式增持上市公司股份的核准
等，从而面临审批风险；本次交易制动器厂尚需取得其债权人关于债务转移的同
意函并需解除抵押资产的抵押手续，从而面临不确定风险；本次交易标的中的大
华公司和蓬翔公司部分房屋的工程决算尚未完成，还未取得房屋产权证书、制动
器厂本次拟注入上市公司的少量房产由于历史原因也暂未办理房屋权属证书，能
否顺利取得上述房屋产权证书存在不确定风险。
经核查，本次独立财务顾问认为：
长春一东董事会本次编制的重组预案已充分披露了本次交易存在的重大不
确定因素和风险事项。
十二、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查
长春一东已依照《重组办法》、《若干问题的规定》及《第26号准则》的相
关规定编制了重组预案。长春一东第四届董事会第九次会议已审议通过该重组预
案，长春一东董事会及全体董事保证预案内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。尽管目标资产的审计、评估及盈利预测工作尚未
完成，长春一东董事会及全体董事保证重组预案所引用的相关数据的真实性和合广发证券 关于长春一东发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
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理性。
经核查，本财务顾问认为：
重组预案不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时上市公司董事会
的以上承诺已经明确记载于重组预案中。
十三、独立财务顾问核查结论意见
经审核本次交易预案，本独立财务顾问认为：
本次交易有利于拓展长春一东的主营业务，改善公司资产质量和盈利能力，
增强公司的可持续发展力。本次交易符合《重组办法》、《若干问题的规定》、
《第26号准则》及其他相关规定。
鉴于长春一东将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会审
议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对
本次发行股份购买资产暨关联交易出具独立财务顾问报告。广发证券 关于长春一东发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
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[此页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于长春一东离合器股份有限公
司发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》签字盖章]
法定代表人（或授权代表）：肖雪生
内核负责人：秦力
部门负责人：肖雪生
项目主办人：张永青 卢骏
广发证券股份有限公司
二○○九 年十月长春一东离合器股份有限公司独立董事关于
向特定对象发行股份购买资产的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海
证券交易所股票上市规则》及《长春一东离合器股份有限公司章程》的有关规定，
作为长春一东离合器股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们审阅
了公司向特定对象发行股份购买资产的预案（以下简称“本次重大资产重组”）
的相关文件，现就本次重大资产重组的相关事项发表如下意见：
1、本次重组预案以及签订的相关框架协议符合国家有关法律、法规和规范
性文件的要求。
2、本次交易完成后，公司的主营业务由单一离合器总成扩展到制动器、汽
车齿环、飞轮齿环以及专用车、中重型卡车驱动桥和液压件的制造，进一步强化
了公司的主业，完善了生产环节，提高了配套能力和产品质量，扩大了市场占有
率，符合上市公司发展战略，切实保障了全体股东的利益。
3、公司本次重大资产重组构成关联交易，在董事会审议本次重大资产重组
相关事宜时，关联董事已回避表决，没有侵害公司非关联股东特别是中小股东利
益。
4、同意《长春一东离合器股份有限公司关于向特定对象发行股份购买资产
暨关联交易预案》及签署的《长春一东离合器股份有限公司之重大资产重组框架
协议书》。
独立董事签字：康立国 毛志宏 宋传学
2009 年10 月21 日承诺函
本公司作为本次长春一东离合器股份有限公司（以下简称“长春
一东”）发行股份购买资产暨关联交易的交易对方，本公司承诺：本
公司已经向长春一东及相关中介机构提供了本次交易所需的资料，保
证这些资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
交易对方：吉林东光集团有限公司
2009 年10 月20 日承诺函
本公司作为本次长春一东离合器股份有限公司（以下简称“长春
一东”）发行股份购买资产暨关联交易的交易对方，本公司承诺：本
公司已经向长春一东及相关中介机构提供了本次交易所需的资料，保
证这些资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
交易对方：中国第一汽车集团公司
2009 年10 月20 日承诺函
本公司作为本次长春一东离合器股份有限公司（以下简称“长春
一东”）发行股份购买资产暨关联交易的交易对方，本公司承诺：本
公司已经向长春一东及相关中介机构提供了本次交易所需的资料，保
证这些资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
交易对方：吉林汽车制动器厂
2009 年10 月20 日承诺函
本公司作为本次长春一东离合器股份有限公司（以下简称“长春
一东”）发行股份购买资产暨关联交易的交易对方，本公司承诺：本
公司已经向长春一东及相关中介机构提供了本次交易所需的资料，保
证这些资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
交易对方：雷岩投资有限公司
2009 年10 月20 日承诺函
本人作为本次长春一东离合器股份有限公司（以下简称“长春一
东”）发行股份购买资产暨关联交易的交易对方，特此承诺：本人已
经向长春一东及相关中介机构提供了本次交易所需的资料，保证这些
资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准
确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
交易对方： 王维廷
2009 年 10 月20 日
