吉林吉人卓识律师事务所

    关于长春一东离合器股份有限公司

    二○一○年第一次临时股东大会的法律意见书

    致：长春一东离合器股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上

    市公司股东大会规则》（以下简称《规则》）和《长春一东离合

    器股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，

    吉林吉人卓识律师事务所（以下简称“本所”）接受长春一东离

    合器股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，出具法律意见

    书。

    为出具本法律意见书，本所指派于淑贤律师出席了公司于

    2010 年1 月15 日上午9 时在公司本部二楼会议室召开的本次

    股东大会，审查了公司提供的与召开的本次股东大会有关的文

    件和资料并进行了验证。在此基础上，本所律师按照律师行业

    公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神对贵公司2010

    年第一次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议股东的资

    格、表决程序等事项发表如下见证意见：

    一、 公司本次股东大会的召集和召开程序

    公司董事会已于2009 年12 月30 日在《中国证券报》《上

    海证券报》《上海证券交易所网站》上刊登了《长春一东离合器

    股份有限公司召开2010 年第一次临时股东大会的公告》（以下2

    简称“公告”）。此公告载明了召开本次股东大会的时间、地点、

    内容、出席会议人员的资格和出席会议的登记办法，并说明了

    有权出席会议股东的股权登记日及其委托代理人出席会议并参

    加表决的权利。

    经本所律师审查，公司本次股东大会召集、召开的程序符

    合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

    二、 公司本次股东大会出席人员的资格。

    出席公司本次股东大会的股东（包括股东代理人）共4 人，

    所代表的股份为85,666,924 股，占公司股份总数的60.53％。

    公司董事、监事、部分高级管理人员及本所律师列席了会议。

    经本所律师审查，参加公司本次股东大会人员的资格符合法

    律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。

    三、公司本次股东大会的表决程序

    公司本次股东大会以记名投票方式公告中列明的议案逐项

    进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，并当场

    公布表决结果。

    经本所律师审查，公司本次股东大会的表决程序符合法律、

    法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。

    四、关于新提案的提出

    经本所律师审查，本次股东大会没有提出新的议案。

    五、结论

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席3

    股东大会的人员资格和表决程序符合法律、法规、规范性文件

    和《公司章程》的规定，合法有效。

    本法律意见书正本两份，副本两份。正本与副本具有同等

    效力。

    吉林吉人卓识律师事务所 见证律师：于淑贤

    二○一○年一月十五日