长春一东离合器股份有限公司
2009年度股东大会会议资料
一、会议时间：2010年5月7日上午9：00时
二、会议形式：现场股东大会
三、会议地点：长春市高新技术产业开发区超然街2555号
公司本部二楼会议室
四、会议议程
1、主持人宣布开会，公布参会股东情况、董事、监事列席会议情况、见证律师出席会议情况；
2、推选监票人、计票人；
3、向大会提交审议的议案；
（1）2009年度报告及报告摘要（年报全文于2010年4月16日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn，年报摘要于2010年4月16日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》）；
（2）2009年度董事会工作报告（内容附后）；
（3）2009年度独立董事述职报告（内容附后）；
（4）2009年度监事会工作报告（内容附后）；
（5）2009年度财务决算报告（内容附后）；
（6）2009年度不进行利润分配的预案（内容附后）；
（7）关于公司2009 年日常关联交易报告及2010 年日常关联交易预计的议案（内容附后）。
4、与会股东对议案进行讨论并以书面形式投票表决；
5、计票人及监票人统计表决情况并公布表决结果；
6、主持人根据表决结果宣读本次会议决议；
7、见证律师宣读法律意见书；
8、主持人宣布会议结束。
长春一东离合器股份有限公司
二○一○年四月二十四日2009年度股东大会议案一
2009年度报告及报告摘要
年报全文于2010年4月16日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn
年报摘要于2010年4月16日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》
详见网站及报纸 22009年度股东大会议案二
长春一东离合器股份有限公司2009年度董事会工作报告
公司董事长 李长江
各位股东：
根据公司2009 年度的经营情况，我们起草了2009 年度董事会工作报告,我代表公司董事会向大会报告工作，请予审议。
一、报告期内总体经营情况概述
2009年在全球经济恢复举步维艰的情形下，国内汽车行业实现了快速增长。在此情形下，我公司2009实现合并营业收入40028万元，营业利润-4473万元，归属于母公司所有者的净利润-3861万元，分别同比下降23%、478%、513%，公司经营成果与2009年国内汽车行业整体向好的走势相悖。具体原因如下：
营业收入下降原因：（1）根据公司集中精力做主业的经营原则，原子公司上海一东离合器公司在本年转让、子公司一东装备在本期拟处置其营业已基本停止，两个子公司同比减少营业收入10801万元；（2）2009年国内汽车行业中乘用车增速最快，乘用车销售比重达76%，而乘用车在我公司产品结构中占比微小；（3）受上半年市场低迷的影响，全年公司直径340-400mm离合器销售额比上年降低27%；(3)2009年公司整体搬迁，全部生产线迁移，影响了部分订单，减少部分营业收入。
营业利润及净利润出现较大亏损原因：（1）因整体搬迁2009年造成部分高价位采购原材料形成的半成品建储，母公司毛利率下降3个百分点，母公司因收入减少及毛利下降形成的毛利减少1657万元；（2）本期因应收款项坏账准备计提比例的变更，提高一年期以上应收款项坏账准备计提比例，影响本期损益减少605万元；（3）本期公司整体搬迁，为准备搬迁进行零部件建储的钢材原材料等适逢市场价格高企时采购，加上搬迁期间两地生产能源消耗增加等因素，致使公司2009年成本、费用大幅增加。（4）本期公司产品质量索赔大幅增加，销售费用与上年同期相比增加2520万元。
上述各负面影响因素随着整体搬迁结束及公司各项管理工作的加强，已在2009年度基本消除。2009年4月，公司基本完成整体搬迁，并重新聘任总经理。新总经理上任后针对公司亟需解决的经营问题，坚决、务实地采取了以下有效的措施： 3(1)树立以质量为生命的质量意识，全员贯彻“不接收不合格品、不制造不合格品、不传递不合格品”的三不原则，在全公司生产场所内张贴总经理电话，任何人发现任何不可控的产品质量问题、质量体系控制问题均可在第一时间拨打总经理电话；建立“快速反应”机制，任何单位发现任何质量问题均应在第一时间召集现场快速反应会，及时解决质量问题；建立质量体系的“分层审核”原则，内部质量审核“日常化”，确保公司质量体系运行的符合性和有效性；坚持周例会，月度分析会，季度总结会制度；有效开展“质量月”活动。严肃质量管理制度，对违犯者严厉处罚，决不手软。经过上述管理手段的实施，全员质量意识极大提高，2009年末、2010年初公司产品在线故障率、零公里故障率、三包故障率大幅降低，已达到公司历史最好水平。
(2)关注技术创新，紧跟市场变化，全年开发20种新产品，均已提供样件，其中5种已实现批量装机；关注节能减排，借助新厂区建设更新抛丸机厂房除尘设施，减少空气污染，更新热处理污水处理设施，以螺杆式空压机更新替代活塞式空压机，降低能耗，加强日常能源管理，避免跑冒滴漏。
(3)强化管理，提高全员执行力，强调“沟通为管理之王”，提倡简单思维，在企业内形成“务实、成事”的良好氛围。
(4)精简组织机构及人员结构,2009年5月公司进行组织结构调整,19个部门精简到15个部门，对中层领导职务实行全员竞聘，由原来的31人缩减为23人，重新明确各部门、各岗位职责，堵塞管理漏洞，减少管理内耗,提高工作效率。开展“定岗、定编、定员”工作，优化在岗人员结构，经过公开竞聘，共缩减非计件人员99人。管理人员所占比例由10.32%变为7.42%，辅助人员所占比例由33.83%变为31.31%。
二、报告期经营情况介绍及分析
(1) 主营业务分行业、产品情况
单位:元 币种:人民币
分行业或分产品
营业收入
营业成本
营业利润率
(%)
营业收入比上年增减(%)
营业成本比上年增减(%)
营业利润率比上年增减（%）
分产品
汽车零部件产品
384,967,687.85
313,972,792.46
18.44
-6.34
-6.37
增加0.03个百分点
其他
6,371,195.75
6,319,680.55
0.81
-93.25
-93.25
增加0.02个百分点
4(2) 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区
营业收入
营业收入比上年增减（％）
东北地区
21,292
0.04
华东地区
4,398
-69.51
华南地区
6,793
-4.67
华北地区
2,955
-5.08
其他地区
4,045
7.10
出口
545
-33.37
华东地区营业收入大幅减少,主要是公司本年度转让了子公司上海一东离合器有限公司投资所致.
（3）报告期内资产构成情况及费用情况变动 ①资产构成情况 单位：元
2009年末
2008年末
占总资产
占总资产
项目
金 额
的比例
金 额
的比例
本年比上年绝对数增减比
应收账款
118,572,014.97
18.74%
139,092,704.00
22.41%
-14.75%
存货
166,481,183.23
26.32%
140,435,742.55
22.63%
18.55%
长期股权投资
1,500,000.00
0.24%
500,000.00
0.08%
200.00%
投资性房地产
5,693,174.93
0.90%
0.00
0.00%
/
固定资产净额
116,435,240.50
18.41%
101,531,593.95
16.36%
14.68%
在建工程
8,028,467.10
1.27%
65,828,664.14
10.61%
-87.80%
短期借款
59,590,000.00
9.42%
85,000,000.00
13.70%
-29.89%
长期借款
0
0.00%
0
0.00%
/
资产总计
632,575,839.93
100.00%
620,593,120.32
100.00%
1.93%
报告期末存货较上年末增幅较大,主要是产成品存货增加所至,主要原因有:一是2008年末至2009年初是公司产销低谷期,存货相对较低,2009年末至2010年初市场需求激增,2009年10月至2010年2月比上年同期月均产量增幅约135%；二是因产成品更新换代较快等原因产生部分积压库存。针对产成品大幅增加，公司将作为2010年专项工作予以解决。
报告期末长期股权投资较上年末增加1,000,000.00元，原因是：公司本期参股设立吉林省汽车零部件研发中心有限公司，投资100万元。
报告期末投资性房地产较上年增加，主要是公司本年度针出租的厂房转入投资性房地产核算所致。
报告期末固定资产净额较上年末增长，主要原因是本报告期新厂区建设完工增加固定资产，老厂区处置减少固定资产，两者差额导致固定资产净额增加。 5报告期末在建工程较前一报告期大幅减少,主要是公司搬迁新区新址项目完成建设转入固定资产.
报告期末短期借款较上年末减少,主要原因是公司加强现金流管理，本期偿还了部分短期借款。
②费用情况 单位：元
项目
2009年度
2008年度
增减比
销售费用
53,923,875.09
28,335,721.06
90.30%
管理费用
54,447,517.25
37,213,850.18
46.31%
财务费用
3,631,882.10
3,994,657.10
-9.08%
所得税费用
-5,811,144.45
1,224,681.85
-574.50%
本年度销售费用大幅度增加，主要原因是索赔费用增加，一是公司本部与部分主机厂就部分产品存在分歧和争议的质量索赔经谈判在本年下半年确定，计入销售费用，二是控股子公司一东零部件公司销售收入大幅增长，产品三包索赔费用相应增加。
本年度管理费用大幅增加,主要原因是：公司本期搬迁新厂区所发生的相关费用包括搬迁运费、采暖费等增加所导致。搬迁增加的运输费用等由东光集团补偿，计入递延收益在本期确认，该部分有补偿的费用对损益无影响。
本年度所得税费用出现大额负值，主要原因是公司本期对可弥补亏损确认递延所得税资产，相应减少确认当期的所得税费用所导致。
（4）现金流量分析 单位：万元
2009年
2008年
增减变动额
经营活动产生的现金流量净额
3901
-14
3915
投资活动产生的现金流量净额
-1352
-498
-854
筹资活动产生的现金流量净额
-3109
1692
-4801
现金及现金等价物净增加额
-501
1180
-1681
本报告期经营活动产生的现金流量净额与上年同期相比大幅增加,主要原因一是本年度下半年汽车行业整体向好回款好于上年，二是本年消化前期建储物资，采购支付资金减少。本年度经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大，除前述原因外，主要是本年索赔费用增加及坏账准备计提等资产减值准备增加产生的费用均为非付现费用。
本报告期投资活动产生的现金流量净额主要是公司新区建设投资支出及130万套离合器上能力技术改造项目支付设备尾款.
6本报告期筹资活动产生的现金流量净额主要是偿还短期借款所致.
（5）主要子公司经营情况及业绩分析 单位：万元
净利润
公司名称
业务性质
主要产品或服务
注册
资本
年末总资产
年末净资产
2009年
2008年
沈阳一东四环离合器有限责任公司
制造业
离合器
1911
4297
2287
-2.6
95
长春一东汽车零部件制造有限责任公司
制造业
汽车驾驶室液压翻转机构
126.5万美元
8051
2473
1038
645
本报告期一东零部件公司借助汽车行业产销两旺的形势，在原有市场基础上积极开发新产品、开拓新市场,2009年度实现营业收入5558万元，营业利润1194万元，净利润1038万元，同比分别增长69.8%、85.1%及60.9%。
三、公司投资情况
单位:万元
报告期内投资额
3,590
投资额增减变动数
-4,695
上年同期投资额
8,285
投资额增减幅度(%)
-57
本报告期投资总额3593万元，其中募集资金投资项目“130万套离合器上能力技术改造项目”收尾支出457万元，非募集资金项目“公司整体搬迁新区建设项目”支出3036万元，投资设立汽车零部件研发中心支出100万元。与上年度相比大幅度下降，主要是上年度新区建设支出较大。
1、募集资金总体使用情况
单位:万元 币种:人民币
募集年份
募集方式
募集资金总额
本年度已使用募集资金总额
已累计使用募集资金总额
尚未使用募集资金总额
尚未使用募集资金用途及去向
2001
配股
5,958
454
5,437
521
经股东大会批准暂时闲置募集资金用于偿还流动资金贷款，待需用时贷出。
合计
/
5,958
454
5,437
521
/
尚未使用募集资金521万元为“轿车离合器半自动装配线项目”资金，该项目暂未实施。 74、非募集资金项目情况
单位:万元 币种:人民币
项目名称
项目金额
项目进度
项目收益情况
公司搬迁新区建设项目
土建工程总投资预算12082万元
项目已基本建成,已累计支付建设投资9885万元
本项目为基本建设项目,无直接收益.
投资吉林省汽车汽车零部件研发中心项目
100
投资完成
合计
12,182
/
/
四、公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响
1、会计估计变更情况说明：
本年度公司调整关于坏账准备计提的会计估计，根据公司实际情况调高1年以上应收款项坏账准备计提比例。此项会计估计变更影响本期损益减少6,049,389.98元。
2、会计差错更正说明：
（1）2008年度公司将收到的应予免税的子公司分回投资收益1,904,000.00元计入当期应纳税所得额并计提了企业所得税285,600.00元。本年对该事项进行追溯调整。调减应交税费28.56万元，调增盈余公积2.856万元，调增未分配利润25.704万元。
（2）2007年公司启动资产重组项目，发生重组相关审计评估费等205万元，2008年因证券市场环境发生重大变化，综合考虑多方面因素，公司决定放弃实施重组，但董事会就相关费用是否应由上市公司负担存在分歧意见，上述费用未计入2008年当期损益。本年度就该事项对2008年财务数据进行追溯调整，调减预付账款205万元，调减盈余公积20.5万元，调减未分配利润184.5元。
3、业绩预告修正情况说明：
公司在2010 年1 月16 日发布业绩预亏公告，预计2009 年实现归属于母公司所有者的净利润为-4400 万元。该预计未考虑未来期间盈利弥补本期亏损对当期形成的递延所得税资产及所得税费用的影响，公司发现此问题后预估了该项影响于2010年3月23日披露了2009年度业绩预告修正公告，预计公司2009年度归属母公司所有者净利润约为-3800万元。
以上事项均系由业务人员业务素质不够专业所造成的差错，发现问题后能及时主动整改，公司未追究个人责任。
8五、董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
会议届次
召开日期
决议内容
2009年第一次临时董事会议
2009年1月22日
审议通过关于变更坏账准备计提比例的议案。
2009年第二次临时董事会议
2009年3月24日
审议通过公司变更经营住所及相应变更公司章程的议案。
四届六次董事会议
2009年4月30日
审议通过了2008年度报告、董事会工作报告、独立董事述职报告、《董事会审计委员会年报工作规程》、关于会计差错更正的议案、财务决算报告、利润分配预案、关于总经理变更的议案、关于选举王维廷先生为公司第四届董事会董事的议案、关于根据证监会有关要求修改《公司章程》的议案、关于改变募集资金用途投资轿车离合器半自动生产线的议案、关于“130万套离合器上能力技术改造项目”节余资金用于补充本项目流动资金的议案、关于部分设备因公司搬迁及工艺更新无法使用申请报废处置的议案、公司2009年第一季度报告。
四届七次董事会议
2009年8月5日
审议通过关于处置对上海一东离合器有限公司投资的议案
四届八次董事会议
2009年8月20日
审议通过了2009年半年度报告及报告摘要、《长春一东离合器股份有限公司突发事件应急预案》、关于前期会计差错更正的议案。
四届九次董事会议
2009年10月23日
审议通过了关于向特定对象发行股份购买资产重组有关议案、公司2009年三季度报告。
四届十次董事会议
2009年11月26日
审议通过了关于刘金忠副总经理因退休原因辞去职务及聘任杨金生任公司副总经理的议案。
四届十一次董事会议
2009年12月29日
审议通过了关于聘任国富浩华会计师事务所担任公司2009年度财务审计工作的议案、关于计提资产减值准备及资产处置核销的议案、关于子公司沈阳一东四环离合器有限责任公司搬迁建设的议案。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
（1）2009年度股东大会审议通过了关于“130 万套离合器上能力技术改造项目”节余资金用于补充本项目流动资金的议案，已执行。 （2）2009年度股东大会审议通过了关于部分设备因公司搬迁无法使用申请报废的议案，已执行。 （3）2009年度股东大会审议通过了关于改变募集资金用途的议案，拟以募集资金投资半自动装配线项目，因项目可研中预计的中高端目标市场未按预计进度达成配套关系,项目暂缓实施。
3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情
9况汇总报告
公司制定有《董事会专门委员会工作细则》及《独立董事年度报告工作制度》，本年度按照中国证监会“关于做好上市公司2009年度报告及相关工作的通知”要求，公司董事会审计委员会认真履行职责，参与制定审计计划，与会计师进行沟通，督促审计程序，对公司财务报告的未审稿、初审稿、审定稿进行分步审核，发表审阅意见；以审计委员会决议形式将审核后的财务报告提交董事会审议。 （1）、参与制定审计计划 审计委员会与公司总会计师、财务部门负责人、年审会计师事务所相关负责人就审计安排以专门会议形式进行了沟通，根据本年度合并范围预计的工作量，确定本年度财务审计工作的工作计划安排。 （2）、对公司未经审计会计报表提出审阅意见 2010年3月2日公司向审计委员会提交了未经审计的会计报表，根据公司经营层向审计委员会汇报的2009年度经营情况、重大事项情况及审计委员会对公司日常经营情况的了解，我们认为本报告基本上能够反映公司本报告期的财务状况及经营成果，未发现重大差错及重大遗漏，可以提交会计师事务所审计。 （3）、对年度财务报告审计初稿提出审阅意见 2010年3月27日年审会计师事务所向公司及审计委员会提交了年度财务报告审计初稿，并会面沟通，就审计过程中进行的具体业务核算处理调整进行了说明。审计委员会就调整事项与年审注册会计师及公司业务部门进行了充分沟通，认为年审注册会计师按照公司业务实际情况对相关业务处理进行的调整符合会计准则要求。 经审计委员会对审计初稿认真审核，形成如下意见：会计师事务所经过恰当的审计程序后出具的2009年度审计报告初稿已较完整，未有重大遗漏，在所有重大方面反映了公司本报告期末的财务状况及本报告期的经营成果和现金流量。本委员会将督促会计师事务所在约定期限内提交审计报告。 （4）、召开董事会审计委员会专门会议，以决议形式将有关事项提交董事会审议 2010年4月10日长春一东离合器股份有限公司审计委员会在公司三楼会议室召开会议，会议经审议形成如下决议： a、同意将公司2009年度财务会计报告提交公司董事会审议； b、审议通过董事会审计委员会2009年审计监督核查工作总结报告。 104、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告
(1)关于2009年度报告披露的董事、监事高管人员薪酬说明 2009年董事、监事、高级管理人员薪酬情况为：公司董事9人（其中独立董事3人），监事3人，除内部董事之外的其他高级管理人员4人。除独立董事外，其他外部董事、监事未从公司领取报酬。公司披露的2009年度高管人员薪酬由两部分组成，即基础岗位薪金及绩效工资，其中绩效工资是针对2008年度的业绩考核在2009年度兑现，该绩效工资仍按照三届十八次董事会审议通过的《公司主要领导人员年度业绩考核评价与收入分配实施方案（试行）》确定的原则进行核算与分配。已披露的董事、监事、高级管理人员2009年度薪酬情况属实。 (2)关于2009年度高管绩效考核与分配的说明 2009年高管薪酬将按照公司董事会审议通过的《主要领导人员年度业绩考核评价与收入分配实施方案》执行，将在审计工作结束后一定期间内由薪酬委员会审核后确认，目前尚未确定具体分配方案。
七、本年度利润分配预案
2008年期末未分配利润39,412,872.13元，2008年追溯调整减少未分配利润1,587,960.00元，经调整后2009年期初未分配利润37,824,912.13元。经国富浩华会计师事务所审计确认，我公司2009年度亏损38,613,230.10元（归属于母公司所有者的净利润），2009年末未分配利润余额为-788,317.97元,无可分配利润。 2009年度拟不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。
八、新年度经营计划
2010年上半年汽车行业继续延续2009年快速上扬的趋势，预计下半年将保持平稳增速，公司抓住市场机会，维护老市场、开辟新市场，目前产品产销两旺，订单激增。预计全年产销量将比上年有较大幅度增长，2010年预计实现合并营业收入5.2亿元，预计各类成本费用5.1亿元。
为实现上述经营计划，除2009年已实施的各项有效管理措施继续坚持，2010年按降成本、降库存、降费用、保现金流的“三降一保”原则，已着手实施了多项更进一步的管理改进措施，包括： ①实施全面预算管理，结合责任单位绩效考核办法，向管理要效益，制定标准成本，
11建立“一级核算、二级管理”核算管理体系，随时掌控费用发生情况，严格管控。按季度组织召开公司经济活动分析工作，及时对经济活动给以指导。目前此责任绩效考核办法已初见成效，2010年一季度公司制造成本率较上年度有了较大幅度的降低。 ②采取多项措施降低产成品库存，一是建立按月考查产品产销率的制度，提高销售计划准确率，从根本上控制产成品的非正常增加，二是在市场需求变化迅速的形势下，组织对现有库存再进行一次细致盘查，对现存的积压的产成品采取适应方式进行处置。 ③深入推进精益管理，提高生产效率 2009年公司聘请一汽集团精益生产专家对公司生产管理现状进行考察、评估，2010年专家组针对我公司具体情况出具了具体改造实施方案，改造方案将在公司内部研讨并经与专家充分沟通后组织实施。精益生产各项整改方案的实施有利于提高生产组织的科学性，保持物质流和信息流在生产中的同步，保持生产、采购、销售各环节的合理安排。减少库存，缩短工时，降低成本，提高生产效率。 ④结合全面预算资金预算的管理，细化对应收账款的回收管理，建立可操作的考核制度，保证合理现金流动，提高资金使用效率，降低财务费用。 ⑤坚持2009年以来的质量管理模式和力度，做好日常质量管理工作，进一步改善各项质量指标，并通过ISO/TS16949质量管理体系监督审核及各项二方审核强化质量体系的有效性。
长春一东离合器股份有限公司
2010年4月24日 122009年度股东大会议案三
长春一东离合器股份有限公司
2009年度独立董事述职报告
康立国
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，我受公司另外两位独立董事毛志宏、宋传学委托，代表公司独立董事作2009年度述职报告。
我们作为公司第四届董事会独立董事，本着为公司全体股东负责的精神，严格依法、诚信勤勉履行独立董事职责和义务，努力维护公司整体利益及中小股东的合法权益。现将2009年履职情况汇报如下：
一、2009年出席董事会会议情况
我们认真参加了公司2009年度召开的各次董事会和股东大会，认真履行了独立董事职责，会前充分了解会议议题，积极参与决议。2009年公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，会议决策程序合法有效。作为公司独立董事，我们在董事会上认真审议会议议题，并能在各自擅长专业方面提出专业意见和合理化建议，对于2009年公司董事会审议的各项议题，独立董事未提出异议。
2009年独立董事参加董事会情况：
独立董事姓名
本年应参加董事会次数
亲自出席
（含通讯方式召开）
（次）
委托出席
（次）
缺席
（次）
康立国
8
8
0
0
毛志宏
8
8
0
0
宋传学
8
8
0
0
二、发表独立意见情况
除以董事身份参与董事会决策外，我们作为独立董事及董事会专业委员会委员按规定对下列事项发表了独立意见：
1、对于公司对外担保情况发表独立意见；
2、对于公司会计估计变更发表独立意见； 133、对于公司会计差错更正发表独立意见；
4、对于公司定向增发项目预案涉及关联交易发表独立意见；
5、对于公司募集资金项目情况发表独立意见。
三、行使独立董事特别职权情况
根据公司2009年度经营情况，及董事会股东大会审议相关议案情况，独立董事未发现非正常事项、或需要独立董事行使特别职权的事项，因此2009年度我们作为公司独立董事没有行使以下特别职权：
1、提议召开董事会；
2、向董事会提请召开临时股东大会；
3、聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；
4、在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
四、通过董事会专业委员会履行独立董事职责情况
审计委员会按照《审计委员会年报规程》的程序规定，参与制定审计计划，对公司未经审计会计报表提出审阅意见，对年度财务报告审计初稿提出审阅意见，召开董事会审计委员会专门会议，以决议形式将有关事项提交董事会审议。
公司薪酬委员会对于上一年度高管人员薪酬情况进行了确认，并建议2009年度高管人员绩效工资继续按照公司《主要领导人员年度业绩考核评价与收入分配实施方案》计算执行。
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独立董事： 康立国、毛志宏、宋传学
2010年4月24日 142009年度股东大会议案四
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2009年度监事会工作报告
监事会主席 田向立
一、监事会的工作情况
本报告期监事会共召开会议六次：
1、四届六次监事会议于2009年4月28日在公司本部召开，会议审议通过了2008年度报告及年度报告摘要、公司2009年第一季度报告、2008年度监事会工作报告、并对公司四届六次董事会议审议议案的程序合规性进行了审查。
2、四届七次监事会议于2009年8月4日在公司本部召开，会议对四届七次董事会议审议议案内容及审议程序进行了审核。
3、四届八次监事会议于2009年8月18日在公司本部召开，会议通过了公司2009年半年度报告、关于前期会计差错更正的议案。
4、四届九次监事会议于2009年10月21日在公司本部召开，会议审议通过了2009年第三季度报告及关于向特定投资者发行股份购买资产的有关议案。
5、四届十次监事会议于2009年11月26日在公司本部召开，会议对聘任公司副总经理的程序进行了监督审核。
6、四届十一次监事会议于2009年12月29日在公司本部召开，审议通过了关于聘任国富浩华会计师事务所担任公司2009年度财务审计工作的议案、关于核销资产及计提资产减值准备的议案。
二、 监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期监事会对董事、高级经理人员履职情况、董事会、股东大会召开情况进行了监督，认为公司董事、经营管理人员能够认真履行职责，经营决策程序符合公司法、公司章程的规定，未发现公司运作中存在违反法律法规及公司章程或损害股东利益的行为。
15三、 监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司董事会委托国富浩华会计师事务所对2009 年度财务报告进行审计，出具了无保留意见的审计报告，监事会审阅了审计报告并结合平时工作了解，认为公司财务报告能够反映公司的财务状况和经营成果。
四、 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司募集资金项目执行在2009 年发生变更，变更事项按规范履行了决策程序，监事会出具了改变募集资金投资项目的意见。但变更后的募集资金项目仍未执行，监事会提请公司经营层关注项目推进。
五、 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
本报告期未发生收购和出售重大资产情况。
六、 监事会对公司关联交易情况的独立意见
本年度公司与两大股东的主要关联交易包括：公司第一大股东吉林东光集团有限公司向公司转供生产用水、电，以及公司向第二大股东一汽集团公司及其所属企业销售公司离合器产品。上述关联交易均为与日常经营有关的关联交易，按市场化原则操作。未发现关联交易不公开、有失公允及损害公司、股东利益的行为。
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监 事 会
2010年4月24日 162009年度股东大会议案五
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2009年度财务决算报告
财务副总经理 杨金生
公司董事会：
2009年，国内汽车市场呈现先抑后扬的走势。受国际金融危机影响，上半年整车销量较低，下半年受国家经济政策等影响，汽车行业生产、销售好转，作为整车上游产业的汽车零部件行业也受到了较大的影响。现结合公司合并报表数据，及经国富浩华会计师事务所有限公司对本公司2009年度的会计年报审计结果，编制2009年度财务决算报告，报告如下：
一、2009年主要指标完成情况如下：
1、收入指标
2009年实现营业收入40,028万元，同比下降23.11%。其中：主营业务收入39134万元，较上年同期减少11408万元，降低了22.57%，较年初计划50000万元减少19.94%。
2009年及2008年销售收入比较表如下：
单 位
2008年实际（抵销后）
2009年实际（抵销后）
(增+、减-)
（1）一东公司本部
32215
29398
-2817
其中:配套部
27042
26457
-585
市场部
2472
2118
-354
国际部
1052
560
-492
其 他
1649
263
-1386
（2）所属分子公司
18327
9736
-8591
其中：一东零部件
3273
5558
2285
上海一东贸易
9440
637
-8803
长春一东装备
2099
101
-1998
17沈阳一东四环
3515
3440
-75
合 计
50542
39134
-11408
影响销售收入的主要原因：
（1）、分子公司销售收入较上年同期减少了8591万元。
根据公司集中精力做主业的经营原则，本报告期转让了子公司上海一东离合器有限公司的全部股权，长春一东装备公司投资拟转让，5月份起已不再持续经营。2008年销售收入中含有上海一东贸易公司收入9440万元、一东装备公司收入2099万元；上述二个公司2009年分别实现销售收入637万元、101万元，较上年同期减少了10801万元，这是收入减少的主要原因。
（2）、虽然2009年下半年汽车产销量不断增加，但金融危机影响的惯性依然存在，且受国家经济政策影响，国内市场增速较快的车型的均为轻型车。而我公司主要以商务车和重卡车离合器为主，故对销售收入影响较大。
2、利润指标
2009年实现利润总额-4,025万元，同比下降404.23%。实现净利润-3,444万元，同比下降386.67%，归属于母公司所有者净利润-3861万元，同比下降448%。
利润大幅度减少的主要原因为：
（1）因应收款项计提比例的变更，发生的资产减值损失较上年同期增加605万元。
（2）产品索赔费用较上年同期增长较大。
（3）受金融危机带来的市场需求结构性调整的影响，毛利率较高的重卡及商务乘用车系列离合器产品销量较上年同期降低了11.75%。
（4）公司实现整体搬迁，搬迁建储的钢材、外购件适逢市场价格高企的时候购入，加上两地能源消耗等因素，致使公司2009年成本、费用大幅增加。
二、企业主要财务评价指标实现情况
1、变现能力比率
公司流动比率为1.38；速动比率0.90。
2、资产管理比率
公司的应收账款周转率为2.94次；存货周转率为2.09次；流动资产周转率0.87次；总资产周转率0.64次。
公司供货给主机配套厂的产品回款周期均在3-4个月，结算期较长，应收账款均属
18于未到结算期的款项。
3、负债比率。
公司资产负债率为56.94%；产权比率132.25%。公司资产负债率虽比去年略有提高，但与同行业相比仍处在较低的水平，仍有着较强的举债经营的融资能力和长期偿债能力；产权比率较高主要是我公司搬迁项目形成的递延收益及公司2009年亏损所致。
4、盈力能力比率。
销售净利率为-8.60%，比上年同期2.31%下降10.91%；销售毛利率为19.24%，比上年同期增长3.10%；净资产收益率为-11.86%，与上年同期相比下降15.79%。
三、企业资产、负债及所有者权益变动情况
1、资产变动情况
2009年末资产总额为63,258万元，比年初增加1,199万元。其中流动资产增加4,136万元，非流动资产减少2,937万元。
流动资产变动的主要原因是存货增加2604万元，应收票据增加2414万元，预付账款增加2145万元，应收账款减少2052万元所致。
非流动资产变动的主要原因是原厂区房屋建筑物等固定资产进行清理所致。
2、负债变动情况
2009年末公司负债总额为36,021万元，比年初增加4792万元，其中短期借款减少2541万元；应付账款及应付票据增加9573万元，其原因主要是随着销售收入规模的扩大，为满足生产所需资金而增加的应付账款、应付票据等；其他应付款减少6716万元，主要原因为搬迁工程项目已部分转入固定资产，其他应付款中原有东光集团拔款转入补贴收入及递延收益；其他流动负债（主要为递延收益）增加3509万元，主要为搬迁工程项目形成。
3、2009年末所有者权益27,237万元，比年初30,830万元减少3593万元，主要为我公司2009年亏损所致。
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2010年4月24日
192009年度股东大会议案六
长春一东离合器股份有限公司
2009年度关于不进行利润分配的预案
2008年期末未分配利润39,412,872.13元，2008年追溯调整减少未分配利润-1,587,960.00元，经调整后2009年期初未分配利润37,824,912.13元。经国富浩华会计师事务所审计确认，我公司2009年度亏损38,613,230.10元（归属于母公司所有者的净利润），2009年末未分配利润余额为-788,317.97元,无可分配利润。
2009年度拟不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。
本议案提请股东大会审议。
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2010年4月24日 202009年度股东大会议案七
关于公司2009 年日常关联交易报告
及2010 年日常关联交易预计的议案
一、 2009 年日常关联交易实际发生额及2010 年日常关联交易预计情况如下：
单位：人民币 万元
交易类别
关联方
2009 年实际
2010 年预计
销售
中国第一汽车集团公司及其所属企业
20611
26000
二、 关联方介绍和关联关系：
1、中国第一汽车集团公司及其所属企业
一汽集团公司住所：长春市绿园区东风大街83号
法定代表人：徐建一
注册资本：, 379,800万元
经营范围：汽车及汽车配件，小轿车及小轿车配件，旅游车及配件，兼营修理、动能输出，机械加工订货，建筑一级。
关联关系：一汽集团公司为我公司第二大股东，持有本公司23.51%股权。我公司为一汽集团所属各整车厂及发动机厂配套销售离合器。
三、 关联交易协议的签订情况：
1、公司于1997年与一汽集团签订《长期产品供应协议》，约定在同等质量、价格条件下，一汽集团汽车生产所需的配套离合器优先采购我公司产品。具体购货合同由一东公司与一汽集团及其所属企业分别签订。《长期产品供应协议》期限十年，期满后本协议继续生效，直至本协议任何一方提前六个月书面通知对方终止本协议。
四、 关联交易的定价依据：
上述日常关联交易的价格依据市场价格协商确定，不存在损害非关联股东利益的
21情况。
五、 关联交易的目的及对上市公司的影响：
1、交易的必要性、持续性
由于公司股东及其所属企业是国内最主要的汽车整车及主机生产商，是公司最主要市场，故上述关联交易必要且持续。
2、交易的公允性
上述日常关联交易价格按市场价格确定，大部分厂家已采取招标比价方式，定价公允、合理，关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
3、交易对公司独立性的影响
公司与上述关联方的购销业务完全遵循市场化运作模式，不因公司与一汽集团的股权关系而受影响，因此上述日常关联交易不影响公司的独立性。
以上关联交易议案提请股东大会审议。
长春一东离合器股份有限公司
2010年4月24日
22
