长春一东离合器股份有限公司

    2010 年第二次临时股东大会会议资料

    2010 年7 月20 日2

    一、会议时间：2010 年7 月26 日上午9：00 时

    二、会议形式：现场股东大会

    三、会议地点：长春市高新技术产业开区超然街2555 号

    公司本部二楼会议室

    四、会议议程

    1、主持人宣布开会，公布参会股东情况、董事、监事列席会议情况、见证

    律师出席会议情况；

    2、推选监票人、计票人；

    3、向大会提交审议的议案；

    （1）关于改变募集资金用途、投资250 万套离合器上能力技术改造项目的

    议案；

    （2）关于在兵器财务公司存贷款及办理相关业务等关联交易的议案；

    （3）关于核销坏账的议案；

    4、与会股东对议案进行讨论并以书面形式投票表决；

    5、计票人及监票人统计表决情况并公布表决结果；

    6、主持人根据表决结果宣读本次会议决议；

    7、见证律师宣读法律意见书；

    8、主持人宣布会议结束。

    长春一东离合器股份有限公司

    2010 年7 月20 日3

    议案一

    长春一东离合器股份有限公司改变募集资金用途、

    投资250 万套离合器上能力技术改造项目的议案

    重要内容提示

    ● 原投资项目名称： 轿车离合器半自动装配线项目

    ● 新投资项目名称及投资总量：长春一东离合器股份有限公司250 万套离

    合器上能力技术改造项目，投资总额2363 万元（其中使用募集资金520 万元）

    ● 改变募集资金投向的数量：520 万元

    ● 新项目预计完成的时间、投资回报率：自项目批准启动起一年内完成投

    资，有项目内部收益率38%，投资回收期3.6 年。

    ● 预计正常投产并产生收益的时间：2011 年

    一、改变募集资金投资项目的概述

    公司2008 年度股东大会审议通过了关于以募集资金投资轿车离合器半自动

    装配线的项目，项目总投资550 万元，其中使用募集资金520 万元，资金缺口由

    公司自筹解决。项目产能：轿车膜片弹簧离合器30 万套

    二、无法实施原项目的具体原因及改变投向的原因

    因国内外成熟的离合器自动装配线提供商均较少，且需要考虑我公司的其他

    生产配置条件，而一汽大众等我公司轿车离合器目标客户也未能按预期时间达成

    配套关系，截止目前，该项目尚未实施。

    近年来随着市场需求的不断增加，公司产销量逐年上升，产能不足、不能满

    足订单需求的矛盾日益突显，尤其是2009-2010 年更为明显。鉴于上述原因，公4

    司提议暂停实施该项目，以募集资金及自筹资金转投“250 万套上能力技术改造

    项目”，在上能力技术改造项目中统筹考虑轿车离合器的装配能力问题。

    三、新项目具体内容

    （一）项目背景

    我公司经实施“130 万套离合器上能力技术改造项目”后，至2008 年形成年

    产130 万套的综合生产能力。随着市场需求的不断增加，公司产销量逐年上升，

    至2009 年离合器产销量已突破160 万套，预计2010 年公司离合器产销量将继续

    大幅提升，大大超过了设计能力。超产能力的获得，主要是通过生产工人加班延

    点、拼设备形成的，已达到产能极限。现公司设备产能已无法满足市场需求，更

    无法跟上我国汽车工业的发展；且公司本部的固定资产成新率不足40%，急需通

    过技改工程补充设备，提高资产质量。在此情况下，公司拟以未使用募集资金及

    自有资金投资实施技术改造工程，提高设计生产能力至250 万套。

    （二）项目可行性研究报告概要

    本项目由专业机构吉林省机电研究设计院出具可行性研究报告，概要如下：

    1、生产纲领

    离合器设计生产能力从年产130 万套提升至250 万套，形成年产膜片弹簧离

    合器250 万套生产能力。

    2、主要改造内容

    充分利用公司现有条件，对公司冲压分厂、机加分厂、热处理分厂、装配分厂、

    工具分厂进行技术改造，解决瓶颈工序生产能力不足的状况，重点补充轿车膜片弹

    簧离合器、重型车用大直径膜片弹簧离合器的生产能力。新增设备68 台/套（其中进

    口设备2 台），改造设备2 台/套。

    3、资金及资金来源

    本项目总投资2363 万元，其中，新增固定资产投资1953 万元，流动资金投入

    410 万元，项目资金来源中520 万元为募集资金，其余由公司自筹。

    4、进度

    工程建设周期为1 年。

    5、经济效益5

    该项目经济效益分析及达纲年经济效益预测是在公司标准产能130 万套的

    基础上以新增产量120 万套离合器来进行测算的。

    预计达纲年新增销售收入27843.4 万元，新增销售利润1404.5 万元。投资回

    收期3.6 年。

    6、其它

    本次技术改造项目，完全利用原有厂房、动力、供水、供暖等设施。本次

    设计利用原有消防设施、环保设施及器材，能够满足本次技改的要求，不需要新

    增投资。

    四、新项目的市场前景和风险提示

    本项目目标市场为汽车膜片弹簧离合器配套市场及备件市场，根据汽车行业

    权威预测，“十二五”期间汽车离合器年配套需求约为1000 万套，后装备件市场

    年需求量约为4000-7000 万件，市场前景仍看好。2010 年我公司预计订单将大

    幅增加（上半年已实现销售108 万套），在质量保证能力不断加强、保证市场竞

    争力的前提下，市场风险较小。其他风险主要是技术质量风险和和资金风险，针

    对技术质量风险，公司有运行较好的质量保证体系，包括产品研发控制程序、项

    目管理流程等均比较完善，可以有效的对质量技术风险进行控制；目前公司现金

    流能够满足项目资金需求，资金风险较小。

    五、附件

    项目情况具体详见后附“长春一东离合器股份有限公司250 万套离合器上能

    力技术改造项目可行性研究报告”

    长春一东离合器股份有限公司董事会

    2010 年6 月26 日6

    议案二

    长春一东离合器股份有限公司关于在兵器财务公司

    存贷款及办理相关业务关联交易的议案

    一、关联交易概述

    本公司拟在关联公司兵器财务有限责任公司(以下简称“兵器财务公司”或

    “财务公司”)办理存、贷款及开立结算账户办理资金结算业务等。

    兵器财务公司由本公司实际控制人中国兵器工业集团公司及其下属企业共

    同出资组建，是本公司关联方，按照连续十二个月内累计计算的原则，此项关联

    交易金额在人民币3,000 万元以上，且占本公司最近一期经审计的净资产绝对

    值5％以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本项关联交易构成重大关

    联交易。

    二、关联方介绍

    企业名称：兵器财务有限责任公司

    住所：北京市东城区安定门外青年湖南街19 号

    企业类型：有限责任公司

    法定代表人：马之庚

    注册资本：64110 万元

    金融许可证号：【L0012H211000001】

    经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询代理业

    务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提

    供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与

    贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算，清算方案设计；吸收成

    员单位存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股

    权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券。

    截至2009 年12 月31 日，该公司资产总额3，000，897 万元、净资产166，

    598 万元、净利润23，976 万元。上述财务数据已经审计。

    三、关联交易的主要内容

    1、 兵器财务公司提供金融服务的主要内容7

    （1）资金综合管理业务；

    （2）结算业务；

    （3）存款业务；

    （4）贷款业务；

    （5）财务和融资顾问服务；

    （6）经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。

    2、 兵器财务公司提供金融服务的定价基本原则

    （1）本公司在兵器财务公司的存款利率按不低于中国人民银行规定的同期

    同类存款利率收取利息；

    （2）本公司在兵器财务公司的贷款利率不高于中国人民银行规定的同期贷

    款利率；

    （3）兵器财务公司为本公司提供结算服务而产生的结算费用由本公司承担，

    结算业务收费不高于一般商业银行结算费用水平；

    （4）除上述外的其他各项金融服务，兵器财务公司收费标准不高于一般商

    业银行同等业务费用水平。

    3、关联交易期限

    预计自本年起三年内本议案所述及关联交易将持续发生，三年后如继续发生

    上述关联交易的，公司将重新履行决议程序。

    4、关联交易金额

    包括存贷款及结算业务，公司与财务公司关联交易将达到3000 万元且占净

    资产5%以上。

    四、本次交易对公司的影响

    本公司与兵器财务公司开展业务合作，是为了充分利用兵器财务公司的金融

    业务平台，使公司获得更多的金融支持，有利于提高公司的资金使用效率，降低

    融资成本，获得便利、优质的服务。这些业务均是在遵循市场定价原则情况下进

    行的，不会损害公司及股东的利益。

    长春一东离合器股份有限公司董事会

    2010 年6 月26 日8

    议案三

    长春一东离合器股份有限公司

    关于核销应收账款的议案

    1997 年前，我公司因产品购销关系与吉林省配件总公司（以下简称省配件）

    形成债权债务关系，至1997 年双方业务终止时，省配件欠我公司账款220 万元。

    1997 年公司就此债务提起诉讼，长春市中级人民法院以（1997）长经初字第567

    号民事判决书形成如下判决:判省配件偿还欠款本金220 万元（实际账面

    2,209,067.38 元），欠款利息70.5 万元、违约金59.7 万元、诉讼费2.752 万元、

    保全费1.502 万元，总计355.3607 万元（本金按我公司账面值计）。

    判决下达后公司累计执行回以下财物冲减应收账款账面余额：

    1、以货币资金形式收回账款157,500.00 元；

    2、以实物（旧客车）形式收回账款25,000 元；

    3、以货币资金形式收回货款31,000.00 元。

    截止目前公司对省配件公司应收账款余额3,340,107.38 元（355.3607 万元

    -157,500.00 元-25,000 元-31,000.00 元）

    多年来虽几经努力，公司仍未能收回剩余款项。因挂账期已逾十年，目前仍

    无回收可能。为真实反映公司资产状况，申请对上述应收账款予以核销处理。

    按公司应收账款账龄管理规定，上述应收账款已全额计提坏账准备。核销坏

    账不影响当期利润。

    长春一东离合器股份有限公司

    董 事 会

    2010 年6 月26 日