长春一东离合器股份有限公司


2011 年第一次临时股东大会会议资料




          2011 年 6 月 10 日




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                        会      议 安 排


    一、会议时间：2011 年 6 月 16 日（星期四）上午 9：00 时


    二、会议形式：现场股东大会


    三、会议地点：长春市高新技术产业开区超然街 2555 号
                   公司本部二楼会议室
    四、会议议程
    1、主持人宣布开会，公布参会股东情况、董事、监事、公司高级管理人员
列席会议情况、见证律师出席会议情况；
    2、推选监票人、计票人；
    3、向大会提交审议的议案；

   （1）关于以自有资金投资 360 万套离合器生产能力技术改造项目的议案；
    （2）关于与兵器财务有限责任公司签署“金融服务协议”办理存贷款业务
关联交易的议案。
    4、与会股东对议案进行讨论并以书面形式投票表决；
    5、计票人及监票人统计表决情况并公布表决结果；
    6、主持人根据表决结果宣读本次会议决议；
    7、见证律师宣读法律意见书；
    8、主持人宣布会议结束。




                                             长春一东离合器股份有限公司
                                                         2011 年 6 月 10 日




                                   2
议案一
         关于以自有资金投资 360 万套离合器生产能力

                         技术改造项目的议案

     重要提示：


    1、投资项目名称：360 万套离合器生产能力技术改造项目
    2、投资金额：5202 万元
    3、项目建设周期：预计 19 个月，2013 年为达纲年
    4、预计项目回收期：3.91 年


    特别提示：


    本项目可行性研究报告由吉林省机电设计研究院出具。


    一、投资概述


     2010 年公司离合器产品的产量已达到 255.8 万套，超过前次技术改造项目
设计产能 250 万套。2010 年公司质量管理水平提高，市场占有率提升，2011 年
预计离合器产品产销量将接近 350 万套。2010 年公司还通过了国际汽车厂商的
供应商体系审核，为公司走向国际主流配套市场打通了道路。
     针对上述情况，一方面为满足市场需求对产能提升要求，另一方面为解决
公司设备状况在质量控制能力方面的不足，公司认为有必要进行新一轮的技术改
造项目。据此提出 360 万套离合器生产能力技术改造投资项目需求，在扩大离合
器产能的同时将产品打入国内、国际主流配套市场。


    二、投资主体的基本情况


    本项目由公司本部实施。


    三、投资的基本情况


    1、生产纲领


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       离合器设计生产能力从年产 250 万套提升至 360 万套，形成年产膜片弹簧离
合器 360 万套生产能力。
       2、主要改造内容
    充分利用公司现有生产条件，为解决瓶颈工序生产能力不足的状况，在重点补充
轿车膜片弹簧离合器、适当补充重型车用大直径膜片弹簧离合器的生产能力的同时，
全面提高设备的自动化水平和质量控制能力，以提高产品的技术性能和质量。对一
东公司冲压分厂、机加分厂、热处理分厂、装配分厂等设备进行补充更新，新增设
备 88 台/套，均在国内采购。
    3、进度
       工程建设周期为 19 个月，2013 年为达纲年。
       4、其它
       本次技术改造项目，完全利用一东公司原有厂房、动力、供水、供暖等设
施。本次设计利用原有消防设施、环保设施及器材，能够满足本次技改的要求，
不需要新增投资。


       四、资金来源安排


       本项目总投资 5202 万元，其中新增建设投资为 4750 万元，流动资金投入
452 万元。本项目资金全部由公司自筹解决。


       五、效益分析


       该项目经济效益分析及达纲年经济效益预测是在公司标准产能 250 万套的
基础上以新增产量 110 万套离合器来进行测算的。 在价格等因素不发生大幅变
动情况下，预计达纲年可新增销售收入 25523 万元，新增销售利润 5616 万元。
项目的实施可提升企业产能及质量控制能力，从而实现企业规模及盈利能力提
升。


       六、投资风险分析


       1、项目建设期间，投资成本将受到原材料、劳动力成本等要素价格波动、
贷款利率波动、实施进度等诸多因素的影响，从而影响项目的收益率。对此，在
项目实施过程中，公司将强化项目进程中的投资、质量、进度控制，注重对可能

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发生的不利条件及变化因素的预测与防范对策，以保证项目按计划完成。
    2、项目建成投入运营后，预期收益可能会因宏观经济环境的任何不利变化
或需求下降而受到不利影响。对此，公司将积极关注经济形势的变化，跟踪市场
需求，以市场为导向，通过品牌调整、改进营销方式、服务提升等手段降低经营
风险。
    3、本项目资金全部自筹，存在一定的筹措资金风险，一旦资金筹措发生中
断等情形，将影响项目进度及实施效果。对此，公司在投资前先做好筹资规划，
并做出风险应对预案。


    七、备查文件目录


    项目可行性分析报告。




                                           长春一东离合器股份有限公司
                                                       董 事 会
                                                    2011 年 6 月 10 日




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议案二
                 关于与兵器财务有限责任公司签署

         “金融服务协议”办理存贷款业务关联交易的议案


    一、关联交易概述
    本公司拟与关联公司兵器财务有限责任公司(以下简称“兵器财务公司”或
“财务公司”)签署“金融服务协议”，在兵器财务公司办理存、贷款及开立结
算账户办理资金结算等相关业务。
    兵器财务公司由本公司实际控制人中国兵器工业集团公司及其下属企业共
同出资组建，是本公司关联方，按照连续十二个月内累计计算的原则，此项协议
关联交易金额为：贷款业务人民币 6000 万元及以上；存款业务人民币 8000 万
元及以上。且占本公司最近一期经审计的净资产绝对值 5％以上，根据《上海证
券交易所股票上市规则》，本项关联交易协议构成重大关联交易。
    二、关联方介绍
    企业名称：兵器财务有限责任公司
    住所：北京市东城区安定门外青年湖南街 19 号
    企业类型：有限责任公司
    法定代表人：罗乾宜
    注册资本：64110 万元
    金融许可证号：【L0012H211000001】
    经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询代理业
务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提
供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与
贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算，清算方案设计；吸收成
员单位存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股
权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券。
    截至 2010 年 12 月 31 日，该公司资产总额 3，613，253 万元、净资产 216，
350 万元、净利润 45，782 万元。上述财务数据已经审计。
    三、关联交易的主要内容


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    1、 兵器财务公司提供金融服务的主要内容
    （1）存款业务；
    （2）贷款业务；
    （3）票据业务；
    （4）结算业务。
    2、 兵器财务公司提供金融服务的定价基本原则
    （1）本公司在兵器财务公司的存款利率按不低于中国人民银行规定的同期
同类存款利率收取利息；
    （2）本公司在兵器财务公司的贷款利率应符合中国人民银行规定的贷款利
率政策；
    （3）兵器财务公司为本公司提供结算服务而产生的结算费用由本公司承担，
结算业务收费不高于一般商业银行结算费用水平；
    （4）除上述外的其他各项金融服务，兵器财务公司收费标准不高于一般商
业银行同等业务费用水平。
    3、关联交易期限
    预计自本年起三年内本议案所述及金融服务关联交易将持续发生，三年后如
继续发生上述关联交易的，公司将重新履行决议程序。
    4、关联交易金额
    包括存贷款及结算业务，公司与财务公司关联交易金额为：贷款业务人民币
6000 万元及以上；存款业务人民币 8000 万元及以上，且占净资产 5%以上。
    四、本次交易对公司的影响
    本公司与兵器财务公司开展业务合作，是为了充分利用兵器财务公司的金融
业务平台，使公司获得更多的金融支持，有利于提高公司的资金使用效率，降低
融资成本，获得便利、优质的服务。这些业务均是在遵循市场定价原则情况下进
行的，不会损害公司及股东的利益。
    此议案提交公司股东大会审议，本议案表决时关联股东需回避表决。
    五、备查文件：关联交易协议


                                             长春一东离合器股份有限公司
                                                         董 事 会
                                                     2011 年 6 月 10 日


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