长春一东离合器股份有限公司

                      2011 年度独立董事述职报告



    2012 年 1 月 11 日公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过了关于董事会换
届选举的议案，第四届董事会独立董事康立国、毛志宏、宋传学任期届满离职，
股东大会聘任管欣、迟日大、孙立荣为第五届董事会独立董事。因此，本述职报
告包括两任独立董事履职情况。
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司
章程》的有关规定，我代表公司独立董事作 2011 年度述职报告。
    我们作为公司独立董事，本着为公司全体股东负责的精神，严格依法、诚信
勤勉履行独立董事职责和义务，努力维护公司整体利益及中小股东的合法权益。
现将 2011 年履职情况汇报如下：
    一、2011 年出席董事会会议情况
    第四届董事会独立董事认真参加了公司 2011 年度召开的各次董事会和股东
大会，认真履行了独立董事职责，会前充分了解会议议题，积极参与决议。2011
年公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，会议决策程序合法有
效。作为公司独立董事，我们在董事会上认真审议会议议题，并能在各自擅长专
业方面提出专业意见和合理化建议，对于 2011 年公司董事会审议的各项议题，
独立董事未提出异议。
    2011 年独立董事参加董事会情况：
                本年应参加董事            亲自出席        委托出席     缺席
 独立董事姓名
                    会次数                （次）          （次）       （次）
康立国                6                      6                0              0
毛志宏                6                      6                0              0
宋传学                6                      6                0              0


    二、发表独立意见情况
    除以董事身份参与董事会决策外，第四届独立董事及第五届独立董事按规定
分别对 2010 年度及 2011 年度下列事项发表了独立意见：


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   1、对于公司对外担保情况发表独立意见；
   2、对公司重大日常关联交易情况发表独立意见。


   三、行使独立董事特别职权情况
   根据公司 2011 年度经营情况，及董事会股东大会审议相关议案情况，独立
董事未发现非正常事项、或需要独立董事行使特别职权的事项，因此 2011 年度
我们作为公司独立董事没有行使以下特别职权：
   1、提议召开董事会；
   2、向董事会提请召开临时股东大会；
   3、聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；
   4、在股东大会召开前公开向股东征集投票权。


    四、通过董事会专业委员会履行独立董事职责情况
    第五届独立董事及审计委员会成员按照《独立董事年报工作制度》及《审计
委员会年报规程》的程序规定，参与制定审计计划，对公司未经审计会计报表提
出审阅意见，对年度财务报告审计初稿提出审阅意见，召开董事会审计委员会专
门会议，以决议形式将有关事项提交董事会审议。
   公司薪酬委员会对于上一年度高管人员薪酬情况进行了确认，并建议 2011
年度高管人员绩效工资继续按照公司《主要领导人员年度业绩考核评价与收入分
配实施方案》计算执行。


                                             长春一东离合器股份有限公司
                                      独立董事： 康立国、毛志宏、宋传学
                                                 管   欣、迟日大、孙立荣
                                                         2012 年 4 月 9 日




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