长春一东离合器股份有限公司
2011 年度股东大会会议资料
一、会议时间：2012 年 5 月 10 日上午 9：00 时
二、会议形式：现场股东大会
三、会议地点：长春市高新技术产业开发区超然街 2555 号
公司本部二楼会议室
四、会议议程
1、主持人宣布开会，公布参会股东情况、董事、监事列席会议情况、见证
律师出席会议情况；
2、推选监票人、计票人；
3、向大会提交审议的议案；
（1）2011 年度报告及报告摘要；
（2）2011 年度董事会工作报告；
（3）2011 年度独立董事述职报告；
（4）2011 年度监事会工作报告；
（5）关于公司监事变更的议案；
（6）2011 年度财务决算报告；
（7）2011 年度利润分配预案；
（8）关于公司 2012 年日常关联交易预计的议案；
（9）关于对长春一东装备公司长期投资全额计提减值的议案
（10）关于质量索赔预计负债会计估计变更的议案；
（11）关于修改公司章程的议案
4、与会股东对议案进行讨论并以书面形式投票表决；
5、计票人及监票人统计表决情况并公布表决结果；
6、主持人根据表决结果宣读本次会议决议；
7、见证律师宣读法律意见书；
8、主持人宣布会议结束。
长春一东离合器股份有限公司
二○一二年五月三日
2011 年度股东大会议案一
2011 年度报告及报告摘要
年报全文于 2012 年 4 月 17 日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn
年报摘要于 2012 年 4 月 17 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》
详见网站及报纸
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2011 年度股东大会议案二
长春一东离合器股份有限公司2011年度董事会工作报告
公司董事长 李长江
根据公司 2011 年度的经营情况，我们起草了 2011 年度董事会工作报告，请予审
议。
一、报告期内总体经营情况
2011 年国内汽车市场由前两年的高速增长期进入盘整期, 出现了多年以来最低的
同比增速, 汽车产销量分别为 1841.89 万辆和 1850.51 万辆，同比增长 0.84%和 2.45%。
其中：乘用车产销 1448.53 万辆和 1447.24 万辆，同比增长 4.23%和 5.19%；商用车产
销 393.36 万辆和 403.27 万辆，同比下降 9.94%和 6.31%。我公司在市场趋势发生变化
的情况下，紧盯市场，快速反应，实现了高于行业水平的销售增长率，并取得了较好的
经营业绩。
我公司 2011 年度实现营业收入 75095 万元，与上年同期相比增长 4.63%，实现营
业利润 6100 万元，与上年同期相比增长 49.86%，实现净利润 5450 万元，与上年同期
相比增长 61.63%，实现归属于母公司所有者的净利润 4162 万元，与上年同期相比增长
97.05%。
利润大幅上升主要有以下因素：（1）营业收入增量形成利润增量，本年度公司继续
专注于管理降成本工作，在产品价格下降、原材料价格上涨的情况下，毛利率保持与上
年基本持平，销售收入增长带来利润增长；（2）公司在加强质量管理的前提下，加强主
机厂服务站走访，控制恶意索赔，对部分主机厂家根据实际情况降低三包索赔比例，三
包索赔费用比上年有较大幅度降低；（3）本年度坏账准备计提额及存货跌价准备计提额
较上年度降低。
公司归属于母公司所有者的净利润增幅大于净利润及营业利润增幅，主要原因是本
年度母公司利润增幅大于子公司利润增幅。
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二、报告期经营情况介绍及分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本 营业利润
营业利润
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 率比上年
率(%)
减(%) 减(%) 增减（%）
减少 0.99
汽车零部
735,277,477.97 538,429,536.57 26.77 4.48 6.02 个百分
件产品
点
2、主营业务分地区情况
单位:万元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
东北地区 39,121 2.31
华东地区 13,254 -6.96
华南地区 5,281 16.81
其他地区 8,904 34.06
华北地区 5,989 -1.85
出口 979 55.64
合计 73,528 4.48
3、报告期内资产构成情况及费用情况变动
（1）资产构成情况 单位：元
2011 年末 2010 年末
项目 占总资产 占总资产
金 额 金 额
的比例 的比例
应收账款 168,649,696.23 18.68% 133,492,682.20 16.35%
应收票据 223,349,856.89 24.74% 159,448,616.61 19.53%
存货 159,672,049.67 17.69% 195,575,091.78 23.95%
长期股权投资 1,000,000.00 0.11% 1,500,000.00 0.18%
投资性房地产 6,753,897.88 0.75% 6,949,202.20 0.85%
固定资产净额 169,662,013.54 18.79% 162,359,458.06 19.88%
在建工程 389,334.40 0.04% 0.00 0.00%
短期借款 140,000,000.00 15.51% 70,000,000.00 8.57%
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长期借款 0.00 0.00% 0.00 0.00%
资产总计 902,751,351.66 100.00% 816,609,400.01 100.00%
本年度与上年度相比，资产结构未发生重大变化。
资产项目绝对额变动超过 30%的项目及变动原因列示如下：
①应收票据比上年末增长 40%，主要原因是主机厂结算货款更多采用银行承兑汇票
形式，以及本报告期票据贴现金额减少。
②长期股权投资比上年末减少 50 万元，减幅 33.33%，原因为公司将持有的对北京
福田环保动力股份有限公司的 50 万元股权投资以 60 万元转让，取得投资收益 10 万元。
③短期借款比上年末增加 7000 万元，增幅为 100%。主要用于补充生产经营流动资
金及技改固定资产投资。
（2）费用情况 单位：元
项目 2011 年度 2010 年度 增减比
销售费用 56,098,312.33 70,754,525.00 -20.71%
管理费用 72,518,218.44 69,770,365.87 3.94%
财务费用 8,653,015.80 5,358,058.39 61.50%
所得税费用 7,843,483.46 3,257,769.23 140.76%
①销售费用较上年同期降低 20.71%，主要原因为质量索赔费用及销售运费较上年有较
大幅度降低。
②财务费用较上年同期上升 61.50%，主要原因为本年短期借款增加所致。
③所得税费用较上年同期上升 140.76%，主要原因为利润增加所致。
4、现金流量分析 单位：万元
2011 年度 2010 年度 增减变动额
经营活动产生的现金流量净额 -508 3187 -3695
投资活动产生的现金流量净额 -1190 -967 -223
筹资活动产生的现金流量净额 5615 360 5255
现金及现金等价物净增加额 3844 2581 1263
①经营活动产生的现金流量净额与净利润相比存在较大差异，主要原因一是主机
厂回款与以前年度相比，承兑汇票比例增大，二是本年度银行承兑汇票贴现率已高于银
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行贷款利率，公司较少采取贴现方式，对于采购支出中不能以承兑汇票支出的资金需求，
采用贷款来源解决。
②投资活动产生的现金流量净额为-1190 万元，主要是公司技术改造项目投资支
出。
③筹资活动产生的现金流量净额 5615 万元，主要是本期银行贷款增加。
5、主要子公司经营情况 单位：万元
主要产品 注册 年末总资 年末净资 净利润
公司名称 业务性质
或服务 资本 产 产 2011年 2010年
长春一东 制造业 汽车驾驶 126.5万美 13808 5761 2633 2642
汽车零部 室液压翻 元
件制造有 转机构
限责任公
司
沈阳一东 制造业 离合器 1911 6167 2359 351 221
四环离合
器有限责
任公司
三、公司投资情况
单位:万元
报告期内投资额 1,866
投资额增减变动数 -705
上年同期投资额 2,571
投资额增减幅度(%) -27.42
1、 委托理财及委托贷款情况
(1) 委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
(2) 委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
2、 募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
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3、 非募集资金项目情况
单位:万元 币种:人民币
项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况
250 万套离合器生产能力 技改提高产能项目，未单
1,149 已完成
技术改造项目 独核算收益
360 万套离合器生产能力 已完成投资预算的 技改提高产能项目，未单
717
技术改造项目 15% 独核算收益
250 万套离合器生产能力技术项目投资总额 2397 万元，截至本年已投资完毕。360
万套离合器生产能力技术改造项目于本年度启动，已投资 717 万元，后续公司将根据市
场情况掌握投资进度进行投资。
四、 会计政策会计估计变更情况
2011 年报告期内无会计政策、会计估计变更情况。
根据会计师审计建议，本公司拟在 2012 年度对质量索赔预计负债的会计估计由发
生时个别确认，改为按固定比例逐月计提，本项会计估计变更将在提交董事会、股东大
会审议通过后在 2012 年实施，对本报告期及以前年度损益不产生影响。
五 董事会日常工作情况
1、 董事会会议情况及决议内容
决议刊登的信息披 决议刊登的信
会议届次 召开日期 决议内容
露报纸 息披露日期
四届十八次董 2011 年 4 月 14 中国证券报、上海 2011 年 4 月 16
事会议 日 证券报 日
四届十九次董 2011 年 4 月 25 中国证券报、上海 2011 年 4 月 27
审议 2011 年第一季度报告
事会议 日 证券报 日
四届二十次董 2011 年 5 月 31 中国证券报、上海 2011 年 6 月 1
事会议 日 证券报 日
四届二十一次 2011 年 8 月 15
审议 2011 年半年度报告
董事会议 日
四届二十二次 2011 年 10 月
审议 2011 年第三季度报告
董事会议 18 日
四届二十三次 2012 年 12 月 中国证券报、上海 2011 年 12 月 27
董事会议 26 日 证券报 日
2、 董事会对股东大会决议的执行情况
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2011 年第一次临时股东大会审议通过了"关于以自有资金投资 360 万套离合器生产
能力技术改造项目的议案"、"关于与兵器财务有限责任公司签署"金融服务协议"办理存
贷款业务关联交易的议案"，本年度公司 360 万套离合器生产能力技术改造项目已投资
717 万元；本年度向兵器财务公司贷款 1 亿元。
3、 董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职
情况汇总报告
按照中国证监会有关要求，公司董事会审计委员会认真履行职责，在年报审计期
间参与制定审计计划，与会计师进行沟通，督促审计进程，对公司财务报告的未审稿、
初审稿、审定稿进行分步审核，发表审阅意见；以审计委员会决议形式将审核后的财务
报告提交董事会审议。
(1)参与制定审计计划
审计委员会与公司总会计师、财务部门负责人、年审会计师事务所相关负责人就审计安
排以专门会议形式进行了沟通，根据本年度合并范围预计的工作量，确定本年度财务审
计工作的工作计划安排。
(2)对公司未经审计会计报表提出审阅意见
2012 年 2 月 10 日公司向审计委员会提交了未经审计的会计报表，根据公司经营层向审
计委员会汇报的 2011 年度经营情况、重大事项情况及审计委员会对公司日常经营情况
的了解，审计委员会未发现存在重大差错及重大遗漏，同意提交会计师事务所审计。
(4)对年度财务报告审计初稿提出审阅意见
2012 年 4 月 3 日年审会计师事务所向公司及审计委员会提交了年度财务报告审计初稿，
并会面沟通，就审计过程中进行的具体业务核算处理调整进行了说明。审计委员会就调
整事项与年审注册会计师及公司业务部门进行了充分沟通，认为年审注册会计师按照公
司业务实际情况对相关业务处理进行的调整符合会计准则要求。
经审计委员会对审计初稿认真审核，形成如下意见：会计师事务所经过恰当的审计程序
后出具的 2011 年度审计报告初稿已较完整，未有重大遗漏，在所有重大方面反映了公
司本报告期末的财务状况及本报告期的经营成果和现金流量。本委员会将督促会计师事
务所在约定期限内提交审计报告。
(5)召开董事会审计委员会专门会议，以决议形式将有关事项提交董事会审议
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2012 年 4 月 10 日长春一东离合器股份有限公司审计委员会在公司三楼会议室召开会
议，会议经审议形成如下决议：
①、同意将公司 2011 年度财务会计报告提交公司董事会审议；
②、审议通过董事会审计委员会 2011 年审计委员会工作总结报告。
4、 董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告
报告期，公司薪酬与考核委员会认真履行职责，对上年度公司董事及管理层人员
的薪酬发放情况进行审核与监督；并指导公司完善公司薪酬体系。
（1）关于 2011 年度报告披露的董事、监事高管人员薪酬说明
2011 年董事、监事、高级管理人员薪酬情况为：公司董事 9 人（其中独立董事 3 人），
监事 3 人，除内部董事之外的其他高级管理人员 3 人。除独立董事外，其他外部董事、
监事未从公司领取报酬。公司披露的 2011 年度高管人员薪酬由两部分组成，即基础岗
位薪金及绩效工资，其中绩效工资是针对 2010 年度的业绩考核在 2011 年度兑现，该绩
效工资仍按照《公司主要领导人员年度业绩考核评价与收入分配实施方案》确定的原则
进行核算与分配。已披露的董事、监事、高级管理人员 2011 年度薪酬情况属实。
（2）关于 2011 年度高管绩效考核与分配的说明
2011 年高管薪酬将继续按照《主要领导人员年度业绩考核评价与收入分配实施方案》
执行，将在审计工作结束后一定期间内由薪酬委员会审核后确认，目前尚未确定具体分
配方案。
5、 公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况
2010 年 4 月 16 日，公司四届十三次董事会议审议通过了《长春一东离合器股份有
限公司内幕信息知情人和外部信息使用人管理制度》，制度自发布之日起生效。2012 年
2 月临时董事会对该制度进行修订。
6、 董事会对于内部控制责任的声明
董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，公司目前基本建立了覆盖了各项管
理活动和主要业务流程的内部控制制度体系，董事会将按照 2012 年初制定的内部控制
工作实施计划及方案继续进行内控完善工作。
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7、 应于 2012 年开始实施内部控制规范的主板上市公司披露建立健全内部控制体
系的工作计划和实施方案
本年内控工作方案中制定了自 2012 年 3 月至 2013 年 4 月的工作计划，在 2012 年
5 月前确定与内部控制实施范围，在 8 月底前完成风险识别及评估、控制活动识别、内
控有效性测试，并形成内控缺陷清单，在 12 月底前完成内控缺陷分析及整改。
8、 内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况
2010 年 4 月 16 日，公司四届十三次董事会议审议通过了《长春一东离合器股份有
限公司内幕信息知情人和外部信息使用人管理制度》，制度自发布之日起生效。2012 年
2 月临时董事会对该制度进行修订。目前公司已执行修订后的制度。
9、公司及其子公司是否列入环保部门公布的污染严重企业名单：否
六、利润分配情况
1、 现金分红政策的制定及执行情况
公司的利润分配政策为：在有盈利的年度公司每三年至少进行一次现金红利分
配，由公司董事会按证监会有关规定综合考虑公司盈利情况、以前年度未分配利润情况、
公司正常生产经营资金需求、未来资金需求及公司现金流状况制定利润分配政策，由股
东大会审议决议。报告期盈利但董事会未做出现金分配预案的，公司应当在定期报告中
披露未分配利润原因，并对未分配留存资金用途进行合理说明。
2008 年度公司利润大幅度下降，2009 年度公司发生较大额度亏损，公司根据未分
配利润情况及公司投资资金需求情况，决定 2008-2010 年度不分配。
2、2011 年度 利润分配或资本公积金转增股本预案
经中准会计师事务所审计确认，我公司 2011 年度实现归属母公司所有者净利润
41,607,396.82 元，提取法定盈余公积金 3,489,229.49 元，2011 年度可供股东分配利润为
38,118,167.33 元。公司尚有以前年度结转未分配利润 20,439,044.40 元，累计可供股东
分配利润为 58,557,211.73 元。
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2011 年度利润分配以派送现金红利方式进行：以 2011 年底总股本 141,516,450 股
为基数，每 10 股派发现金红利 0.6 元（含税），共分配 8,490,987.00 元，其余可分配利
润 50,066,224.72 元，结转下年度。
公司 2011 年度不进行资本公积金转增股本。
3、 公司前三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况：
单位：元 币种：人民币
占合并报表
分红年度合并
每 10 股派 中归属于上
每 10 股送 每 10 股转 现金分红的 报表中归属于
分红年度 息数(元)（含 市公司股东
红股数（股） 增数（股） 数额（含税） 上市公司股东
税） 的净利润的
的净利润
比率(%)
2010 0 0 0 0 21,123,564.90 0
2009 0 0 0 0 -38,613,230.10 0
2008 0 0 0 0 9,348,579.54 0
七、2012 年经营计划
2012 年，汽车行业呈现走低趋势。公司计划实现主营业务收入 8.1 亿元，预计发
生成本费用 7.6 亿元。
2012 年的发展思路是：以提高企业经营规模和经济效益为中心，狠抓市场、严抓
管理，努力提高经营发展质量；以精益生产为引领，严控产品质量，加强成本控制，启
动设备保全，细化项目管理，提升企业竞争力；以湿式离合器等高新技术产品为主线，
提升产品开发速度，加快实现技术升级。
为达到经营目标拟采取以下措施：
1、继续开拓市场，力保市场占有率持续增长，扩大产品经营规模。在巩固重卡市
场竞争地位的同时，开发轿车市场，在成为国际汽车知名企业潜在供应商的基础上，进
行实质性产品研发。
2、提升研发能力和技术管理水平，适应新产品开发数量大量增长的趋势，在项目
管理中采用 PDM 管理模式取代传统的纸质技术资料管理方法；成立 CAE 分析组，对
设计过程进行动态和静态仿真分析；培养 NVH 分析人才，补充试验设备，策划组建离
合器 NVH 试验室，具备离合器国际检测水平。加强产学研结合实施效果，加快高端产
品研发速度。
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3、继续推进精益生产方式，目前精益生产已深入推进一年，并取得了效益，2012
年重点推进 TPM 设备保全管理。
以精益管理为主线，全面启动设备保全，推进准时化生产，加强班组建设，带动管理工
作全面升级。
4、细化质量管理，持续质量改进，建立先进的质量管理平台，2012 年力争通过
CNANS 实验室认证工作，提升企业竞争力；在条件成熟时，要引入 6 西格玛管理，推
动公司持续改进。
5、以财务管理为中心，强化成本管理，加强资金的宏观调控，提高资金运营能力。
进一步深化标准成本，加强关键环节成本管控，并逐步开展二级成本核算工作。结合精
益管理推进采购降成本、工艺降成本、改善降成本工作，控制各项费用，降本增效。加
强经营责任考核，实施全面预算管理，增强预测能力和风险防范能力。
2012 年宏观经济形势充满了不确定性，一东公司将上下同心，共同完成经营目标，
为投资者回报优良业绩。
长春一东离合器股份有限公司
董事会
2012 年 4 月 15 日
12
2011 年度股东大会议案三
长春一东离合器股份有限公司
2011 年度独立董事述职报告
2012 年 1 月 11 日公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过了关于董事会换届选
举的议案，第四届董事会独立董事康立国、毛志宏、宋传学任期届满离职，股东大会聘
任管欣、迟日大、孙立荣为第五届董事会独立董事。因此，本述职报告包括两任独立董
事履职情况。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》
的有关规定，我代表公司独立董事作 2011 年度述职报告。
我们作为公司独立董事，本着为公司全体股东负责的精神，严格依法、诚信勤勉履
行独立董事职责和义务，努力维护公司整体利益及中小股东的合法权益。现将 2011 年
履职情况汇报如下：
一、2011 年出席董事会会议情况
第四届董事会独立董事认真参加了公司 2011 年度召开的各次董事会和股东大会，
认真履行了独立董事职责，会前充分了解会议议题，积极参与决议。2011 年公司董事
会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，会议决策程序合法有效。作为公司独立
董事，我们在董事会上认真审议会议议题，并能在各自擅长专业方面提出专业意见和合
理化建议，对于 2011 年公司董事会审议的各项议题，独立董事未提出异议。
2011 年独立董事参加董事会情况：
本年应参加董事 亲自出席 委托出席 缺席
独立董事姓名
会次数 （次） （次） （次）
康立国 6 6 0 0
毛志宏 6 6 0 0
宋传学 6 6 0 0
二、发表独立意见情况
除以董事身份参与董事会决策外，第四届独立董事及第五届独立董事按规定分别对
2010 年度及 2011 年度下列事项发表了独立意见：
1、对于公司对外担保情况发表独立意见；
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2、对公司重大日常关联交易情况发表独立意见。
三、行使独立董事特别职权情况
根据公司 2011 年度经营情况，及董事会股东大会审议相关议案情况，独立董事未
发现非正常事项、或需要独立董事行使特别职权的事项，因此 2011 年度我们作为公司
独立董事没有行使以下特别职权：
1、提议召开董事会；
2、向董事会提请召开临时股东大会；
3、聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；
4、在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
四、通过董事会专业委员会履行独立董事职责情况
第五届独立董事及审计委员会成员按照《独立董事年报工作制度》及《审计委员会
年报规程》的程序规定，参与制定审计计划，对公司未经审计会计报表提出审阅意见，
对年度财务报告审计初稿提出审阅意见，召开董事会审计委员会专门会议，以决议形式
将有关事项提交董事会审议。
公司薪酬委员会对于上一年度高管人员薪酬情况进行了确认，并建议 2011 年度高
管人员绩效工资继续按照公司《主要领导人员年度业绩考核评价与收入分配实施方案》
计算执行。
长春一东离合器股份有限公司
独立董事： 康立国、毛志宏、宋传学
管 欣、迟日大、孙立荣
2011 年 4 月 15 日
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2011 年度股东大会议案四
长春一东离合器股份有限公司
2011 年度监事会工作报告
监事会主席 张文涛
一、 监事会的工作情况
本年度共召开监事会会议 6 次，具体会议召开情况如下表：
监事会会议情况 监事会会议议题
四届二十次监事会议于 4 月 15 日在公司召 审议了公司 2010 年度报告及 2010 年度监
开 事会报告。
四届二十一次监事会议于 4 月 26 日在公司
审议了公司 2011 年第一季度报告。
召开
审议了关于以自有资金投资 360 万套离
合器生产能力技术改造项目的议案，以及
四届二十二次监事会议于 5 月 31 日在公司
关于与兵器财务有限责任公司签署“金融
召开
服务协议”办理存贷款业务关联交易的议
案。
四届二十三次监事会议于 8 月 16 日在公司
审议了公司 2011 年半年度报告。
召开
四届二十四次监事会议于 10 月 19 日在公
审议了公司 2011 年第三季度报告。
司召开
四届二十五次监事会议于 12 月 26 日在公
审议了关于监事会换届的议案。
司召开
二、 监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期监事会对董事、高级经理人员履职情况、董事会、股东大会召开情况进行了
监督，认为公司董事、经营管理人员能够认真履行职责，经营决策程序符合公司法、公
司章程的规定，未发现公司运作中存在违反法律法规及公司章程或损害股东利益的行
为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司董事会委托中准会计师事务所对 2011 年度财务报告进行审计，出具了无保留
意见的审计报告，监事会审阅了审计报告并结合平时工作了解，认为公司财务报告能够
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反映公司的财务状况和经营成果。
四、 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意
公司前次募集资金以前年度已使用完毕，本年度无募集资金使用。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
本报告期未发生收购和出售重大资产情况。
六、 监事会对公司关联交易情况的独立意见
本年度公司主要关联交易包括：公司第一大股东吉林东光集团有限公司向公司转供
生产用水，东光集团所属企业向公司提供加工服务；公司向第二大股东一汽集团公司及
其所属企业销售公司离合器产品，公司向实际控制人中国兵器集团公司所属企业销售离
合器产品等。公司与实际控制人中国兵器集团所属企业兵器财务公司签署金融服务协
议，在兵器财务公司办理存贷款及结算业务。上述关联交易均为与日常经营有关的关联
交易，按市场化原则操作。未发现关联交易不公开、有失公允及损害公司、股东利益的
行为。
长春一东离合器股份有限公司
监 事 会
2012 年 4 月 15 日
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2011 年度股东大会议案五
长春一东离合器股份有限公司
关于公司监事变更的议案
公司第五届监事会成员，一汽集团推荐监事宋贵峰因退休原因提出不再担任监事
职务。
股东单位中国第一汽车集团公司推荐杨正倬为补任监事候选人。杨正倬简历附后。
以上变更提请股东大会审议。
长春一东离合器股份有限公司
监事会
2012 年 4 月 15 日
附：杨正倬简历
杨正倬，男，1955 年 4 月出生，汉族，高级工程师，本科学历，现任一汽集
团公司子公司特派监事。
1973.02--1976.05 吉林省蛟河县新农公社知青
1976.08--1978.08 吉林建工学校暖通专业学生
1978.09--1990.11 机械工业第九设计研究院建工部暖通组技术员
1990.11--1994.02 机械工业第九设计研究院建工部公用室副主任
1994.02--1995.11 机械工业第九设计研究院建工一部部长助理
1995.11--1996.12 机械工业第九设计研究院监工二部部长助理
1996.12--2001.05 机械工业第九设计研究院经营计划处处长助理
2001.05--2003.05 机械工业第九设计研究院经营计划部副部长(主持工作)
2003.05--2012.01 机械工业第九设计研究院经营计划部部长
2012.01 起 一汽集团公司子公司特派监事
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2011 年度股东大会议案六
长春一东离合器股份有限公司
2011 年度财务决算报告
财务副总经理 杨金生
公司董事会：
2011 年，中国汽车市场先扬后抑，汽车总销量增长 2.45%，但商务车市场同比下滑
6.31%。现结合公司合并报表数据，并经中准会计师事务所有限公司对本公司 2011 年度
的会计年报审计结果，编制 2011 年度财务决算报告，报告如下：
一、2011 年主要指标完成情况如下：
1、收入指标
2011 年实现营业收入 75,095 万元，较上年同期 71771 万元增加 3324 万元，增长
4.63%。其中：主营业务收入 73,528 万元，较上年同期 70378 万元增加 3150 万元，增
长了 4.48%。
2011 年及 2010 年销售收入比较表如下：
单 位 2011 年实际（抵销后） 2010 年实际（抵销后） (增+、减-)
（1）一东公司本部 52,686 49,132 3554
其中:配套部 47,308 45,019 2289
市场部 4,327 3,426 901
国际部 1,041 629 412
其 他 10 58 -48
（2）所属分子公司 20,842 21,246 -404
其中：一东零部件 14,439 15,201 -762
沈阳一东四环 6,403 6,045 358
合 计 73,528 70,378 3150
2、利润指标
2011 年实现利润总额 6234 万元，上年同期为 4138 万元，同比增加 2096 万元，增
长了 50.66%。实现净利润 5450 万元，较上年同期 3372 万元增加 2078 万元，增长了
61.63%。
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利润大幅度增加的主要原因为：
（1）强化产品质量，外部损失降低，销售费用降低。
（2）经营质量提升，资产减值损失减少。
二、企业主要财务评价指标实现情况
1、变现能力比率
公司流动比率为 1.32；速动比率 1.02。
2、资产管理比率
公司的应收账款周转天数为 75 天，较上年减速 8 天；存货周转天数为 123 天，较
上年加速 7 天；流动资产周转率 1.13 次；总资产周转率 0.87 次。
3、负债比率。
公司资产负债率为 61.30%；产权比率 158.42%，有着较强的举债经营的融资能力
和长期偿债能力。
4、盈利能力比率。
销售净利率为 7.26%，比上年同期 4.70%上升 2.56%；销售毛利率为 26.77%，比上
年同期降低 1.06%；净资产收益率为 14.24%，与上年同期相比上升 6.10%。
三、企业资产、负债及所有者权益变动情况
1、资产变动情况
2011 年末资产总额为 90,275 万元，比年初增加 8,614 万元。其中流动资产增加 8,086
万元，非流动资产增加 528 万元。
流动资产变动的主要原因是应收票据增加6390万元，货币资金增加3844万元，应收
账款增加3516万元，存货减少3591万元，预付账款减少2294万元所致。
2、负债变动情况
2011 年末公司负债总额为 55,336 万元，比年初增加 4009 万元，其中短期借款增加
7000 万元。
3、2011 年末所有者权益 34,939 万元，比年初 30,334 万元增加 4605 万元，主要为
我公司 2011 年盈利所致。
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2012 年 4 月 9 日
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2011 年度股东大会议案七
长春一东离合器股份有限公司
2011 年度利润分配预案
经中准会计师事务所审计确认，我公司 2011 年度实现归属母公司所有者净利润
41,624,762.33 元，提取法定盈余公积金 3,415,881.43 元，2011 年度可供股东分配利
润为 38,208,880.90 元。公司尚有以前年度结转未分配利润 20,439,044.40 元，累计
可供股东分配利润为 58,647,925.30 元。
2011 年度利润分配以派送现金红利方式进行：以 2011 年底总股本 141,516,450
股为基数，每 10 股派发现金红利 0.6 元（含税），共分配 8,490,987.00 元，其余可分
配利润 50,156,938.30 元，结转下年度。
公司 2011 年度不进行资本公积金转增股本。
以上利润分配预案提请股东大会审议通过后执行。
长春一东离合器股份有限公司
2012 年 4 月 15 日
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2011 年度股东大会议案八
长春一东离合器股份有限公司
关于公司2012 年日常关联交易预计的议案
一、 2011年日常关联交易实际发生额及2012年日常关联交易预计情况如下：
单位：人民币 万元
交易类别 关联方 2011年度实际发生 2012 年预计
中国第一汽车集团公
销售 37143 38663
司及其所属企业
兵器财务有限责任公
贷款 10000 10000
司
二、 关联方介绍和关联关系：
1、中国第一汽车集团公司及其所属企业
一汽集团公司住所：长春市绿园区东风大街83号
法定代表人：徐建一
注册资本：, 379,800万元
经营范围：汽车及汽车配件，小轿车及小轿车配件，旅游车及配件，兼营修理、
动能输出，机械加工订货，建筑一级。
关联关系：一汽集团公司为我公司第二大股东，持有本公司23.51%股权。我公司
为一汽集团所属各整车厂及发动机厂配套销售离合器。
2、兵器财务有限责任公司
住所：北京市东城区安定门外青年湖南街 19 号
法定代表人：罗乾宜
注册资本：64110 万元
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询代理业务；协
助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理
成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位
之间的内部转账结算及相应的结算，清算方案设计；吸收成员单位存款；对成员单位办
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理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员
单位的企业债券；经批准发行财务公司债券。
关联关系：兵器财务公司由本公司实际控制人中国兵器工业集团公司及其下属企
业共同出资组建，与本公司受同一实际控制人控制。
三、 关联交易协议的签订情况：
1、公司于1997年与一汽集团签订《长期产品供应协议》，约定在同等质量、价格
条件下，一汽集团汽车生产所需的配套离合器优先采购我公司产品。具体购货合同由一
东公司与一汽集团及其所属企业分别签订。《长期产品供应协议》期限十年，期满后本
协议继续生效，直至本协议任何一方提前六个月书面通知对方终止本协议。
2、公司于2011年公司与兵器财务公司签订“金融服务协议”，在兵器财务公司办
理存、贷款及开立结算账户办理资金结算等相关业务。协议期限三年。
四、 关联交易的定价依据：
1、与一汽集团及所属企业关联交易的价格依据市场价格协商确定，不存在损害非
关联股东利益的情况。
2、本公司在兵器财务公司的存款利率按不低于中国人民银行规定的同期同类存款
利率收取利息；贷款利率符合中国人民银行规定的贷款利率政策；兵器财务公司为本公
司提供结算服务收费不高于一般商业银行结算费用水平。
五、 关联交易的目的及对上市公司的影响：
1、交易的必要性、持续性
（1）与一汽集团及所属企业关联交易：由于公司股东及其所属企业是国内最主要
的汽车整车及主机生产商，是公司最主要市场，故上述关联交易必要且持续。
（2）与兵器财务公司关联交易：兵器财务公司在符合人民银行各项规定的前提下
能够提供优质具有竞争力的服务水平，公司按择优选择原则，将继续与兵器财务公司的
金融服务协议。
2、交易的公允性
上述日常关联交易价格均通过市场竞价完成价格确定，定价公允、合理，关联交
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易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
3、交易对公司独立性的影响
公司与上述关联方的业务完全遵循市场化运作模式，不因公司与关联方的股权关
系而受影响，因此上述日常关联交易不影响公司的独立性。
以上关联交易议案提请董事会审议.
长春一东离合器股份有限公司
2012 年 4 月 15 日
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2011 年度股东大会议案九
长春一东离合器股份有限公司
关于对长期股权投资计提减值的议案
长春一东装备制造有限责任公司（以下简称一东装备公司）成立于 2004 年 10 月，
注册资本 190 万元，其中长春一东投资 99.4 万元，吉林东光集团有限公司投资 90.6 万
元。公司主要经营范围为：精密工装设备、专用设备设计制造、汽车零部件制造、多功
能机器人研发等。
因该公司持续亏损，公司四届董事会已决定处置该投资，并授权总经理根据具体情
况决定处置方式。目前该公司处于清算阶段，截止报告期末，该公司资产总额
901,456.59 元，（货币资金 673.17 元，存货 33,936.15 元，固定资产净值 672,680.76
元，无形资产摊销余额 194,166.51 元），负债总额 1,529,840.33 元，所有者权益
-628,383.74 元。已无法收回投资。
公司拟对该项投资全额计提减值准备，提请董事会审议。
长春一东离合器股份有限公司
2012 年 4 月 15 日
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2011 年度股东大会议案十
长春一东离合器股份有限公司
关于质量索赔预计负债会计估计变更的议案
公司董事会：
目前公司产品销售质量索赔预计负债入账金额和入账时点的确认程序为：销售部门
接到主机厂索赔通知后对索赔信息进行初步确认和汇总，财务部门根据销售部门提供的
质量索赔汇总表确认预计负债，同时计入销售费用。除索赔率固化的厂家，对于大部分
主机厂提出的索赔额，公司要进行核实及谈判，待谈判完成确定索赔金额后，按主机厂
开具发票金额冲减预计负债。
因各主机厂的索赔信息提供周期及谈判确认周期不一致，导致在年度内预计负债及
相应费用的确认时间及入账金额不均衡。根据年审会计师的管理建议，为更及时准确反
应财务信息，公司拟在 2012 年度起，采用固定比例在每月度末计提质量索赔预计负债。
根据公司本部及子公司目前产品质量状态情况，拟确定的计提比例分别为：公司本部
3.8%，子公司长春一东汽车零部件制造有限责任公司 8%，子公司沈阳一东离合器有限
公司 3%。公司每报告期末统计实际三包索赔率，与标准计提比率比较，实际索赔率与
计提标准比较连续三年同向偏差率达到 30%的，由经营层提出修正并由董事会重新确
认计提比例。
以上议案提请股东大会审议。
长春一东离合器股份有限公司
2012 年 4 月 15 日
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2011 年度股东大会议案十一
长春一东离合器股份有限公司
关于修改《公司章程》的议案
我公司章程第一百二十四条规定：
公司设经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副经理 4 名，由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
根据公司生产经营需求，拟将副总经理职数增加 1 人，董事会秘书由副总经理兼任，
因此提请董事会修改公司章程第一百二十四条，修订后为：
公司设经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副经理 5 名，由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员，其中董事会秘
书由副经理兼任。
以上议案提请股东大会审议。
长春一东离合器股份有限公司
2012 年 4 月 15 日
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