证券代码：600148          证券简称：长春一东        公告编号：临2012-17


                      长春一东离合器股份有限公司
                   2012 年第三次临时董事会决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    长春一东离合器股份有限公司 2012 年第三次临时董事会议于 2012 年 7 月
20 日以通讯方式召开，会议通知以通讯方式发出，在保证董事充分发表意见的
前提下，以个别传签方式形成表决意见。应参加表决的董事 8 人,实际参加表决
董事 8 人。此次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
    会议审议通过了以下议案：
    1、审议通过了关于落实证监会分红文件精神，修改《公司章程》有关利润
分配条款的议案。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    章程修订案内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
    2、审议通过了关于召开 2012 年第二次临时股东大会的通知。
    董事会定于 2012 年 8 月 10 日（星期五）上午 9：00 时召开 2012 年第二次
临时股东大会。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    股东大会审议事项如下：
    （1）     关于落实证监会分红文件精神、修改《公司章程》有关利润分配
              条款的议案；
    （2）     公司 2012-2014 年股东分红回报规划；
    （3）     关于选举杨金生为公司第五届董事会董事的议案；
    （4）     关于聘任中准会计师事务所有限公司承担 2012 年度公司年度财
              务审计工作及内部控制审计工作的议案
    会议通知详见公司 2012-18 号公告。


                                          长春一东离合器股份有限公司董事会
                                                      2012 年 7 月 20 日


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                    长春一东离合器股份有限公司
                            公司章程修正案


       根据中国证监会“证监发[2012]37 号”《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》，以及中国证监会吉林监管局“吉证监发[2012]159 号”《关于
进一步加强现金分红工作完善分红政策的通知》的文件精神，我公司拟就分红事
项修改公司章程第一百五十五条。具体修改内容如下：
       原第一百五十五条内容如下：
    第一百五十五条：公司利润分配政策原则确定如下：
    （一）公司的利润分配政策应重视对股东及投资者的合理回报，利润分配政
策应保持一定的连续性和稳定性。
    （二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期分红。
    （三）在有盈利的年度公司每三年至少进行一次现金红利分配，由公司董事
会按证监会有关规定综合考虑公司盈利情况、以前年度未分配利润情况、公司正
常生产经营资金需求、未来资金需求及公司现金流状况制定利润分配政策，由股
东大会审议决议。
    （四）报告期盈利但董事会未做出现金分配预案的，公司应当在定期报告中
披露未分配利润原因，并对未分配留存资金用途进行合理说明。


       现修改为：
       第一百五十五条   公司着眼于长远的和可持续的发展，并充分重视对投资
者的合理回报，在综合考虑公司盈利规模、经营发展规划、股东回报、社会资金
成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机
制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
       （一）公司原则上每年度进行一次分配，在满足下列条件时，可以分配利
润：
       1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值；
       2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
       董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分
红。
       （二）利润分配可以采取现金分或股票方式。如公司无重大投资计划或重
大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）时，公司优先采取现金分红的利润
分配方式。若公司业绩增长快速，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配时，可以提出并实施股票股利分红。
       重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或购买设备的投资预算达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%，且
超过5000万元人民币。
       （三）在以现金分红的年度，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于
最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，即每年以现金方式分配的利润不
少于当年实现的可分配利润的百分之十。按此原则计算出的分配额度低于0.05
元/股时，可将收益留存至以后年度进行分配，但应保证在连续有盈利的年度每
三年至少进行一次现金红利分配。
       （四）公司的年度利润分配预案由公司财务部测算数据，公司管理层、董
事会结合公司章程、盈利情况、资金需求提出、拟定，经独立董事对利润分配预
案发表独立意见、董事会审议通过后提交股东大会审议批准。审议利润分配方案
时，公司应为股东提供网络投票方式。
       （五）公司当年盈利、且不属于本条规定的可不分红的情形，董事会未提
出以现金方式进行利润分配预案的，应说明原因，未用于分红的资金留存公司的
用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，董事会审议通过后交股东大会审
议批准，并在指定媒体披露。
       （六）本章程规定分配比例为最低下限，公司可以根据具体情况制定细化
的周期性的分红规划，具体分红规划的分配原则可以优于章程规定最低分配比
例，但不得低于该比例。
       （七）当公司利润分配政策与公司发展不适应或与国家新出台的政策法规
冲突时，董事会应修订分配政策，经独立董事审议同意，董事会审议通过后，提
交股东大会以特别决议审议通过，相应的股东大会应为股东提供网络投票方式。




                                             长春一东离合器股份有限公司
                                                       2012年7月20日