长春一东离合器股份有限公司
             2012 年第二次临时股东大会会议资料


    一、会议时间：2012 年 8 月 10 日上午 9：00 时
    二、会议形式：现场股东大会
    三、会议地点：长春市高新区超然街 2555 号
    四、会议议程
    1、主持人宣布开会，公布参会股东情况、董事、监事列席会议情况、见证
    律师出席会议情况；
    2、推选监票人、计票人；
    3、向大会提交审议的议案；
    （1） 关于落实证监会分红文件精神、修改《公司章程》有关利润分配条
款的议案；
    （2） 公司 2012-2014 年股东分红回报规划；
    （3） 关于选举杨金生为公司第五届董事会董事的议案；
    （4） 关于聘任中准会计师事务所有限公司承担 2012 年度公司年度财务
审计工作及内部控制审计工作的议案
    4、与会股东对议案进行讨论并以书面形式投票表决；
    5、计票人及监票人统计表决情况并公布表决结果；
    6、主持人根据表决结果宣读本次会议决议；
    7、见证律师宣读法律意见书；
    8、主持人宣布会议结束。




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                          公司章程修正案


    根据中国证监会“证监发[2012]37 号”《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》，以及中国证监会吉林监管局“吉证监发[2012]159 号”《关于
进一步加强现金分红工作完善分红政策的通知》的文件精神，我公司拟就分红事
项修改公司章程第一百五十五条。具体修改内容如下：
    原第一百五十五条内容如下：
    第一百五十五条：公司利润分配政策原则确定如下：
    （一）公司的利润分配政策应重视对股东及投资者的合理回报，利润分配政
策应保持一定的连续性和稳定性。
    （二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期分红。
    （三）在有盈利的年度公司每三年至少进行一次现金红利分配，由公司董事
会按证监会有关规定综合考虑公司盈利情况、以前年度未分配利润情况、公司正
常生产经营资金需求、未来资金需求及公司现金流状况制定利润分配政策，由股
东大会审议决议。
    （四）报告期盈利但董事会未做出现金分配预案的，公司应当在定期报告中
披露未分配利润原因，并对未分配留存资金用途进行合理说明。
    现修改为：
    第一百五十五条   公司着眼于长远的和可持续的发展，并充分重视对投资者
的合理回报，在综合考虑公司盈利规模、经营发展规划、股东回报、社会资金成
本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，
以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
    （一）公司原则上每年度进行一次分配，在满足下列条件时，可以分配利润：
    1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值；
    2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
    董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分
红。
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    （二）利润分配可以采取现金分或股票方式。如公司无重大投资计划或重大
现金支出等事项发生（募集资金项目除外）时，公司优先采取现金分红的利润分
配方式。若公司业绩增长快速，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配
时，可以提出并实施股票股利分红。
    重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或购买设备的投资预算达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%，且超
过 5000 万元人民币。
    （三）在以现金分红的年度，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最
近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，即每年以现金方式分配的利润不少
于当年实现的可分配利润的百分之十。按此原则计算出的分配额度低于 0.05 元/
股时，可将收益留存至以后年度进行分配，但应保证在连续有盈利的年度每三年
至少进行一次现金红利分配。
    （四）公司的年度利润分配预案由公司财务部测算数据，公司管理层、董事
会结合公司章程、盈利情况、资金需求提出、拟定，经独立董事对利润分配预案
发表独立意见、董事会审议通过后提交股东大会审议批准。审议利润分配方案时，
公司应为股东提供网络投票方式。
    （五）公司当年盈利、且不属于本条规定的可不分红的情形，董事会未提出
以现金方式进行利润分配预案的，应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用
途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，董事会审议通过后交股东大会审议
批准，并在指定媒体披露。
    （六）本章程规定分配比例为最低下限，公司可以根据具体情况制定细化的
周期性的分红规划，具体分红规划的分配原则可以优于章程规定最低分配比例，
但不得低于该比例。
    （七）当公司利润分配政策与公司发展不适应或与国家新出台的政策法规冲
突时，董事会应修订分配政策，经独立董事审议同意，董事会审议通过后，提交
股东大会以特别决议审议通过，相应的股东大会应为股东提供网络投票方式。


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              股东分红回报规划（2012-2014 年）
    为了进一步细化《公司章程》中关于股利分配政策的条款，增加股利分配
政策的透明度和可操作性，加强对股东合法权益的保护，制定本《公司股东分红
回报规划》（以下简称“规划”）。
    第一条 制定规划的原则
    公司着眼于长远的和可持续的发展，并充分重视对投资者的合理回报，在
综合考虑公司盈利规模、经营发展规划、股东回报、社会资金成本、外部融资环
境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对利润分
配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
    股东分红回报规划和分红计划的制定应符合《公司章程》有关利润分配政
策的相关条款。
    第二条 规划的制定周期
    公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定规划，如因外部经
营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，公司董事会需
结合实际情况调整规划并报股东大会审批。
    董事会每三年重新审阅一次分红回报规划，确保其提议修改的规划内容不
违反公司章程确定的利润分配政策。
    第三条 公司未来三年（2012～2014 年）的股东回报规划
    （一）分配方式
    公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他
方式分配利润。公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下，积极
推行现金分配方式。
    （二）公司利润分配的最低分红比例
    公司实施现金分红应同时满足下列条件：
    1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值；
    2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
    3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
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       重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%，
且超过 5000 万元人民币。
       在满足上述现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，
公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分
红。
       公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润（净利润
减计提盈余公积金后的余额）的 20%，按此原则计算出的分配额度低于 0.05 元
/股时，经公司股东大会审议通过，可将收益留存至以后年度进行分配，但应保
证在有盈利的年度每三年至少进行一次现金红利分配，三年累计最低分配额不低
于三年累计归属于母公司所有者净利润扣减应计提盈余公积后金额的 20%。
       （三）发放股票股利条件
       若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配时，可以提出并实施股票股利分红。
       三、利润分配方案的制定及执行
       公司的年度利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程、盈利情况、
资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批
准，独立董事对利润分配预案发表独立意见。董事会、独立董事和符合一定条件
的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
       公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应说明原
因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，
董事会审议通过后交股东大会审议批准。
       股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两
个月内完成股利（或股份）的派发事宜。
       第四条 附则
       本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。


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           关于选举杨金生为第五届董事会董事的议案


       公司第五届董事会董事、公司副总经理王立君，系公司股东中国第一汽车
集团公司推荐董事。因工作变动原因，不再担任我公司董事及副总经理职务。
       一汽集团公司推荐我公司现任副总经理杨金生担任公司第五届董事会董事
职务。公司独立董事及董事会提名委员会经审核认为董事候选人杨金生符合担任
上市公司董事的任职条件，同意上述变动提请股东大会审议（董事候选人简历附
后）。




附：董事候选人简历
       杨金生，男，1953 年出生，中共党员，高级会计师，注册会计师，中国人
民大学工商管理研修班毕业。历任中国第一汽车集团公司计财处成本科副科长、
审计处综合科科长，一汽大宇（烟台）发动机有限公司副总会计师兼财务副部长，
一汽集团监事会办公室子公司特派监事，成都一汽有限公司副总经理、党委副书
记（主持工作）、纪委书记，一汽集团不良资产清理整顿办公室副主任等职。现
任长春一东离合器股份有限公司副总经理（总会计师）兼党委副书记、董事会秘
书。




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                   关于聘任会计师事务所的议案



    2011 年度公司聘任中准会计师事务所担任公司年度财务审计工作，根据该
所工作质量,公司拟继续聘任中准会计师事务所担任公司 2012 年度财务审计工
作，并聘任其为公司提供 2012 年度内部控制审计服务工作。审计费总计 37.5
万元。




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