长春一东：2012年第二次临时股东大会的法律意见书2012-08-10
长春一东. 2012 年第二次临时股东大会 集成.上市公司股东大会见证意见书
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关于长春一东离合器股份有限公司
2012 年第二次临时股东大会的法律意见书
吉集股见证字[2012]第 002 号
致：长春一东离合器股份有限公司
敬启者：
吉林集成律师事务所（下称“本所”）为在中华人民共和国长春市注
册并在中国执业的律师事务所。本所接受贵司的委托，指派于秀侠、王
蕾律师（以下简称：本所律师）出席贵司2012年第二次临时股东大会，
根据《中华人民共和国公司法》以下简称：公司法）和《上市公司股东
大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《长春一东离合器股份有限
公司章程》（以下简称：章程）、《长春一东离合器股份有限公司股东大会
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长春一东. 2012 年第二次临时股东大会 集成.上市公司股东大会见证意见书
议事规则》（以下简称：议事规则）的规定，就 2012年第二次临时股东大
会进行见证，并出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了长春一东离合器股份有限公
司2012年第二次临时股东大会的有关文件和材料。本所律师得到长春一
东离合器股份有限公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具
本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料
均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料
一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所律师披露，
而无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，本所律师依法仅对2012年第二次临时股东大会所
涉及的召集、召开程序、出席会议的人员资格及会议表决程序、表决结
果是否符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》、《议事规则》的规定发表意见，不对会议审
议提案的内容以及提案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意
见。
本所发表的法律意见书的依据是已经发生或存在的有关事实，并且是
基于本所律师对有关事实的了解和现行法律法规的理解做出的。
本法律意见书仅供长春一东离合器股份有限公司 2012 年第二次临时
股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律
师同意将本法律意见书随长春一东离合器股份有限公司 2012 年第二次临
时股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
基于上述，本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，出
具法律意见书如下：
一、 2012 年第二次临时股东大会的召集、提案及召开程序
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1.1 2012 年第二次临时股东大会的召集、提案。
1.1.1 本次股东大会由董事会提议召开。公司董事会于 2012 年 7 月
21 日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站
上市公司信息披露板块（http://www.sse.com.cn）上刊登了《长
春一东离合器股份有限公司关于召开 2012 年第二次临时度股
东大会的公告》。
1.1.2 经查验，长春一东离合器股份有限公司在 2012 年第二次临时股
东大会召开十五日前公告了 2012 年第二次临时股东大会召开的
时间、地点、会议议程、审议议案、出席对象及出席会议登记
办法等相关事项。
1.2 2012 年第二次临时股东大会的召开。
1.2.1 2012 年第二次临时股东大会于 2012 年 8 月 10 日上午 9：00 在长春
市高新技术产业开发区超然街 2555 号公司本部三楼会议室召
开会议，由长春一东离合器股份有限公司董事长尚兴中先生主
持。
1.2.2 经查验，2012年第二次临时股东大会会议召开的时间、地点符
合2012年第二次临时股东大会通知的要求。
1.3 本所律师认为：2012年第二次临时股东大会的召集、召开程
序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》、《议事规则》的规定。
二、关于 2012年第二次临时股东大会召集人、出席人员资格
2.1 经查验，本次股东大会召集人为长春一东离合器股份有限公
司董事会。
2.2 根据对出席 2012年第二次临时股东大会公司法人股股东的持
股证明、法人股股东营业执照复印件、授权委托书、会议人员
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签名、身份证等文件的审查，出席2012年第二次临时股东大会
现场会议的人员包括：截至 2012年8月3日（星期五）下午收
市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在
册的股东及股东代理人共2名，所持有表决权股份数共
85,656,450股，占公司股本总额的60.53%；公司部分董事、监
事及高级管理人员出席了会议；见证律师列席了会议。
2.3 本所律师认为：出席 2012 年第二次临时股东大会的人员及召集
人的资格，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》、《议事规则》的规定。
三、出席本次股东大会的股东及股东代理人没有提出新的议案
四、关于 2012 年第二次临时股东大会的表决程序及表决结果
2012 年第二次临时股东大会采取现场投票方式，就会议通知及
列明的议案进行了逐项表决，2012 年第二次临时股东大会按
《公司章程》、《议事规则》的规定进行监票、计票，并当场公
布表决结果。
会议以记名投票表决方式逐项审议了如下决议：
4.1 审议《长春一东离合器股份有限公司公司章程修正案》
表决结果：同意 85,656,450股，占出席会议有表决权股份的
100%； 反对0股、弃权0 股。
该议案通过。
4.2 审议《长春一东离合器股份有限公司股东分红回报计划
（2012-2014）》。
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表决结果：同意 85,656,450股，占出席会议有表决权股份的
100%； 反对0股、弃权0 股。
该议案通过。
4.3 审议《关于选举杨金生为第五届董事会董事的议案》。
表决结果：同意 85,656,450股，占出席会议有表决权股份的
100%； 反对0股、弃权0 股。
该议案通过。
4.4 审议《关于聘任会计师事务所的议案》。
表决结果：同意 85,656,450股，占出席会议有表决权股份的
100%； 反对0股、弃权0 股。
该议案通过。
经审验，2012年第二次临时股东大会所审议的事项与公告中列
明的事项相符，不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表
决之情形。本所律师认为：公司本次股东大会的表决程序符合
《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规
范性文件和《公司章程》、《议事规则》的规定，表决结果合法
有效。
五、结论意见
2012年第二次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人
员的资格、会议的表决程序、表决结果符合《公司法》、《上市
公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司
章程》、《议事规则》的规定。2012年第二次临时股东大会形
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成的决议合法、有效。
（以下无正文）
吉林集成律师事务所 见证律师：于秀侠
见证律师：王 蕾
二零一二年八月十日
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