长春一东离合器股份有限公司
                             子公司管理办法


                               第一章     总则



    第一条     为规范长春一东离合器股份有限公司（以下简称母公司）对控股子

公司（以下简称子公司）的管理行为，依法履行出资人职责，促进子公司规范健

康发展，根据国家有关法律法规及母公司管理需求，制定本办法。

    第二条     子公司管理包括母公司委派到子公司人员的管理、重大事项管理、

财务管理、人力资源管理、投资规划及经营管理、安全环保能源管理等。

    第三条     本办法适用于控股子公司的管理。



                             第二章     管理机构



    第四条     母公司对子公司的管理分五个部门归口，分别为人力资源部、企划

部、审计证券部、财务部、生产计划部。

    第五条     人力资源部负责母公司对子公司的董事、监事及高级管理人员的推

荐委派、考核，负责母公司外派到子公司任高级管理人员、中层干部及一般工作

人员的管理。

    第六条     企划部对子公司的重大事项及日常经营工作进行管理。

    第七条     审计证券部对子公司的信息披露事务进行管理，并负责子公司内部

审计工作。

   第八条    财务部负责子公司财务管理。

    第九条     生产计划部负责子公司安全、环保、节能工作的监督、检查、指导。



    第三章       委派到子公司的董事、监事、高管人员及其他人员的管理



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    第十条   出任子公司董事、监事、高级管理人员的任职资格应符合《公司法》、

《公司章程》的规定，除此之外的资格条件由母公司确定。

    第十一条 母公司建立子公司委派人员述职制度及工作汇报制度。

    （一）委派到子公司任职的高级管理人员、中层干部每半年述职一次，述职

报告报公司人力资源部，并送审计证券部备案。人力资源部负责组织向公司总经

理办公会述职。

    （二）母公司委派到子公司的高级管理人员原则上每个月应向母公司汇报工

作一次。

    （三）如子公司总经理非母公司委派人员的，应比照上述第一款每半年向母

公司述职一次。

    第十二条 母公司建立对子公司的业绩考核与评价管理制度。

    （一）人力资源部依据母公司为子公司下达的年度生产经营计划确定考核的

具体指标，制定相关考核与评价的具体办法，按该办法对委派的高级管理人员进

行年度业绩考评与任期业绩考评，提出对子公司经营层的奖惩建议，经母公司批

准后向子公司董事会提交。

    （二）子公司经营层每年度对委派到子公司任中层干部的人员及一般工作人

员进行业绩考核与评价，考核结果报母公司人力资源部，由母公司决定以上人员

的留用、免职、奖励、处罚或交流。

    第十三条     母公司委派人员的薪酬标准及发放形式由人力资源部根据具体

策划执行。具体办法如下：

    （一）委派人员工资由所在子公司发放；

    （二）发放标准按子公司薪酬标准执行；

    （三）委派人员的工资应执行收入唯一的原则，如有额外收入，需及时上报

母公司人力资源部备案；

    （四）委派期间的各类保险（养老保险、失业保险、医疗保险、住房公积金）

企业和个人缴费部分由母公司代缴，年底将代缴金额一次性返还母公司。



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    第十四条   母公司委派人员原则上应在不影响工作的情况下按要求参加母

公司组织的各项培训，并参加考试考核。



                        第四章    重大事项管理



   第十五条    子公司重大事项包括：

    （一）子公司合并、分立、合资合作、除母公司之外的其他股东股权转让；

    （二）子公司对外投资、收购、兼并、资产重组、主营业务重组、增资扩股

事宜；

    （三）子公司内部超过净资产 10%以上的项目投资；

    （四）子公司法定代表人及其他高级管理人员（包括董事、监事、经理、财

务负责人等）的变动和聘任等重大人事变动事项，内部组织机构设置与调整、经

营班子分工与变化；

    （五）子公司年度生产经营计划的制定；

    （六）包括但不限于下列涉及投资及经营风险的事项：

    1、涉及子公司主营业务的资产或价值达到子公司净资产 10%的普通资产的

出售、抵押、有偿转让、资产托管等重大资产处置行为；

    2、对外担保行为（包括为母公司之外的其他股东提供担保的行为）；

    3、资本金变更

    4、重大经济案件

    5、公司章程规定需董事会决议的其他涉及风险控制的事项。

    （七）利润分配或亏损弥补；

    （八）公司章程规定的其他重大事项。

    第十六条   委派到子公司的董事、监事是母公司的出资人代表，代表母公司

行使出资人对子公司的经营决策权、规范运作监督权。

    第十七条 母公司对子公司重大事项建立内部决策程序，对由子公司董事会、

监事会、股东会审议和决定的事项，出资人代表应在符合法律和公司章程的前提



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下及时向母公司汇报，对拟在董事会讨论决议的重大事项需提前 7 日向企划部报

告，拟在股东会上讨论表决的重大事项需提前 10 日向企划部报告，由企划部报

总经理办公会审批。经母公司批准后，出资人代表可在相应会议上按母公司决议

发表意见，行使表决权。

    第十八条   出资人代表应将决议结果和重大事项的执行进度及时向母公司

企划部报告。

    第十九条   由于母公司是上市公司，按照上海证券交易所《股票上市规则》

规定，对于控股子公司发生的上市规则要求披露的重大事项视同为上市公司发生

的重大事项，需按规定进行披露。

    第二十条   子公司发生《股票上市规则》规定需披露事项的，由子公司在第

一时间向审计证券部报送，由审计证券部报董事会秘书，董事会秘书安排具体披

露事宜。



                           第五章   财务管理



    第二十一条 子公司应严格遵守法律、法规和有关制度，保证会计资料合法、

真实、准确、完整，并接受母公司审计。

    第二十二条 子公司应建立适应母公司经营管理需要的报表体系，并按要求

及时向母公司报送财务报表。财务报表分年度报表、半年度报表、季度报表、月

份报表。月报表包括资产负债表、利润表、期间费用明细表、主营业务收支明细

表、制造费用明细表、生产费用明细表。季度、半年度及年度报表应包括资产负

债表、利润表、现金流量表、应上缴应弥补款项表等。

    第二十三条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，

避免发生任何非经营占用的情况。未经母公司同意不得向外出借资金(包括委托

贷款)和对外提供担保。因上述原因给子公司及母公司造成损失的，母公司有权

依法追究相关人员的责任。




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    第二十四条   按母公司规定对资金实施集中管理，并在兵器集团公司战略合

作范围内的银行设置银行账户，已开立的银行账户需到母公司财务部门备案，新

开立的银行账户需经母公司财务部门审核批准。

    第二十五条   定期与银行对帐，按月编制 “银行存款余额调节表”，对历

史形成的长期未达帐要跟踪管理并责成责任人或专人追查，因上述原因给子公司

造成损失的，要追究相关人员的责任。

    第二十六条   根据业务发展需要合理筹集资金，发挥资金的最大效益，避免

盲目筹资背负沉重的利息及偿债负担。母公司对控股子公司筹资实行总量控制，

子公司年末编制下年度筹资、借款预算(内容包括筹资渠道、用途、借款期限等)

并上报母公司，征得子公司董事会和母公司同意后方可进行借款筹资。

    第二十七条   加强对业务收付款的监督，建立严格的收付款制度，减少公司

损失，维护良好信誉。

    第二十八条   规范资产的管理和核算，有效控制资产损失。子公司如需处理

资产损失，须递交拟报废资产清单并根据公司管理权限经审批后，方能进行会计

处理。

    第二十九条   加强全面预算管理，重视成本的管控。应定期对实际发生的成

本和预算成本进行比较，发现差异及时查出原因，采取积极措施，以保证成本预

算的实现。子公司应根据实际情况，制定成本控制和重点费用开支项目管理办法。

    第三十条   控股子公司财务部门负责人由母公司统一委派，负责组织领导子

公司的财务管理工作，并分别向母公司经营层及财务部门报告工作。



                         第六章   人力资源管理



    第三十一条   按照“控总量、调结构”的原则，母公司应及时掌握各子公司

的人员增减、组织构架、人员结构、干部职数等情况，并对子公司给以监督和指

导。子公司应设专门人事统计员，每月按要求及时报送。报表包括人力资源计划

报表、工资报表、劳动统计报表。



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    第三十二条     人力资源计划报表为年度计划及月份计划。年度计划报表包括

人力资源增减预算计划、人力资源结构调整计划、培训计划等。

    第三十三条     工资统计与结构分析报表为月份报表。月报表包括工资总额构

成表、各类人员月平均工资明细表等。

    第三十四条     劳动工资统计报表分季度报表及月份报表。季度报表为岗位变

化情况表等。月份报表包括：人力资源信息采集表，劳动工资月报表等。

    第三十五条     除报表外，子公司应按母公司要求及时报送各期（年度、季度）

总结、分析及各类专项统计分析。



                       第七章   安全、环保、能源管理



    第三十六条     依照“谁主管、谁负责”的原则，各子公司是本单位安全、

环保、能源管理的责任主体，子公司总经理是第一责任人，对安全、环保、能源

工作负全面责任。

    第三十七条     母公司生产计划部负责制定公司年度安全生产指标、节能减排

目标及能源消耗定额，定期对子公司进行监督检查，并按母公司相关规定进行考

核、奖惩和责任追究。

    第三十八条     子公司应依法建立健全安全环保、能源管理体系和规章制度，

贯彻执行国家、地方政府环保法律法规、方针政策和条例，以及母公司管理规定。

    第三十九条     子公司应建立健全安全生产管理组织机构，成立安全生产管理

领导小组（组长由公司行政一把手担任），确定专（兼职）安全员，明确各级各

类人员安全生产责任。

    第四十条   执行母公司下达的安全、环保、能源指标，制定安全生产、节能

减排中长期规划、年度工作计划并组织落实。

    第四十一条     制定并实施安全、污染事故应急救援预案。发生工伤事故、污

染事故应遵照“四不放过”的原则及时进行处理，并向母公司报告。

    第四十二条     按照国家相关规定，专项使用安全生产、节能减排费用。



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   第四十三条    按要求及时向母公司报送安全、环保、能源报表。报表包括隐

患统计、遗留隐患详细信息、生产安全事故统计、生产安全事故详细信息、能源

月度快报等。以上报表统一报到生产计划部。



                               第八章   附则



    第四十四条   本办法自董事会审议通过之日起实施。

    第四十五条   本办法由公司企划部负责解释。




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