长春一东：关联交易管理办法（2013年1月）2013-01-07
长春一东离合器股份有限公司
关联交易管理办法
第一章 总则
第一条 为进一步规范长春一东离合器股份有限公司（以下简称“公司”）的
关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）及其他法律法规和《长春一东离合器股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况制定本关联办法。
第二条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的
原则，不得损害公司和非关联股东的利益。
第三条 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应审慎判
断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等
自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
第五条 公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二章 关联关系、关联人及关联交易
第六条 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。对关联关系应当从关联人对本公司进行控制或影响的具体方式、途径
及程度等方面进行实质判断。
第七条公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。
第八条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
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（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述主体直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人
或其他组织；
（三）由第十条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联
自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他
组织；
（四）持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其
他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织，
包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织
等。
第九条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）第八条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司
具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人等。
第十条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联
人：
（一）根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议
或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第八条或者第九条规定的情形之
一；
（二）过去十二个月内，曾经具有第八条或者第九条规定的情形之一。
第十一条 本办法所称的关联交易，公司与关联方之间的交易，是指公司或
其控股子公司与公司关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
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（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联人的财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资。
（十七）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义
务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例
的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权
等。
第十二条 公司关联交易必须遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（三）关联方如享有公司股东大会表决权，必须回避表决；
（四）与关联方有利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，必须予
以回避；
（五）公司董事会须根据客观标准判断该关联交易是否对本公司有利。必要
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时可聘请独立财务顾问或专业评估机构；
（六）独立董事对重大关联交易需发表独立意见。
第十三条 关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收
费的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，通过合同明确有
关成本和利润的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第十四条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方
式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。
第十五条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移
公司的资金、资产及其他资源。
第十六条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联
方挪用资金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，及时提请公司董事会采取
相应措施。
第十七条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公
司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性
措施避免或减少损失。
第三章 关联交易的决策程序
第十八条 公司关联人与本公司签署涉及关联交易的协议，必须采取必要的
回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预本公司的决定；
（三）公司董事会就关联交易表决时，有关联关系的董事应予以回避，但上
述有关联关系的董事有权参与该关联事项的审议讨论，并提出自己的意见。
第十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
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数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会
审议。
第二十条 本办法第十九条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之
一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商
业判断可能受到影响的人士。
第二十一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项
在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的
性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并
且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项
时，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
董事在向董事会报告上款所称关联关系时，应当采用书面形式，并接受其他
董事的质询，如实回答其他董事提出的问题；在董事会对该等关联关系有关事项
表决时，该董事应当回避；其他董事按照《公司章程》所规定的董事会会议程序
对该等关联关系有关事项进行表决。
第二十二条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以
书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、
安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本办法第二十
一条所规定的披露。
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第二十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避；关
联股东未主动回避，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避，不参与投票表
决。会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说
明；
（二）有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会
议开始时宣布并在表决票上作出明确标识。
第二十四条 本办法第二十三条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情
形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法
人或自然人。
第二十五条 公司拟与关联人达成的关联交易金额低于 300 万元且低于公
司最近经审计净资产值的 0.5%时，由公司经理或经理办公会议批准。
第二十六条 公司拟与关联人达成的关联交易单笔金额或一年内累计发生额
在 300 万元（含本数）至 3,000 万元（不含本数）范围之内或占公司最近经审
计净资产值的 0.5%（含本数）至 5%（不含本数）之间的时，由公司董事会批准。
第二十七条 公司拟与关联人达成的关联交易金额高于 3,000 万元且高于
公司最近经审计净资产值 5%时，应公司董事会审议通过后提交公司股东大会批
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准。
第二十八条 公司与关联人进行购买原材料、原料、动力，销售产品、商品，
提供或接受劳务，委托或受托等与日常经营相关的关联交易事项时，应当按照下
述规定履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根
据协议涉及的交易金额分别适用第二十五条、第二十六条、第二十七条的规定；
协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公
司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适
用第二十五条、第二十六条、第二十七条的规定；协议没有具体交易金额的，应
当提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关
联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第二十五条、第二十六条、
第二十七条的规定。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公
司应当根据超出金额分别适用第二十五条、第二十六条、第二十七条的规定。
第二十九条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交
易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
第三十条 公司在审议关联交易事项时，应做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选
择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）遵循法律法规的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标
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的进行审计或评估；
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗
的关联交易事项进行审议并作出决定。
第三十一条 对于提交董事会审议的关联交易，公司独立董事须事前认可并
发表独立意见。
第三十二条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，公司应及时
通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在做出判断
前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第三十三条 需股东大会批准的公司与关联人之间的重大关联交易事项，公
司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介结构，对交易标的进行评估
或审计。与公司日常经营有关的购销或服务类关联交易除外，但有关法律、法规
或规范性文件有规定的，从其规定。
第三十四条 公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项
对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
第三十五条 公司为关联方提供担保的，无论数额大小，均应当在董事会会
议审议通过后，提交股东大会审议。
公司为持有公司 5%以下（不含 5%）股份的股东提供担保的，参照前款的规
定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第四章 关联交易的信息披露
第三十六条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交
易，应当及时披露。
第三十七条 公司与关联法人发生的交易金额达到 300 万元以上且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当及时披露。
第三十八条 公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交以下文
件：
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（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见（如
适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）上海证券交易所要求的其他文件。
第三十九条 公司披露的关联交易公告应当符合《上海证券交易所股票上市
规则》有关规定。
第四十条 关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等
事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累
计计算。已经按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四十一条 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，
应当按照累计计算的原则及时披露。
已经按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四十二条 公司与关联人进行购买原材料、原料、动力，销售产品、商品，
提供或接受劳务，委托或受托等与日常经营相关的关联交易事项时，应当按照下
述规定进行披露：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及
时披露。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求
披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定。
（三）公司需要对当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计的，公
司应当在定期报告中予以披露。
第四十三条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的
方式表决和披露：
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（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（三）任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；
（四）上海证券交易所认定的其他交易。
第四十四条 由公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的关联交易，视
同公司行为，其披露标准适用本办法的相关规定；公司的参股公司发生的关联交
易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用本办法的相关规
定。
第五章 附则
第四十五条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
第四十六条 本办法经公司董事会审议批准后生效。
第四十七条 本办法由公司董事会负责解释。
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制度编号 PHH007 签发人 王维廷
制定日期 2012-10-16 审核人 杨金生
修订日期 起草部门负责人 杜影
修订次数 起草人 杜影
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