长春一东:产权转让管理办法(2013年1月)2013-01-07
长春一东离合器股份有限公司
产权转让管理办法
第一章 总则
第一条 为规范公司产权转让行为,特制定本制度。产权指企业对所拥有的
对资产的法人所有权。企业转让固定资产、无形资产按公司固定资产管理、无形
资产管理有关办法执行,本制度所述“产权”是指公司以各种形式投资形成的应
享有的权益。
第二条 产权转让应遵循国家有关法律、行政法规及政策规定,坚持公平、
公开、公正原则,维护各方利益。
第二章 产权转让决策与审批
第三条 产权转让应做好可行性研究报告,由公司产权管理部门制定产权转
让方案,按拟转让产权资产价值根据《公司章程》由董事或股东大会做出决议,
进行内部决策。外部审批根据产权转让具体情形按照国资部门关于产权转让的规
定执行。履行完内、外部审批程序后,方可进行产权转让。
第三章 产权转让的实施
第四条 产权转让方案应当载明下列内容:
(一)转让标的产权的基本情况;
(二)产权转让行为的有关论证情况;
(三)转让标的公司涉及的、经企业所在地劳动保障行政部门审核的职工安
置方案;
(四)转让标的公司涉及的债权、债务包括拖欠职工债务的处理方案;
-1-
(五)产权转让收益处置方案;
(六)产权转让公告的主要内容。
第五条 产权转让方案经批准或决定后,由产权管理部门组织转让标的公司
开展清产核资,清理帐物,核实资产,认定损益,明晰权属,根据清产核资结果
编制资产负债表和资产移交清册,并委托会计师事物所进行财务审计。
第六条 在清产核资和审计的基础上,由产权管理部门组织委托具有相关资
质的资产评估机构对产权进行资产评估。
第七条 除有有权部门批准采取协议转让外,产权转让应委托给有资质的产
权交易机构,由相关产权交易机构联合发布产权转让信息,广泛征集受让方。
产权转让披露信息应当包括下列内容:
(一)转让标的的基本情况;
(二)转让标的公司的产权构成情况;
(三)产权转让行为的内部决策及批准情况;
(四)转让标的公司近期经审计的主要财务指标数据;
(五)转让标的公司资产评估核准或者备案情况;
(六)重大事项的披露,包括管理层参与收购,原股东优先购买权的行使情
况等;
(七)受让方应当具备的基本条件;
(八)其它需披露的事项。
第八条 在征集受让方时,转让方应对受让方的资质、商业信誉、经营情况、
财务状况、管理能力、资产规模等提出必要的受让条件。一般应当具备下列条件:
(一)具有良好的财务状况和支付能力;
(二)具有良好的商业信用;
(三)受让方为自然人的,应当具有完全民事行为能力;
(四)国家法律、行政法规规定的其它条件。
第九条 经公开征集产生两个以上受让方时,转让方应当与产权交易机构协
商,共同认定受让方,未公布的受让条件不得作为确定受让资格的依据,根据转
-2-
让标的具体情况采取拍卖或者招投标方式组织实施产权交易。在同等条件下,原
股东有优先购买权。经公开征集只产生一个受让方的,可以采取协议转让方式。
第十条 无论以何种方式确受让方,产权转让均应签订转让合同,合同应当
包括的主要内容:
(一)转让与受让双方的名称与住所;
(二)转让标的公司国有产权的基本情况;
(三)转让标的公司涉及的职工安置方案;
(四)转让标的公司涉及的债权、债务处理方案;
(五)转让方式、转让价格、价款支付时间和方式及付款条件;
(六)产权交割事项;
(七)转让涉及的有关税费负担;
(八)合同争议的解决方式;
(九)合同各方的违约责任;
(十)合同变更和解除的条件;
(十一)转让和受让双方认为必要的其它条款。
第十一条 产权转让的全部价款,受让方应当按照产权转让合同的约定支付。
转让价款原则上应一次付清,如果金额较大、一次付清确有困难的,除国家另有
规定外,可以采取分期付款的方式。采取分期付款方式的,受让方首期付款不得
低于总价款的 30%,并在合同生效之日起 5 个工作日内支付;其余款项应当提供
合法的担保,付款期限不得超过 1 年。
第十二条 产权转让成交后,转让和受让双方应当凭产权交易机构出具的产
权交易凭证,按照国家有关规定及时办理相关产权登记手续。 公司产权管理部
门应及时组织办理工商登记变更。
第六章 附 则
-3-
第十三条 本制度由审计证券部负责解释。
第十四条 本制度自印发之日起施行
制度编号 PHH008 签发人 王维廷
制定日期 2012-10-16 审核人 杨金生
修订日期 起草部门负责人 杜影
修订次数 起草人 杜影
-4-