长春一东离合器股份有限公司
                           产权转让管理办法


                                 第一章   总则



     第一条 为规范公司产权转让行为，特制定本制度。产权指企业对所拥有的

对资产的法人所有权。企业转让固定资产、无形资产按公司固定资产管理、无形

资产管理有关办法执行，本制度所述“产权”是指公司以各种形式投资形成的应

享有的权益。

    第二条 产权转让应遵循国家有关法律、行政法规及政策规定，坚持公平、

公开、公正原则，维护各方利益。

                      第二章 产权转让决策与审批



    第三条 产权转让应做好可行性研究报告，由公司产权管理部门制定产权转

让方案，按拟转让产权资产价值根据《公司章程》由董事或股东大会做出决议，

进行内部决策。外部审批根据产权转让具体情形按照国资部门关于产权转让的规

定执行。履行完内、外部审批程序后，方可进行产权转让。



                       第三章     产权转让的实施



    第四条 产权转让方案应当载明下列内容：

    （一）转让标的产权的基本情况；

    （二）产权转让行为的有关论证情况；

    （三）转让标的公司涉及的、经企业所在地劳动保障行政部门审核的职工安

置方案；

    （四）转让标的公司涉及的债权、债务包括拖欠职工债务的处理方案；



                                                                     -1-
      （五）产权转让收益处置方案；

      （六）产权转让公告的主要内容。

      第五条 产权转让方案经批准或决定后，由产权管理部门组织转让标的公司

开展清产核资，清理帐物，核实资产，认定损益，明晰权属，根据清产核资结果

编制资产负债表和资产移交清册，并委托会计师事物所进行财务审计。

      第六条 在清产核资和审计的基础上，由产权管理部门组织委托具有相关资

质的资产评估机构对产权进行资产评估。

      第七条 除有有权部门批准采取协议转让外，产权转让应委托给有资质的产

权交易机构，由相关产权交易机构联合发布产权转让信息，广泛征集受让方。

产权转让披露信息应当包括下列内容：

      （一）转让标的的基本情况；

      （二）转让标的公司的产权构成情况；

      （三）产权转让行为的内部决策及批准情况；

      （四）转让标的公司近期经审计的主要财务指标数据；

      （五）转让标的公司资产评估核准或者备案情况；

      （六）重大事项的披露，包括管理层参与收购，原股东优先购买权的行使情

况等；

      （七）受让方应当具备的基本条件；

      （八）其它需披露的事项。

      第八条 在征集受让方时，转让方应对受让方的资质、商业信誉、经营情况、

财务状况、管理能力、资产规模等提出必要的受让条件。一般应当具备下列条件：

      （一）具有良好的财务状况和支付能力；

      （二）具有良好的商业信用；

      （三）受让方为自然人的，应当具有完全民事行为能力；

      （四）国家法律、行政法规规定的其它条件。

      第九条 经公开征集产生两个以上受让方时，转让方应当与产权交易机构协

商，共同认定受让方，未公布的受让条件不得作为确定受让资格的依据，根据转



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让标的具体情况采取拍卖或者招投标方式组织实施产权交易。在同等条件下，原

股东有优先购买权。经公开征集只产生一个受让方的，可以采取协议转让方式。

    第十条 无论以何种方式确受让方，产权转让均应签订转让合同，合同应当

包括的主要内容：

    （一）转让与受让双方的名称与住所；

    （二）转让标的公司国有产权的基本情况；

    （三）转让标的公司涉及的职工安置方案；

    （四）转让标的公司涉及的债权、债务处理方案；

    （五）转让方式、转让价格、价款支付时间和方式及付款条件；

    （六）产权交割事项；

    （七）转让涉及的有关税费负担；

    （八）合同争议的解决方式；

    （九）合同各方的违约责任；

    （十）合同变更和解除的条件；

    （十一）转让和受让双方认为必要的其它条款。

    第十一条 产权转让的全部价款，受让方应当按照产权转让合同的约定支付。

转让价款原则上应一次付清，如果金额较大、一次付清确有困难的，除国家另有

规定外，可以采取分期付款的方式。采取分期付款方式的，受让方首期付款不得

低于总价款的 30%，并在合同生效之日起 5 个工作日内支付；其余款项应当提供

合法的担保，付款期限不得超过 1 年。

    第十二条 产权转让成交后，转让和受让双方应当凭产权交易机构出具的产

权交易凭证，按照国家有关规定及时办理相关产权登记手续。 公司产权管理部

门应及时组织办理工商登记变更。




                                   第六章   附 则




                                                                    -3-
      第十三条 本制度由审计证券部负责解释。

      第十四条 本制度自印发之日起施行




       制度编号           PHH008              签发人      王维廷

       制定日期          2012-10-16           审核人      杨金生

       修订日期                          起草部门负责人   杜影

       修订次数                               起草人      杜影




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