长春一东离合器股份有限公司

                    2012 年度独立董事述职报告




    2012 年，作为公司独立董事，我们能够严格按照《公司法》、《上市公司
治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公
司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定，恪尽职守、忠实地履行独立
董事职责，出席公司年度内召开的董事会会议并对审议的相关事项发表了独立客
观的意见，发挥了独立董事的作用。切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的
合法权益，积极促进公司规范运作，提升公司治理水平。现将 2012 年度履职情
况报告如下：


    一、基本情况
    管欣：男，汉族，1961 年出生，工学博士，吉林大学教授，博士生导师。
现任吉林大学汽车工程学院汽车动态模拟国家重点实验室主任，兼任中国汽车工
程学会副理事长，中国汽车人才研究会副理事长，吉林省汽车零部件研发中心有
限公司董事长。首届GM 中国科技成就奖杰出成就奖获得者，国家教育部首批“长
江学者奖励计划”特聘教授，中组部直管高级专家，吉林省资深高级专家，吉林
省政协常委，吉林省科协常委，中共吉林省委决策咨询委员，吉林省人民政府决
策咨询委员。
    迟日大：男，汉族，1969 年出生，法学博士，中共党员，高级律师。专长
领域：民商事诉讼及公司法律事务。曾为吉林省高级人民法院民商事审判法官,
现任吉林功承律师事务所主任，首席合伙人，并担任政协长春市委员会委员、吉
林省人大代表、吉林省人民政府法律顾问团法律顾问、吉林省律师协会会长、吉
林省青年联合会常委等职务。
    孙立荣：女，汉族，1956 年出生，中共党员，会计学教授、硕士生导师。
研究领域：财务会计、审计理论与实务、成本控制与分析。1986 年起在吉林工
业大学、吉林大学从事会计专业教育。中国会计学会高等工科院校教学委员会副
会长，国家科技部中小企业科技创新基金评审财务专家，吉林省中小企业科技创
新基金评审财务专家，吉林省风险投资企业评审财务专家。


       二、2012 年度履职概况
     2012 年共召开董事会 9 次，其中现场会议 6 次，通讯方式表决 3 次

                                                               通讯   实际
 独立董事       本年应参加现    亲自出席   委托出席    缺席    方式   参加
     姓名       场董事会次数     （次）     （次）    （次）   表决   表决
                                                               次数   次数

管     欣            6             5          1         0       3      3

迟日大               6             6          0         0       3      3

孙立荣               6             6          0         0       3      3

     独立董事均为董事会专业委员会成员，并担任委员会主任。专业委员会以书
面沟通或现场会议形式做出决议，独立董事均能认真履行职责，并发表意见。


     三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
       （一）    关联交易情况
     本年度未发生日常关联交易之外的其他重大关联交易，日常交易议案已经董
事会审议，相关关联董事已回避表决，独立董事对提交董事会审议的关联交易事
项进行了事前认可并出具了独立意见；
     （二） 对外担保及资金占用情况
     本年度公司未发生对外担保事项及股东单位的非经营性资金占用；
     （三） 募集资金的使用情况
     本年度公司无新增募集资金，亦无以年度募集资金在本年度延续使用的情
形；
     （四） 高级管理人员提名以及薪酬情况
     本年度因原高级管理人员工作变动或退休等原因发生的新选举或新聘任董
事、高级管理人员，均已通过独立董事及提名委员会审查，符合任职要求；
     （五） 业绩预告及业绩快报情况
    公司在2012年一季度、半年度及三季度报告均对本公司本年度业绩下滑情况
进行了预计，至年末，业绩预告情况未发生修正。
    （六） 聘任或者更换会计师事务所情况
    2012年度财务审计及内控审计的会计师事务所由公司股东大会审议确定，聘
任程序符合法定要求。
    （七） 现金分红及其他投资者回报情况
     为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，引导投
资者树立长期投资和理性投资理念，董事会按照中国证监会的有关规定，提出了
修改《公司章程》的议案，明确利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司
可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，利润分配优先采用现金
分红的利润分配方式；采用现金方式分配股利，每三年累计以现金方式分配的利
润不少于近三年实现的可分配利润的30%。2012 年度因不满足《公司章程》规定
的利润分配条件，暂不进行利润分配。
    （八） 公司及股东承诺履行情况
    2012年度，公司及股东单位无新增承诺事项，亦无以前年度承诺延续至本
年度履行的情形。
    （九） 信息披露的执行情况
    2012 年度内，公司信息披露情况遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，
公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工作，及时履行信息
披露义务。报告期内未发生补充或更正信息披露事项。
    （十） 内部控制的执行情况
    公司目前已经基本建立了较为完善的内部控制制度体系，并能有效执行，
防范经营中的风险。报告期内公司进行了内控自我评价并出具了评价报告，中准
会计师事务所对本公司财务报告内部控制有效性进行审计后出具了标准无保留
意见的内控审计报告。
    （十一）   董事会以及下属专门委员会的运作情况
     第五届独立董事及审计委员会成员按照《独立董事年报工作制度》及《审
计委员会年报规程》的程序规定，参与制定审计计划，对公司未经审计会计报表
提出审阅意见，对年度财务报告审计初稿提出审阅意见，召开董事会审计委员会