议案八
                 长春一东离合器股份有限公司
                 2012年内部控制自我评价报告


    根据《企业内部控制基本规范》（以下简称《基本规范》）、《企业内部控
制评价指引》（以下简称《评价指引》）及上海证券交易所《上市公司内部控制
指引》等法律法规和规范性文件的要求，长春一东离合器股份有限公司（以下简
称公司）结合自身实际情况和特点，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，
对公司2012年度内部控制的有效性进行了自我评价。


    一、 董事会声明
    公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与
实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。 公司
内部控制的目标：合理保证财务报告及相关信息真实完整、经营合法合规、资产
安全，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。


    二、 内部控制评价工作的总体情况
    公司全面贯彻落实国家财政部等五部门发布的《企业内部控制基本规范》、
《企业内部控制应用指引》和《企业内部控制评价指引》，成立了内控工作小组，
结合公司内部控制管理制度和评价办法全面负责内部控制评价的实施过程。在内
部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至2012年12月31日内部控制的设
计与运行的有效性进行评价。同时参与评价的包括公司的各子公司。
    本次内部控制评价工作由公司董事会审计委员会领导，成立内部控制评价小
组，组织实施内部控制自我评价工作。公司审计部负责此次内部控制评价工作的
牵头工作，抽调职能部门骨干业务人员参加评价组。评价小组制定评价总体方案，
根据内部控制评价范围编制评价工作具体计划和评价办法，围绕内部环境、风险
评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素，对公司内部控制设计与运行情
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况进行全面评价。在评价过程中，评价小组及时向审计委员会汇报评价工作的进
展情况，审计委员会对评价的方法、标准、程序以及评价的初步结果进行讨论。
评价小组编制的内部控制评价报告经审计委员会会议审议通过后提交董事会。公
司内部控制评价报告经董事会会议审议通过后对外披露。公司聘请中准会计师事
务所对公司内部控制有效性进行独立审计。


    三、 内部控制评价依据
    本次内部控制评价，以《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指
引》、长春一东离合器股份有限公司内部控制制度（包括质量体系文件等）为依
据，进行综合评价。


    四、 内部控制的程序和方法
    公司内部控制评价工作严格遵循《企业内部控制基本规范》、《企业内部控
制评价指引》及公司《内部控制评价制度》的要求进行。评价组综合运用个别访
谈、穿行测试、实地查验、抽样等方法，进行现场测试，收集相关资料，形成内
控自评工作底稿，由审计部汇总出具自我评报告。自我评价报告报公司经理层审
阅，报送公司董事会审计委员会审议，经公司董事会审批后对外披露及报送相关
部门。


    五、内部控制评价的范围
    2012年度公司本部及两个子公司均纳入内控自我评价范围内，并按照计划开
展检查评价。
  评价内容依据《内部控制评价指引》，包括控制环境评价、风险识别与评估评
价，控制活动评价，信息与沟通评价，内部监督评价，具体评价的主要业务流程
包括资金活动、会计与预算、销售业务、采购业务、生产活动、子公司管理等。
   上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面和风险应对措
施，不存在重大遗漏。
    （一）内部控制环境
    1、组织架构：公司依据《中华人民共和国公司法》和其他相关法律法规和


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公司章程的规定建立健全了董事会、监事会、经理层，董事会下设战略委员会、
提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，并结合发展战
略、业务特点和内部控制要求，合理设置内部机构和子公司管控制度。公司法人
治理结构完善，内部各机构职责权限明晰，形成各司其职、各负其责、相互制约、
相互协调的组织架构和工作机制。
    2、发展战略：公司立足汽车膜片弹簧离合器主业，巩固提高在离合器行业
的竞争地位，大力开发湿式离合器等换代产品，实现企业技术重组。积极开发汽
车液压气动零部件，形成系统研发和模块化供货的初步形态，推动企业经营向产
品多元化发展。围绕上述战略发展目标，通过合理投资建设，逐步实现公司持续、
稳定、健康的发展。
    3、企业文化：公司通过企业网站的宣传和交流，向公司员工传递企业文化
理念,倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作等精神,秉承责任、创新、
求实、成事的理念，引导员工树立积极向上的价值观和社会责任感。
    4、人力资源政策：公司通过制订《员工招聘管理办法》、《劳务用工管理
办法》、《员工岗位管理办法》、《薪酬管理制度》、《绩效管理制度》等，建
立了从员工招聘、员工培训、员工考勤与休假、薪酬福利、绩效考核、员工离职、
员工档案管理等环节的对人力资源管理进行了规范。为维持企业的正常生产经营
和持续发展提供了人力资源保障。
     5、社会责任：公司设立有安全管理部门、质量管理部门，并成立了公司安
全管理委员会。通过《安全生产责任制度》、《安全生产检查及奖惩制度》、《环
境保护管理制度》、对安全生产、环境保护管理流程、操作规范和应急预案以及
安全生产责任追究等进行了全面的规定，切实做到安全生产。
    公司建立有完善的质量管理体系，以标准的体系文件及质量手册进行质量
管理，保证为客户提供有质量保证的产品。在注重安全生产和质量管理的同时，
公司通过生产工艺的优化、设备技术的更新等方式，积极探索环境保护和资源节
约的途径。
    （二）风险评估
     公司制定有《全面风险管理办法》，定期组织风险评估，发现风险及潜在
风险，采取相关控制措施。公司实施了法律风险标准化管理体系，对于重大决策、


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公司制度制定、合同管理、涉及员工切身利益事宜等事项进行法律风险监控与管
理。公司重大事项决策履行可行性分析及按权限审批程序。公司监事会和审计部
不定期进行各种专项检查，及时向管理层通报检查情况，通过管理层的及时督促
整改，将企业经营和管理风险降低到最小程度。
    （三）关键控制活动的建立和执行
    1、 资金活动。公司对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权审批
程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约
关系，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定，并制定了银
行存款的结算程序。同时本公司还制定严格的发票管理制度，明确发票管理责任
人，所有发票的领用、核销都必需进行登记和审核，从而有效杜绝违规事件的发
生。
    投资资金活动及融资资金活动、日常经营支出分别由《投资管理办法》和《筹
融资管理办法》以及《财务支出管理办法》详细规定。
    2、采购业务。本公司建立了与经营和发展相适应的物资采购管理模式。股
份公司及各板块子公司通过采购相关管理制度、规范等，对采购与付款环节进行
规范和控制。采购相关制度的设计基本涵盖了招标程序、供应商评价程序、询价
比价程序、采购合同订立和应付款项的支付，明确地描述了各岗位职责、权限，
确保了不相容岗位相分离，与公司的规模和业务发展相匹配。
    本公司有严格的采购、验收、申请款和付款流程。
    3、资产管理。公司建立了《固定资产管理制度》、《无形资产管理制度》，
对于资产的取得、管理、使用、处置等环节的价值管理进行规范。同时，从资产
使用管理的角度制定了《设备管理制度》、《专利管理办法》等，对于资产的日
常使用、维护管理作出规范。公司建立了《库房管理制度》、《产成品管理办法》、
《退回产品管理办法》、《五品四数管理办法》等存货管理相关规定，对实物资
产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制。
    4、销售业务。公司通过销售管理制度及体系文件对于销售业务与流程进行
管理。对于订单处理、信用管理、销售合同管理、成品出库、开具发票、确认收
入及其记录、应收账款回收等业务流程进行规范管理。通过对销售业务的主要环
节进行规范与控制，确定了适当的销售政策和策略，明确了各岗位的职责和权限，


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确保了不相容职位相分离。
    5、研究与开发。本公司重视研究与开发活动。企业根据发展战略、结合市
场开拓和技术进步要求，科学制定工艺研发和产品开发计划，强化工艺研发和产
品开发全过程管理，规范工艺研发和产品开发等行为，促进新技术、新工艺和新
产品成果的有效利用，不断提高公司的自主创新能力。制定有《科研开发项目管
理办法》、《职务发明奖励办法》以及《产品质量选先期策划程序》、《产品设
计和开发程序》等管理制度及严密可行的开发管理流程，从新产品开发项目的立
项、项目任务书评审、项目进度控制、试用评审、项目鉴定等环节进行控制，大
幅提高了产品的研发速度和研发质量，降低了研发成本，保证产品开发全过程每
个阶段的控制环节始终有评审、有责任人，确保了项目的受控和质量。
    6、财务报告。公司制定了《会计核算管理制度》、《财务报告管理制度》，
编制财务报告，以真实的交易和事项以及完整、准确的账簿记录等资料为依据，
按照有关法律法规、国家统一的会计制度规定的编制基础、编制依据、编制原则
和方法进行。在编制年度财务报告前，全面清查资产、核实债务，并将清查、核
实结果及其处理方法，以确保财务报告的真实可靠和资产的安全完整，科学设计
财务报告内容，对财务报告所披露的信息进行有效分析，并利用这些信息满足公
司经营管理决策需要，经过审计的财务报告由公司法定代表人、财务负责人及会
计机构负责人签名盖章。
    7、全面预算。公司制定了《全面预算管理制度》，实行全方位、全过程的
预算。按照“由下至上，从上至下，上下结合”的预算编制程序，分级、分项编
制，逐级、逐项汇总，区分管理层次和各部门职责，做好预算编制分工，明确了
预算编制、审批、执行、考核等各环节的职责任务、工作程序和具体要求。通过
预算管理，对公司的经营活动进行控制、监督和分析，从而有效使用资金，降低
运营风险。
    8、合同及法律事务管理。公司建立了健全的《合同管理制定》，法律事务
管理部门作为合同归口管理部门。合同管理制度对于合同签署前的调查谈判、合
同起草订立、合同审核、合同批准签署、合同登记、合同履行、合同争议管理等，
规定了明确的管理流程，强化法律审核及风险控制。
    （四）信息与沟通


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       公司建立了有效的内外部沟通渠道，保证信息传递顺畅，沟通及时、有效。
       1、内部的有效沟通
       在内部信息与沟通方面，公司运用信息化手段，运用OA办公系统、ERP管理
系统、财务管理软件等实现信息化管理，已建立起系统的会议管理制度、快速反
应管理制度、定期报告分析制度等制度保障，能够满足管理信息快速、灵活、高
效的传递需要。
        2、外部的有效沟通
       在外部信息与沟通方面，公司一方面通过信息披露、网络建设、投资者关
系管理等方式，保障公司与客户、合作伙伴、投资者之间的良性互动；另一方面，
公司严格执行信息披露的限制性规定，规范内幕信息的保密管理以及外部信息的
报送管理，维护信息披露的公平原则和内部控制的规范运行。
    （五）内部监督
    公司赋予了独立董事、董事会下设的各专门委员会、监事会和审计部监督内
部控制实施情况的职责。 制定了《审计委员会工作细则》、《监事会议事规则》、
《内部审计管理制度》明确监督权限和履职程序。同时，公司纪检监察部门实施
监督也构成内部监督的有效组成部分。


    六、 内部控制缺陷及其认定
    公司董事会根据基本规范、评价指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认
定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，确定了内部
控制缺陷认定标准。
    公司按照严重程度将内控缺陷分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷，按照具
体表现形式分财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷。其中，重大缺
陷指一个或多个缺陷的组合，可能严重影响内部整体控制的有效性，进而导致企
业无法及时防范或发现严重偏离整体控制目标的情形；重要缺陷指一个或多个缺
陷的组合，严重程度低于重大缺陷，但导致企业无法及时防范或发现偏离整体控
制目标的严重程度依然重大；一般缺陷指除重大缺陷和重要缺陷之外的其他缺
陷。



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    七、 内部控制缺陷的整改
       公司依据内部评价方案，在内控评价过程中，评价组如实反映并记录了查
出的内控缺陷，并提出切实可行的整改意见及建议。公司内控小组、审计部汇总
分析了检查评价结果，并将发现的内控缺陷向公司管理层汇报。
       本年度，本公司未发现重大缺陷及重要缺陷。对于检查中发现的其他一般
性内部控制缺陷，公司已采取相应的整改措施或制定相应的整改计划。


    八、 内部控制有效性的结论
    公司已经根据企业内部控制基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要
求，对公司截至2012年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评
价。
    报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以
有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷和重要缺陷。
    内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间，未发生对评价结
论产生实质性影响的内部控制的重大变化。
    公司将根据经营规模、业务范围、竞争状况、风险水平及发展需要等实际情
况，随着情况的变化继续不断完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化
内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。


                                   二〇一三年四月一日




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