长春一东离合器股份有限公司
2012 年度股东大会会议资料
二○一三年五月二日
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长春一东离合器股份有限公司
2012 年度股东大会会议资料
一、会议时间：2013 年 5 月 10 日上午 9：00 时
二、会议形式：现场股东大会
三、会议地点：长春市高新技术产业开发区超然街 2555 号
公司本部三楼会议室
四、会议议程
1、主持人宣布开会，公布参会股东情况、董事、监事列席会议情况、见证
律师出席会议情况；
2、推选监票人、计票人；
3、向大会提交审议的议案；
（1）2012 年度报告及报告摘要；
（2）2012 年度董事会工作报告；
（3）2012 年度独立董事述职报告；
（4）2012 年度监事会工作报告；
（5）2011 年度财务决算报告；
（6）2012 年度关于利润不进行分配的预案；
（7）关于公司 2013 年度日常关联交易预计的议案；
7.1 与一汽集团及所属企业日常关联交易的议案
7.2 与兵器财务有限责任公司及包头北奔重型汽车有限公司日常关联
交易的议案
（注：上述子议案分项表决）
4、与会股东对议案进行讨论并以书面形式投票表决；
5、计票人及监票人统计表决情况并公布表决结果；
6、主持人根据表决结果宣读本次会议决议；
7、见证律师宣读法律意见书；
8、主持人宣布会议结束。
长春一东离合器股份有限公司
二○一三年五月二日
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2012 年度股东大会议案一
2012年度报告及报告摘要
年 报 全 文 于 2013 年 4 月 12 日 登 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
www.sse.com.cn
年报摘要于 2013 年 4 月 12 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》
详见网站及报纸.
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2012 年度股东大会议案二
长春一东离合器股份有限公司
2012年度董事会工作报告
董事长 尚兴中
一、 2012 年度董事会议情况
2012 年度共召开董事会 9 次，其中现场会议 6 次，通讯方式召开会议 3 次。
审议事项包括：董事会换届、高管人员变更、会计估计变更、修改公司章程完善
分红政策、制定并实施内部控制建设工作方案、聘任年度财务审计及内控审计会
计师事务所、审议公司各期定期报告等事宜。
公司董事会议召开及时，组织规范，各位董事能够按时参加会议，并认真
审议会议议题。
二、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2012 年，受国家宏观经济变动影响，商用车市场产销量下滑，受此影响，
公司本年收入利润大幅下滑。
2012 年度实现营业收入 60271 万元，实现营业利润及归属于母公司所有者净
利润分别为 1756 万元及 336 万元；三项指标分别同比下降 19.74%、71.22%、
91.94%。
收入利润指标下滑的主要是公司产品结构以商用车为主，中重型卡车在收入
利润构成中占比较高，而 2012 年度商用车特别是重型卡车，未与汽车行业出现
同步增长，甚至出现了较大幅度的下滑。利润降幅大于收入降幅的原因，主要是
收入大幅下降后，单位固定成本增加，产品毛利率下降。
(一) 主营业务分析
1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 602,709,985.11 750,952,444.81 -19.74
4
营业成本 463,447,654.09 539,062,948.20 -14.03
销售费用 40,423,227.96 56,098,312.33 -27.94
管理费用 67,981,392.51 72,518,218.44 -6.26
财务费用 6,905,197.13 8,653,015.80 -20.20
经营活动产生的现金流量净额 40,044,409.80 -5,802,231.65 /
投资活动产生的现金流量净额 -14,925,843.10 -11,903,326.22 /
筹资活动产生的现金流量净额 -34,155,422.21 56,145,490.01 -160.83
研发支出 19,639,047.07 28,627,663.54 -31.40
2、 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
公司主营业务产品比较单一，主要为汽车离合器及汽车驾驶室液压翻转机
构。因此，汽车行业的走势变化对是驱动公司业务收入变化的最主要因素。
(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
收入利润指标下滑的主要是公司产品结构以商用车为主，中重型卡车在收
入利润构成中占比较高。
根据汽车工业协会统计信息网资料显示：2012 年，汽车产销 1927.18 万辆
和 1930.64 万辆，同比分别增长 4.63%和 4.33%。其中乘用车产销 1552.37 万辆
和 1549.52 万辆，同比增长 7.17%和 7.07%；商用车产销 374.81 万辆和 381.12 万
辆，同比下降 4.71%和 5.49%。在商用车的货车品种中，重型货车降幅居首，共
销售 63.60 万辆，同比下降 27.78%。而重型车正是我公司离合器配套产品及重型
车液压翻转机构的主要配套车型，因此，上述车型的下滑极大影响了公司收入及
利润实现。
(3) 主要销售客户的情况
公司销售网络辐射全国，以向主机配套为主，故客户集中度较高，公司向
前五名客户销售额占全年销售额比重为 57.54%。
3、 成本
(1) 成本分析表 单位:元
分行业情况
上年同期 本期金额较
成本构成 本期占总成
分行业 本期金额 上年同期金额 占总成本 上年同期变
项目 本比例(%)
比例(%) 动比例(%)
汽车零部
原材料 318,676,866.58 74.33 381,763,003.79 77.91 3.58
件行业
5
(2) 主要供应商情况
公司向前五名供应商采购总额为 11529 万元，占年度采购总额的 30.9%。
4、 费用
本报告期公司销售费用、管理费用、财务费用均同比除低，变动幅度未超
过 30%。具体数据参见主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析
表。所得税费用同比下降 46.50%，主要原因是公司利润下降。
5、 研发支出
(1) 研发支出情况表
单位：元
本期费用化研发支出 19,639,047.07
本期资本化研发支出 0
研发支出合计 19,639,047.07
研发支出总额占净资产比例（%） 5.65
研发支出总额占营业收入比例（%） 3.26
(2)情况说明
本公司研发投入主要用于两方面，一是跟进现有主机厂，与主机厂同步开发，
研发新产品，以保证现在客户的市场份额。另一方面是用于潜在客户需求产品以
及储备技术的研发支出。本年度主机新产品数量减少，本公司同步开发产品减少，
研发费发生额减少。
6、 现金流
本报告期经营活动产生的现金净流量 4004 万元，较上年有较大幅度变化，
主要原因是公司本年度更多使用票据方式支付应付账款，经营活动支出的现金流
量减少。
本报告期投资活动产生的现金净流量-1492 万元，主要为公司设备投资及固
定资产购置增加。
本报告期筹资活动产生的现金净流量为-3415 万元，主要原因一是本报告期
偿还借款多于新增借款，二是本年度利润分配上年利润形成现金支出。
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(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分产品情况
毛利率比
毛利率 营业收入比上 营业成本比上
分产品 营业收入 营业成本 上年增减
（％） 年增减(%) 年增减(%)
（%）
汽车零 减少 5.1
587,778,138.16 460,414,641.76 21.67 735,277,477.97 538,429,536.57
部件产品 个百分点
2、 主营业务分地区情况
单位:万元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
东北地区 32,966 -15.73
华东地区 8,560 -35.42
华北地区 5,367 -10.39
华南地区 3,796 -28.12
国内其他地区 7,362 -17.32
出口 717 -26.76
(三) 资产、负债情况分析
1、 资产负债情况分析表
单位:元
本期期末金
上期期末数
本期期末数占总 额较上期期
项目名称 本期期末数 上期期末数 占总资产的
资产的比例（%） 末变动比例
比例（%）
（%）
货币资金 97,385,387.62 11.73 106,473,691.08 11.79 -8.54
应收账款 180,046,648.06 21.69 168,649,696.23 18.68 6.76
存货 135,337,290.07 16.30 159,672,049.67 17.69 -15.24
投资性房地
6,558,593.56 0.79 6,753,897.88 0.75 -2.89
产
长期股权投
1,000,000.00 0.12 1,000,000.00 0.11 0.00
资
固定资产 165,167,699.24 19.90 169,662,013.54 18.79 -2.65
在建工程 389,334.40 0.05 389,334.40 0.04 0.00
短期借款 130,000,000.00 15.66 140,000,000.00 15.51 -7.14
长期借款 0.00 0.00 0.00 0.00 /
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(四) 核心竞争力分析
1.装备优势：本公司拥有先进的离合器生产设备，包括自动装配设备、进口
实验检测设备、热处理设备、大吨位冲压设备等，加工、试验手段行业领先。
2.市场优势：本公司销售市场辐射全国，公司本部座落于汽车城长春，拥有地缘
优势。
3.行业地位优势：本公司担任中国汽车工业协会离合器行业协会理事长单位，为
多项行业标准起草单位。
本报告期公司核心竞争力未发生重大变化。
(五) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
本报告期末，公司股权投资总额 100 万元，与上年同期未发生变动。被投资
单位：吉林汽车零部件研发中心有限公司，注册资本：1000 万元，本公司投资
占该公司注册资本额的 10%。主要业务为汽车零部件产品和非标设备的研发、设
计、试验检测、生产、制造和销售、技术服务等。
2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1) 委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
(2) 委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
3、 募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
4、 主要子公司、参股公司分析
单位：万元
2011 年 2012 年度
主 要 产 品 注册 年末总资 年 末 净 净利润增
公司名称 业务性质 度 净 利营业收营 业 利
或服务 资本 产 资产 净利润 减比
润 入 润
长春一东汽车 制造业 汽 车 驾 驶 126.5 万美 13548 6118 2633 10565
零部件制造有 室液压翻元 2191 1779 -32.43%
限责任公司 转机构
沈阳一东四环 制造业 离合器 1911 6929 2729 351 8131
离合器有限责 927 657 87.18%
任公司
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子公司一东汽车零部件本期净利润同比下降 32%，子公司沈阳一东本期净利
润同比上升 87%，主要是受上述公司产品结构及行业趋势影响：一东汽车零部件
主营产品为汽车驾驶室液压翻转机构，为重型卡车配套，沈阳一东主营产品为轻
型车离合器，为轻型卡车、轿车配套。而是 2012 国内商用重型车产销大幅下滑，
乘用车产销小幅增长，成为上述子公司业务变动的主要原因。
5、 非募集资金项目情况
单位:万元 币种:人民币
本年度投入金 累计实际投入 项目收益情
项目名称 项目金额 项目进度
额 金额 况
本项目为能
360 万套离合
力提升改造
器上能力技术 5,202 28% 751 1,468
项目，未单独
改造项目
核收益
合计 5,202 / 751 1,468 /
三、 利润分配或资本公积金转增预案
（一） 现金分红政策的制定、执行或调整情况
根据中国证监会"证监发[2012]37 号"《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》，以及中国证监会吉林监管局"吉证监发[2012]159 号"《关于
进一步加强现金分红工作完善分红政策的通知》的文件精神，公司在本报告期修
就分红事项修改了公司章程有关内容。
在年度实现的可分配利润为正值时，公司原则上每年度进行一次分配，如公司
无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司优先采取现金分红的利润分
配方式。在以现金分红的年度，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近
三年实现的年均可分配利润的百分之三十。按此原则计算出的分配额度低于 0.05
元/股时，可将收益留存至以后年度进行分配。
（二）报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预
案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现
未分配利润的用途和使用计划
金红利分配预案的原因
根据本公司章程规定的分红原则计算出分配利润不
未分配利润用于公司生产经营，待以后年度满
足每股 0.05 元，本年度暂不进行现金分红，留待以
足分配条件时一并进行分配。
后年度进行分配。
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（三） 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本
方案或预案
单位：元 币种：人民币
占合并报表
分红年度合并
每 10 股派 中归属于上
每 10 股送 每 10 股转 现金分红的 报表中归属于
分红年度 息数(元)（含 市公司股东
红股数（股） 增数（股） 数额（含税） 上市公司股东
税） 的净利润的
的净利润
比率(%)
2012 年 0 3,356,238.36 0
2011 年 0.6 8,490,987.00 41,624,762.33 20.40
2010 年 0 -38,509,432.63 0
四、 积极履行社会责任的工作情况
（一）社会责任工作情况
公司重视履行社会责任，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律法规，不断完善公司治理，建立了较为完善的内控体系，形成了以股
东大会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决策与经营体系，切实保障股东
特别是中小股东的利益。 公司坚持"质量第一"的原则，积极完善质量控制体系，
保障产品质量，并提供完善的售后服务，切实保障客户的权益。
公司诚信经营，与供应商互惠共赢，信守商业规则，遵合同守信用，不侵害
债权人利益。公司严格遵守《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律法规，尊重和
维护员工的个人权益，切实关注员工健康、安全和满意度，重视人才培养，认真
保障企业员工的各项权益，履行企业的责任。 公司重视环境保护及清洁生产，
不断加大安全环保投入，认真按照国家环保管理部门的各项规定进安全行环保自
查并持续改进，使公司的环境保护管理水平和效果不断提升。
五、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和
建议
报告期内，公司董事会下属专门委员会认真履行职责。
董事会审计委员会主要开展的工作有公司 2011 年度财务报告审议、年报编
制监督、年审会计师工作监督与评价、组织内部控制自我评价等。在年审会计师
进场审计之前，审计委员会对公司财务报表进行了审议并形成了书面意见。在年
审会计师进场开始审计工作后，审计委员会先后两次采取电话方式了解年审工作
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进度情况。年审会计师出具初步审计意见后，审计委员会对公司财务报告又进行
了审阅并形成书面意见，决定同意将经年审会计师正式审计的公司 2011 年度财
务会计报表提交董事会审核。
报告期内，董事会薪酬与考核委员会依据公司 2012 年度主要财务指标和经
营目标完成情况，审阅了公司高级管理人员绩效考核方案兑现情况，委员会认为
高管人员收入能够按照即定方案如实考核、如实计算应得报酬，切实与绩效挂勾，
符合考核方案的规定。
报告期内，提名委员会对于董事、高级管理人员的选举聘任进行了事前考核
审查，并出具了相关意见。确认选举聘任人选符合《公司法》、《公司章程》的有
关规定。
六、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一） 行业竞争格局和发展趋势
公司本部及子公司均为汽车零部件生产企业，目前主要以生产商用车配套产
品为主，是国内重型车离合器配套规模最大的生产厂商，中国汽车工业协会离合
器行业协会理事长单位。公司目前在重型车配套领域拥有一定的市场竞争优势，
市场占有率较高，在某些车型可实现独家配套。但目前离合器行业竞争格局愈加
激烈，诸多国际离合器生产商纷纷以独资或合资的形式进驻中国市场，自主品牌
离合器必须不断提升创新能力及研发水平，以期保持和扩大现在市场规模。
（二） 公司发展战略
针对当前的竞争格局和发展趋势，公司一方面做好现有重型车配套产品的跟
进开发，同时积极进军乘用车市场；另一方面持续技术创新，储备升级换代产品，
包括双离合器、湿式离合器等。进行轿车市场目前已取得阶段性成果，获得一汽
大众配套资格，以及重要国际汽车厂商供应商资格，但仍需要较长的产品开发及
验证周期。国内乘用车市场持续增长的趋势预计仍将持续相当长的时期，公司已
在轿车离合器研发与生产的软硬件上预先做了一定的储备。
（三）经营计划
本年度预计实现营业总收入 71500 万元，预计成本费用总额 68048 万元。
为完成上述经营计划，公司拟采取以下措施：
1、理顺工作职责和流程，深化精益管理，提升运营质量
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通过组织机构和职责调整，进一步理顺流程，提高工作效率，实现管理提升。
实现采购流程优化、生产计划更加准确、质量保证能力得到提升、索赔下降，同
时减少各种管理漏洞。
2、整合销售业务板块职能，将售后服务职能划归质检技术部，更快捷直接
解决客户售后服务；制定更具激励作用的营销绩效政策，突出对开发新市场和市
场增份额的奖励；深化"一把手跑市场"营销策略，发挥经理层的各自优势，分担
专项营销任务，强力支撑营销工作。
3、加强重点市场开发
确保老市场不丢、已有份额不减，同时，加强重点市场开发，加速市场结构
调整。本年确定重点开发的市场客户包括重卡市场客户 5 家，乘用车及微车客户
8 家并已将开发责任落实到人。
4、鼓励技术创新，加强项目经理负责制考核，加快新产品研发
积极鼓励技术创新和新产品开发投入，加强研发项目管理和考核，严肃新产品立
项，加强协调，做好跟踪服务，保证项目进度，认真考核。本年度确定 10 余个
项目年内完成开发。
5、加快人才队伍建设。
为满足公司产品研发特别是技术创新和产品升级的需求，公司将加快人才队伍建
设做为本年度工作重点。完善人才考核激励机制，优化人才发展环境，，保证人
才接续，并做好人才积累。
（四） 可能面对的风险
目前公司面临的主要风险仍是宏观经济变动及行业变化影响。因公司以重型
车配套产品，受国家宏观经济特别是基础设施投资变化的影响较大，上游主机厂
产销变化直接影响公司市场规模和效益。公司正努力通过改善产品结构化解经营
风险。
长春一东离合器股份有限公司董事会
二○一三年五月二日
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2012 年度股东大会议案三
长春一东离合器股份有限公司
2012 年度独立董事述职报告
2012 年，作为公司独立董事，我们能够严格按照《公司法》、《上市公司
治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公
司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定，恪尽职守、忠实地履行独立
董事职责，出席公司年度内召开的董事会会议并对审议的相关事项发表了独立客
观的意见，发挥了独立董事的作用。切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的
合法权益，积极促进公司规范运作，提升公司治理水平。现将 2012 年度履职情
况报告如下：
一、基本情况
管欣：男，汉族，1961 年出生，工学博士，吉林大学教授，博士生导师。
现任吉林大学汽车工程学院汽车动态模拟国家重点实验室主任，兼任中国汽车工
程学会副理事长，中国汽车人才研究会副理事长，吉林省汽车零部件研发中心有
限公司董事长。首届GM 中国科技成就奖杰出成就奖获得者，国家教育部首批“长
江学者奖励计划”特聘教授，中组部直管高级专家，吉林省资深高级专家，吉林
省政协常委，吉林省科协常委，中共吉林省委决策咨询委员，吉林省人民政府决
策咨询委员。
迟日大：男，汉族，1969 年出生，法学博士，中共党员，高级律师。专长
领域：民商事诉讼及公司法律事务。曾为吉林省高级人民法院民商事审判法官,
现任吉林功承律师事务所主任，首席合伙人，并担任政协长春市委员会委员、吉
林省人大代表、吉林省人民政府法律顾问团法律顾问、吉林省律师协会会长、吉
林省青年联合会常委等职务。
孙立荣：女，汉族，1956 年出生，中共党员，会计学教授、硕士生导师。
研究领域：财务会计、审计理论与实务、成本控制与分析。1986 年起在吉林工
业大学、吉林大学从事会计专业教育。中国会计学会高等工科院校教学委员会副
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会长，国家科技部中小企业科技创新基金评审财务专家，吉林省中小企业科技创
新基金评审财务专家，吉林省风险投资企业评审财务专家。
二、2012 年度履职概况
2012 年共召开董事会 9 次，其中现场会议 6 次，通讯方式表决 3 次
通讯 实际
独立董事 本年应参加现 亲自出席 委托出席 缺席 方式 参加
姓名 场董事会次数 （次） （次） （次） 表决 表决
次数 次数
管 欣 6 5 1 0 3 3
迟日大 6 6 0 0 3 3
孙立荣 6 6 0 0 3 3
独立董事均为董事会专业委员会成员，并担任委员会主任。专业委员会以书
面沟通或现场会议形式做出决议，独立董事均能认真履行职责，并发表意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 关联交易情况
本年度未发生日常关联交易之外的其他重大关联交易，日常交易议案已经董
事会审议，相关关联董事已回避表决，独立董事对提交董事会审议的关联交易事
项进行了事前认可并出具了独立意见；
（二） 对外担保及资金占用情况
本年度公司未发生对外担保事项及股东单位的非经营性资金占用；
（三） 募集资金的使用情况
本年度公司无新增募集资金，亦无以年度募集资金在本年度延续使用的情
形；
（四） 高级管理人员提名以及薪酬情况
本年度因原高级管理人员工作变动或退休等原因发生的新选举或新聘任董
事、高级管理人员，均已通过独立董事及提名委员会审查，符合任职要求；
（五） 业绩预告及业绩快报情况
公司在2012年一季度、半年度及三季度报告均对本公司本年度业绩下滑情况
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进行了预计，至年末，业绩预告情况未发生修正。
（六） 聘任或者更换会计师事务所情况
2012年度财务审计及内控审计的会计师事务所由公司股东大会审议确定，聘
任程序符合法定要求。
（七） 现金分红及其他投资者回报情况
为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，引导投
资者树立长期投资和理性投资理念，董事会按照中国证监会的有关规定，提出了
修改《公司章程》的议案，明确利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司
可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，利润分配优先采用现金
分红的利润分配方式；采用现金方式分配股利，每三年累计以现金方式分配的利
润不少于近三年实现的可分配利润的30%。2012 年度因不满足《公司章程》规定
的利润分配条件，暂不进行利润分配。
（八） 公司及股东承诺履行情况
2012年度，公司及股东单位无新增承诺事项，亦无以前年度承诺延续至本
年度履行的情形。
（九） 信息披露的执行情况
2012 年度内，公司信息披露情况遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，
公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工作，及时履行信息
披露义务。报告期内未发生补充或更正信息披露事项。
（十） 内部控制的执行情况
公司目前已经基本建立了较为完善的内部控制制度体系，并能有效执行，
防范经营中的风险。报告期内公司进行了内控自我评价并出具了评价报告，中准
会计师事务所对本公司财务报告内部控制有效性进行审计后出具了标准无保留
意见的内控审计报告。
（十一） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
第五届独立董事及审计委员会成员按照《独立董事年报工作制度》及《审
计委员会年报规程》的程序规定，参与制定审计计划，对公司未经审计会计报表
提出审阅意见，对年度财务报告审计初稿提出审阅意见，召开董事会审计委员会
专门会议，以决议形式将有关事项提交董事会审议。
公司薪酬与考核委员会对于 2012 年度高管人员薪酬情况进行了审核确认，
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并建议 2013 年度高管人员绩效工资继续按照公司《主要领导人员年度业绩考核
评价与收入分配实施方案》计算执行。
提名委员会对 2012 年内选举、聘任的董事、高管人员资质进行了审查，对
其选举、聘任提出了独立意见。
四、总体评价和建议
报告期内，我们与公司经营层保持了良好的沟通，积极出席各次董事会、股
东大会及各董事会专门委员会会议，在相关会议上发表意见，行使职权，积极参
与公司重大事项决策，利用自身专业知识及经验为公司提供决策参考，与会计师
事务所关于年报事宜进行沟通，较好的履行了《公司法》、《上海证券交易所股
票上市规则》和《公司章程》要求，履行独立董事义务，发挥独立董事的作用，
切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
长春一东离合器股份有限公司
独立董事：管欣 迟日大 孙立荣
二○一三年五月二日
16
2012 年度股东大会议案四
长春一东离合器股份有限公司
2012年度监事会工作报告
监事会主席 张文涛
一、 监事会的工作情况
本年度共召开监事会会议 6 次，具体会议召开情况如下表：
监事会会议情况 监事会会议议题
五届一次监事会议于 1 月 11 日在公司召开 选举了第五届监事会主席。
审议了公司 2011 年度报告及监事会工作报
五届二次监事会议于 4 月 13 日在公司召开
告
五届三次监事会议于 4 月 28 日在公司召开 审议通过了公司 2012 年第一季度报告。
五届四次监事会议于 6 月 11 日在公司召开 审议通过了关于聘任会计师事务所的议案
五届五次监事会议于 8 月 16 日在公司召开 审议了公司 2012 年半年度报告。
五届六次监事会议于 10 月 30 日在公司召开 审议了公司 2012 年第三季度报告。
二、 监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期监事会对董事、高级经理人员履职情况、董事会、股东大会召开情况
进行了监督，认为公司董事、经营管理人员能够认真履行职责，经营决策程序符
合公司法、公司章程的规定，未发现公司运作中存在违反法律法规及公司章程或
损害股东利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司董事会委托中准会计师事务所对 2012 年度财务报告进行审计，出具了
无保留意见的审计报告，监事会审阅了审计报告并结合平时工作了解，认为公司
财务报告能够反映公司的财务状况和经营成果。
四、 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司前次募集资金以前年度已使用完毕，本年度无募集资金使用。
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五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
本报告期未发生收购和出售重大资产情况。
六、 监事会对公司关联交易情况的独立意见
本年度公司主要关联交易包括：公司第一大股东吉林东光集团有限公司向公
司转供生产用水，东光集团所属企业向公司提供加工服务；公司向第二大股东一
汽集团公司及其所属企业以及实际控制人中国兵器集团下属企业销售公司离合
器产品，公司向实际控制人中国兵器集团公司所属企业销售离合器产品等。公司
与实际控制人中国兵器集团所属企业兵器财务公司签署金融服务协议，在兵器财
务公司办理存贷款及结算业务。上述关联交易均为与日常经营有关的关联交易，
按市场化原则操作。未发现关联交易不公开、有失公允及损害公司、股东利益的
行为。
长春一东离合器股份有限公司
监 事 会
二○一三年五月二日
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2012 年度股东大会议案五
长春一东离合器股份有限公司
2012年度财务决算报告
总会计师 杨金生
2012 年是十二五计划的第二年，也是我公司经营发展的关键性一年。公司
以扩大经营规模和提升效益为重点，外抓市场、内抓管理、强化风险管控。在不
断开拓市场的同时，狠抓产品质量和经营运行质量，积极开展降本增效工作。现
结合公司合并报表数据，并经中准会计师事务所有限公司对本公司 2012 年度的
会计年报审计结果，编制 2012 年度财务决算报告，报告如下：
一、2012 年主要指标完成情况如下：
1、收入指标
2012 年实现营业收入 60271 万元，较上年同期 75095 万元减少 14824 万元，
降低 19.74%。其中：主营业务收入 58,768 万元，较上年同期 73528 万元减少 14760
万元，降低了 20.07%。
2012 年及 2011 年销售收入比较表如下：
(增+、减
单 位 2012 年实际 2011 年实际
-)
（1）一东公司本部 40,377 52,686 -12,309
其中:配套部 34,927 47,308 -12,381
市场部 4,694 4,327 367
国际部 717 1,041 -324
其 他 39 10 29
（2）所属分子公司 18,443 20,850 -2,407
其中：一东零部件 10,396 14,439 -4,043
沈阳一东四环 8,047 6,411 1,636
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（3）抵销金额 52 8 44
合 计 58,768 73,528 -14,760
2、利润指标
2012 年实现利润总额 1859 万元，上年同期为 6234 万元，同比减少 4375 万
元，降低了 70.18%。实现净利润 1439 万元，较上年同期 5450 万元减少 4011 万
元，降低了 73.60%。
利润大幅度下降的主要原因为：
（1）主营业务收入降低幅度较大
（2）收入降低，产量下滑，单位产品分摊的固定费用增加，制造成本率上
升。
二、企业主要财务评价指标实现情况
1、变现能力比率
公司流动比率为 1.33；速动比率 1.05。
2、资产管理比率
公司的应收账款周转天数为 107 天，较上年增加 33 天，主要主要原因是销
售回款不好，到期款不能全部收回。存货周转天数为 115 天，较上年减少 4 天；
流动资产周转率 0.88 次；总资产周转率 0.68 次。
3、负债比率。
公司资产负债率为 58.12%；产权比率 138.78%，有着较强的举债经营的融资
能力和长期偿债能力。
4、盈力能力比率。
销售净利率为 2.39%，比上年同期 7.26%下降 4.87%；销售毛利率为 21.67%，
比上年同期降低 5.10%；净资产收益率为 1.08%，与上年同期相比下降 13.16%。
三、企业资产、负债及所有者权益变动情况
1、资产变动情况
2012 年末资产总额为 83,004 万元，比年初降低 7,271 万元。其中流动资产
降低 6,955 万元，非流动资产降低 316 万元。
流动资产变动主要是应收票据减少4681万元，货币资金减少909万元，应收
账款增加1140万元，存货减少2433万元。
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2、负债变动情况
2012 年末公司负债总额为 48,242 万元，比年初减少 7094 万元，其中主要
为短期借款减少 1000 万元，应付票据减少 3384 万元，。
3、2012 年末归属于母公司所有者权益 30,808 万元，比年初 31,321 万元减
少 513 万元，原因为 2012 年分配红利 849 万元。
长春一东离合器股份有限公司
二○一三年五月二日
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2012 年度股东大会议案六
长春一东离合器股份有限公司
关于2012年度不进行利润分配的议案
经中准会计师事务所审计确认，我公司 2012 年实现利润及未分配利润如下
表：
单位：元
序号 项目 合并报表 母公司报表
① 归属母公司所有者净利润 3,356,238.36 -534,460.26
② 提取法定盈余公积金 0 0.00
③＝①-② 当年实现的可供分配利润 3,356,238.36 -534,460.26
④ 以前年度未分配利润（已 50,156,938.30 22,251,945.84
扣除上年分配）
⑤＝③+④ 累计可供股东分配利润 53,513,176.66 21,717,485.58
《公司章程》规定，公司当年实现的可供分配利润时应进行现金分红。最
近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百
分之三十，即每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之
十。按此原则计算出的分配额度低于 0.05 元/股时，可将收益留存至以后年度进
行分配，但应保证在连续有盈利的年度每三年至少进行一次现金红利分配。
按上述原则，2012 年度不满足分红条件，不进行利润分配。
2012 年度不进行资本公积金转增股本。
以上预案提请董事会审议。
长春一东离合器股份有限公司
二○一三年五月二日
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2012 年度股东大会议案七
长春一东离合器股份有限公司
关于2013年度日常关联交易预计的议案
一、2013 年度日常关联交易预计金额和类别
（一）与实际控制人所属企业关联交易预计情况
单位：万元
本年年初
本次预计金
至披露日
2013 年 占同类 2012 年 占同类 额与上年实
关联交 与关联人
关联人 预计金 业务比 实际发 业务比 际发生金额
易类别 累计已发
额 例（%） 生金额 例（％） 差异较大的
生的交易
原因
金额
向关联 包头北
人销售 奔重型 根据市场
1639 2.34 110 1216 2.07
产品、商 汽车有 情况预计
品 限公司
在关联
兵器财
人的财
务有限 3000 1000 3057
务公司
公司
存款
在关联
兵器财
人的财 本年度拟减
务有限 9000 90.00 9000 10000 76.92
务公司 少银行借款
公司
贷款
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（二）与一汽集团及其所属企业关联交易预计情况
单位：万元
本年年初
本次预计金
至披露日
2013 年 占同类 2012 年 占同类 额与上年实
关联交 与关联人
关联人 预计金 业务比 实际发 业务比 际发生金额
易类别 累计已发
额 例（%） 生金额 例（％） 差异较大的
生的交易
原因
金额
向关联 一汽集
人销售 团及其 根据市场
29000 41.43 5178 27309 46.47
产品、商 所属企 情况预计
品 业
二、关联方介绍和关联关系
1、中国第一汽车集团公司及其所属企业
一汽集团公司住所：长春市绿园区东风大街83号
法定代表人：徐建一
注册资本： 379,800万元
经营范围：汽车及汽车配件，小轿车及小轿车配件，旅游车及配件，兼营
修理、动能输出，机械加工订货，建筑一级。
关联关系：一汽集团公司为我公司第二大股东，持有本公司23.51%股权。
我公司为一汽集团所属各整车厂及发动机厂配套销售离合器。
前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：关联交易已按合同执行，交
易方具备履约能力。
2、兵器财务有限责任公司
住所：北京市东城区安定门外青年湖南街 19 号
法定代表人：罗乾宜
注册资本：64110 万元
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询代理
业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位
提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑
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与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算，清算方案设计；吸收
成员单位存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的
股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券。
关联关系：兵器财务公司由本公司实际控制人中国兵器工业集团公司及其
下属企业共同出资组建，与本公司受同一实际控制人控制。
前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：关联交易已按合同执行，
交易方具备履约能力。
3、包头北奔重型汽车有限公司
住所：内蒙古包头市装备制造产业园区兵工东路 9 号
法宝代表人：李志亮
注册资本：184943 万元
经营范围：经营汽车车辆，工程机械车辆及非公路矿用车辆设计，开发生
产销售服务；出口汽车底盘，整车，工程机械车，非公路矿用厂和零部件；进口
科研生产试制所需材料和零部件，机电设备及部备件。
关联关系：关联人与本公司同属同一控制人——中国兵器集团公司。
前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：关联交易已按合同执行，
交易方具备履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、公司与一汽集团及其所属企业以及包头北奔重型汽车有限公司的关联交
易内容为，公司向关联方销售汽车零部件产品。公司每年度与交易对象签署年度
销售合同，确定合同价格、销售品种、技术协议、质量协议等。关联交易的价格
依据市场价格协商确定，不存在损害非关联股东利益的情况。
2、公司与兵器财务公司关联交易主要为：公司于2011年公司与兵器财务公
司签订“金融服务协议”，在兵器财务公司办理存、贷款及开立结算账户办理资
金结算等相关业务。协议期限三年。本公司在兵器财务公司的存款利率按不低于
中国人民银行规定的同期同类存款利率收取利息；贷款利率符合中国人民银行规
定的贷款利率政策；兵器财务公司为本公司提供结算服务收费不高于一般商业银
行结算费用水平。
25
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、交易的必要性、持续性
（1）向关联方销售产品：上述关联方是国内主要的汽车整车及主机生产商，
是公司主要市场，故上述关联交易必要且持续。
（2）关联方向公司提供存贷款等金融服务关联交易：兵器财务公司在符合
人民银行各项规定的前提下能够提供优质具有竞争力的服务水平，公司按择优选
择原则，将继续与兵器财务公司的金融服务协议。
2、交易的公允性
上述日常关联交易价格均通过市场竞价完成价格确定，定价公允、合理，
关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
3、交易对公司独立性的影响
公司与上述关联方的业务完全遵循市场化运作模式，不因公司与关联方的
股权关系而受影响，因此上述日常关联交易不影响公司的独立性。
长春一东离合器股份有限公司
二○一三年五月二日
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