长春一东离合器股份有限公司

    防范控股股东或实际控制人及关联方资金占用管理制度



                             第一章   总则


    第一条   为建立防止长春一东离合器股份有限公司（以下简称“公司”）的
控股股东或实际控制人及关联方违规占用公司资金的长效机制，保护公司和其他
投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，制定本制度。
    第二条   本制度适用于公司控股股东或实际控制人及关联方与公司间的资
金管理。纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度。
    第三条   公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚
信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不可滥用其控制权，损害公司
及其他投资者的利益。
    第四条   公司的董事、监事、高级管理人员及下属子公司负责人及其法定代
表人应按照《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《公司章程》等相关规章
制度尽职尽责，保护公司和其他投资者的合法权益。
    第五条   本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：
     （一）经营性资金占用：是指控股股东或实际控制人及关联方通过采购、
 销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；
     （二）非经营性资金占用：是指为控股股东或实际控制人及关联方垫付工
 资与福利保险、广告等费用，以有偿或无偿的方式直接或间接地拆借资金、代
 偿债务，以及其他在没有商品和劳务对价的情况下，提供资金、互相代为承担
 成本和其他支出等产生的资金占用。


                        第二章 防范资金占用原则


    第六条   控股股东或实际控制人及关联方不得利用关联交易、资产重组、垫
付费用、对外投资、担保、利润分配及其他方式直接或者间接侵占公司资金、资
产，损害公司及其他股东的利益。
    第七条     公司与控股股东或实际控制人及关联方发生经营性资金往来时，应
当严格限制其占用公司资金，并不得为其垫付资金，承担工资、保险、福利、广
告及其他成本费用支出。
    第八条     公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东或实际
控制人及关联方使用：
    （一）有偿或无偿拆借公司资金给控股股东或实际控制人及关联方使用；
    （二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
    （三）委托控股股东或实际控制人及关联方进行投资活动；
    （四）为控股股东或实际控制人及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑
汇票；
    （五）代控股股东或实际控制人及关联方偿还债务；
    （六）中国证监会认定的其他方式。
    第九条   公司与控股股东或实际控制人及关联方发生的关联交易必须严格
按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理办法》进行决策和
实施。
    第十条   公司应严格遵守《公司章程》中对外担保的相关规定，未经董事会
或股东大会批准，不得进行任何形式的对外担保。


                         第三章   防范资金占用措施


    第十一条    公司董事、监事及高级管理人员对保护公司资金和财产安全负有
法定的义务和职责，应按照《董事会议事规则》、《监事会议事规则》以及《公司
章程》等规定勤勉尽职地履行自己的职责
    第十二条    为防范控股股东或实际控制人及关联方资金占用情况的发生，公
司使用责任制来规范其行为。公司董事长为防止资金占用、资金占用清欠工作的
第一责任人。公司成立领导小组及工作小组，并制定具体专项工作方案进行防控。
    第十三条    公司股东大会、董事会应依据其职责审议公司与控股股东或实际
控制人及关联方通过采购和销售等生产经营环节展开的关联交易事项。
    第十四条     公司财务部门对于本公司及子公司应定期进行资金往来情况检
查，审计部门应定期对公司与控股股东或实际控制人及关联方的经营性、非经营
性资金往来情况进行检查审核，并将其审核结果上报公司董事会审计委员会。
    第十五条     公司发生控股股东或实际控制人及关联方侵占公司资产、损害公
司及其他股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东或实际控制
人及关联方停止侵害、赔偿损失，并应及时向证券监管部门报告，必要时公司董
事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，以保护公司及其
他股东的合法权益。在此过程中，公司应及时对相关问题的进展情况进行披露。
    第十六条   董事会怠于行使上述职责时，独立董事、监事会、单独或者合计
持有公司 10%以上股份的股东有权根据公司章程规定提请召开临时股东大会，对
相关事项作出决议。在临时股东大会就相关事项进行审议时,公司控股股东或实
际控制人及关联方应回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有
效表决权股份总数之内。
    第十七条   公司应在半年度报告、年度报告中披露控股股东或实际控制人及
关联方资金占用情况，监管部门如有具体规定的，按其规定执行。


                          第四章   责任追究及处罚


    第十八条   公司董事、监事及高级管理人员故意或过失造成控股股东或实际
控制人及关联方违规占用公司资金的，视情节轻重给予行政处分及经济处罚；给
公司或其他股东利益造成损失的，应当承担相应的赔偿责任；构成犯罪的，依法
追究刑事责任。

    第十九条     在处理涉及资金占用的工作中，如公司董事、高级管理人员违反

法律、行政法规或公司章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或

合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；如

监事会违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书

面请求董事会向人民法院提起诉讼。

     监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司

利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼。

    第二十条 公司控股股东或实际控制人及关联方通过资金占用侵犯公司合法

权益，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的

股东可以依照第十九条规定向人民法院提起诉讼。


                            第五章   附则


   第二十一条 本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、规范性文件及公
司章程的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或
公司修改后的章程相矛盾冲突，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及公司
章程的规定执行，并及时修订本制度报送董事会审议。
   第二十二条   本制度经公司董事会审议批准后实施。
   第二十三条   本制度解释权归公司董事。




                                            长春一东离合器股份有限公司
                                                            董 事 会
                                                     2014 年 5 月 20 日