长春一东离合器股份有限公司

                     2014年度独立董事述职报告


    2014年，我们作为长春一东离合器股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，能够严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规及《公司章程》、《独立董事工作
制度》的有关规定，恪尽职守、忠实勤勉地履行独立董事职责，出席公司年度内
召开的董事会会议并对审议的相关事项发表独立客观的意见，发挥了独立董事的
作用；能够切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益，积极促进公司
规范运作，提升公司治理水平。现将 2014年度履职情况报告如下：


    一、基本情况
     管欣：男，汉族，1961年出生，工学博士，吉林大学教授，博士生导师。
现任吉林大学汽车仿真与控制国家重点实验室主任，兼任中国汽车工程学会副理
事长，中国汽车人才研究会副理事长，吉林省汽车零部件研发中心有限公司董事
长。首届GM中国科技成就奖杰出成就奖获得者，国家教育部首批“长江学者奖励
计划”特聘教授，中组部直管高级专家，吉林省资深高级专家，吉林省政协常委，
吉林省科协常委。
    杜婕：女，汉族，1955 年出生，博士学位，注册会计师，教授，博士生导
师。1989 年 9 月在吉林大学经管学院获硕士学位，1991 年 4 月至 1992 年 4 年任
日本关西学院大学商学部客座研究员，1995 年 4 月至 1999 年 12 月在吉林大学
东北亚研究院读博士研究生。1974 年至今先后在电力部第一工程局一处任主管
会计，吉林省商业专科学校任教，吉林大学会计系任教师兼副主任，吉林大学经
济管理系任教师兼主任。现在吉林大学经济系任教，任十二届全国政协委员、吉
林省政协常委、中国民主促进会吉林省副主委、省会计学会常委理事、省劳动学
会常委理事。

    孙立荣：女，汉族，1956 年出生，中共党员，教授、硕士生导师。研究领

域：财务会计、审计理论与实务、成本控制与分析。1986 年起在吉林工业大学、
吉林大学从事会计专业教育。中国会计学会高等工科院校教学委员会副会长，国

家科技部中小企业科技创新基金评审财务专家，吉林省中小企业科技创新基金评

审财务专家，吉林省风险投资企业评审财务专家。


       二、2014 年度履职概况
     2014 年共召开董事会 7 次，其中现场会议 6 次，通讯方式表决 1 次。

 独立董事      本年应参加董    现场出席   通讯方式     委托出席    缺席
     姓名        事会次数       （次）    参会（次）    （次）    （次）

管     欣           7             7           1           0         0

孙立荣              7             7           1           0         0

杜     婕           7             6           1           1         0

     独立董事均为董事会专业委员会成员，并担任委员会主任。专业委员会以书
面沟通或现场会议形式做出决议，独立董事均能认真履行职责，并发表意见。


     三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
     （一）关联交易情况
     本年度未发生日常关联交易之外的其他重大关联交易，日常关联交易议案已
经董事会审议，相关关联董事已回避表决，独立董事对提交董事会审议的关联交
易事项进行了事前认可并出具了独立意见。
     （二）对外担保及资金占用情况
     本年度公司未发生对外担保事项及股东单位的非经营性资金占用。
     （三）募集资金的使用情况
     本年度公司无新增募集资金，亦无以前年度募集资金在本年度延续使用的情
形。
     （四）高级管理人员提名以及薪酬情况
     本年度因原高级管理人员工作变动或退休等原因发生的新选举或新聘任董
事、高级管理人员，均已通过独立董事及提名委员会审查，符合任职要求；
     （五）聘任或者更换会计师事务所情况
     2014年度财报审计及内控审计的会计师事务所由公司股东大会审议确定，聘
任程序符合法定要求。
    （六）现金分红及其他投资者回报情况
     为健全和完善公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，引导投
资者树立长期投资和理性投资观念，根据《公司章程》规定：公司可采取现金、
股票或现金与股票相结合的方式分配股利，利润分配优先采用现金分红的利润分
配方式；采用现金方式分配股利，每三年累计以现金方式分配的利润不少于近三
年实现的可分配利润的30%。2014年度每10股派发现金红利0.816元（含税）。共
分配利润11,554,046.69元。
    （七）信息披露的执行情况
    2014 年度内，公司信息披露情况遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，
公司负责信息披露人员严格按照法律、法规的要求做好信息披露工作，及时履行
了信息披露义务。
    （八）内部控制的执行情况
     公司目前已经基本建立了较为完善的内部控制制度体系，能有效执行并防
范经营中的风险。报告期内公司进行了内控自我评价并出具了评价报告，瑞华会
计师事务所（特殊普通合伙）对本公司财务报告内部控制有效性进行审计后出具
了标准无保留意见的内控审计报告。
    （九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    报告期内，公司董事会下属专门委员会认真履行了职责。
    1、报告期内，公司通过招标的方式重新聘任了年度审计机构和内控审计机
构，审计委员会为招标评审委员会，在公平、公开、公正的基础上确立了公司年
度审计事务所及内部控制审计事务所，并将重新选聘的会计师事务所事项提交董
事会以及股东大会审议；
    董事会审计委员会对公司年度财务报告进行了审议，对年度报告的编制进行
了监督，对年审会计师工作进行了监督与评价。年审会计师出具初步审计意见后，
审计委员会与年审事务所进行了沟通，对审计结果进行了评审，同意将经注册会
计师正式审计的公司年度财务报表提交董事会审核。
    2、报告期内，公司的董事会、监事会以及高级管理人员第五届任期届满，
须重新选举，提名委员会对于公司董事、监事和高级管理人员的选聘进行了考察
和审核，确认第六届董事会、监事会和高级管理人员的人选符合《公司法》、《公
司章程》以及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。
    3、报告期内，董事会薪酬与考核委员会依据公司 2014 年度主要财务指标和
经营目标完成情况，审阅了公司高级管理人员绩效考核方案兑现情况，认为高级
管理人员收入能够按照既定方案如实考核，如实计算应得报酬，切实与绩效挂钩，
符合考核方案的规定。
    4、报告期内，公司制定了未来三年规划，战略委员会对公司的三年规划进
行了认真的审议。


    四、总体评价和建议
    报告期内，我们与公司董事会、经营层保持了良好的沟通，积极出席各次股
东大会、董事会会议、及各董事会专门委员会会议，在相关会议上发表意见、行
使职权，积极参与公司重大事项决策，利用自身专业知识及经验为公司提供决策
参考，与会计师事务所关于年报事宜进行沟通，切实履行了《公司法》、《上海
证券交易所股票上市规则》和《公司章程》对独立董事的要求，履行独立董事义
务，发挥独立董事的作用，维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。


                                            长春一东离合器股份有限公司
                                                 二〇一五年四月二十七日