长春一东离合器股份有限公司董事会议事规则



                          长春一东离合器股份有限公司

                               董事会议事规则


                                 第一章 总则


     第一条 为规范长春一东离合器股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决策
行为，建立完善的法人治理结构，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）及相关法律、法规、规章和《长春一东离
合器股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。
     第二条 董事会受股东大会委托，对股东大会负责。董事会是代表股东对公司进行
管理的机构，是股东大会的执行机构；董事会是公司的经营决策机构，董事会是公司的
法定常设机构；董事会常设机构中的权力机构。董事会在“公司法”及“公司章程”和
股东大会赋予的职权范围内行使决策权。
    第三条 董事会议事实行会议制度，主要以会议即董事会集体研究决策的方式行使
职权。董事会会议分为定期会议和临时会议；定期会议每年至少召开两次会议。


                        第二章 董事会会议的召集和通知


    第四条 董事会由董事长召集。代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事，

可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会

会议。如董事长不能主持会议，可委托副董事长主持会议；如副董事长不能主持会议，

可委托一名董事代为主持会议。
    第五条 董事会召开定期会议，董事会秘书及相关工作人员在会议召开前 10 个工作
日采取书面形式将会议通知传送给参会人员。会议通知应载明的事项依据《公司章程》
规定执行。但是遇到有紧急事由时，可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式在董
事会召开三日前通知召开董事会临时会议。在保障董事充分表达意见的前提下，临时会
议可以采取书面、电话、传真或借助其他的通讯设备等形式召开。
    第六条 董事会会议通知包括以下内容：
     （一）会议日期和地点；
     （二）会议期限；
     （三）事由及议题；



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       （四）发出通知的日期。




                           第三章 董事会组成和职权


    第七条    董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设董事长 1 人，副董
事长 1 人。董事会行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案，并报股东大会批准；
    （五）制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或证券方案；并报股东大会批准；
    （六）按照有关规定，行使对公司高级管理人员职务的管理权，决定聘任、或者解
聘公司总经理、董事会秘书。根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计
师。并按照有关规定和意见，决定其报酬事项和奖惩事项。
    （七）拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案，报股东大会批准；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购(出售)资产、抵押、对外
担保、委托理财、关联交易等事项；
    （九）修改本公司章程，报股东大会批准；
    （十）向股东大会提请解聘或者更换为公司审计的会计师事务所；
    （十一）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    （十二）决定公司内部重大改革重组事项及相关事项；
    （十三）建立、完善公司风险管理体系，制定公司重大会计政策和会计估计变更方
案；
    （十四）决定公司分支机构的设置和制定公司子公司的重组方案；
    （十五）其他应由董事会决议的事项及法律、行政法规、部门规章或“公司章程”
规定授予的其他职权。

                           第四章 董事会会议议事规则


    第八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。



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    第九条 董事会办公室需在董事会会议召开通知发出前 10 日书面通知涉及提案内
容的单位、人员，由以上单位、人员负责准备具体上会材料。上会材料需经董事会秘书
进行初步审核。董事会秘书应按照本议事规则规定的董事会职权提示相关单位、人员应
上会内容并协助准备议案。
    第十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他
董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由
委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出
席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
    第十一条 监事、非董事经理及公司其他高级管理人员等列席董事会会议的，在会
议讨论问题时有发表意见的权利，但无表决权。
    第十二条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
    第十三条 董事会决议的表决，实行一人一票。表决分赞成、反对和弃权三种，但
一般不能弃权，如果弃权，应当充分说明理由。
    第十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
    第十五条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进
行并作出决议，并由参会董事签字。
   第十六条 董事会决议以书面形式形成，董事应当在董事会决议上签字并对董事会
的决议承担责任。


                           第六章 董事会议题的表决


    第十七条   董事会决议表决方式：记名投票或采取举手表决方式，每名董事有一
票表决权。
   第十八条 董事会按照会议议程对所有议题进行审议后应当逐项进行表决，不得以

任何理由搁置或不予表决。

   第十九条 会议议题无论是否表决通过，董事会均应形成决议，经出席会议董事签

字后生效。

   第二十条 在董事会定期会议和临时会议上形成的决议，根据中国证监会有关上市



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公司信息披露的规定，须由董事会秘书负责组织董事会办公室及时、准确的在指定报刊

上进行披露。

   第二十一条 董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨论的各种议

题，须有明确的同意、反对或放弃的表决意见，并在会议决议和董事会会议记录上签字。


                           第七章 董事会决议的实施


   第二十二条 董事会的议题一经形成决议，即由公司总经理组织具体事项的贯彻和
落实，并将执行情况及时向董事会报告。由董事会秘书负责向董事长、董事传送书面报
告材料。
    第二十三条 董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会决议
的，要追究执行者的个人责任。
    第二十四条 每次董事会正式审议议题前，由董事长、总经理、或责成专人就以
往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情
况，向有关执行者提出质询。




                           第八章 董事会的会议记录


    第二十五条 董事会应当对会议所议事项及形成决议等情况做成会议记录， 会议记
录应包括以下内容：
    （一）会议召开的时间、地点、方式及和召集人姓名；
    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事及代理人的姓名；
    （三）会议议程；
    （四）董事发言要点；
    （五）每一表决事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
    第二十六条 对董事会决议的事项、出席会议的董事（包括未出席董事委托的代理
人）、董事会秘书和记录员必须在会议记录上签名。董事会会议记录不得进行修改，如
因记录错误需要更改的，由发表该意见的人员和会议记录人员现时进行更正，并签名。
    第二十七条 会议记录由董事会秘书记录、保存或指定专人记录和保存，保存期十
年。




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                                  第九章 附则


    第二十八条 本议事规则未作规定的，适用《公司法》及相关法律、法规、规章和
《公司章程》的有关规定。
    第二十九条 本议事规则所称“以上”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低
于”、“多于”不含本数。
    第三十条 由董事会制定。凡因国家有关法规和公司章程变更与本规则发生矛盾时，
应及时修订本规则。
    第三十一条 本议事规则由董事会负责解释。
    第三十二条 本议事规则经公司股东大会决议通过后生效。




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