长春一东离合器股份有限公司
                       薪酬与考核委员会议事规则


                           第一章    总 则



    第一条   为进一步建立公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完

善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公

司章程》及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称委员会），

并制定本议事规则。

    第二条   委员会是董事会的专门工作机构，为董事会有关决策提供咨询或建

议，向董事会负责并报告工作。

    第三条   本议事规则所称的高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经

理、总会计师、董事会秘书及《公司章程》认定的其他高级管理人员。



                            第二章   人员组成



    第四条   委员会委员由三名董事组成，其中独立董事占多数。委员会委员由

董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，董事会讨论选举

通过。

    第五条   委员会设主任委员(召集人)1 名，由独立董事委员担任，负责组织

委员会工作，主任委员由董事长提名，经董事会审议通过。

    第六条   委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期

间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规

定补足委员人数。

    第七条    委员会成员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中

应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。

    第八条   经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行
调整。当委员会人数低于本规则规定人数时，董事会应根据本规则规定补充委员

人数。

                              第三章     职责权限



       第九条   委员会的主要职责权限：

    （一）制定、审议董事、高级管理人员经营业绩考核方案，向董事会汇报并

提出建议；

    （二）制定、审议董事、高级管理人员的薪酬管理方案，向董事会汇报并提

出建议；

    （三）考核董事、高级管理人员的履职情况，依据考核结果，向董事会提出

年度薪酬方案；

    （四）审议公司薪酬制度，并对公司薪酬制度执行情况进行监督；

    （五）审议公司业绩考核制度，并对公司考核制度执行情况进行监督；

    （六）董事会授权的其他事宜。

       第十条   委员会提出的公司董事的考核及薪酬方案，须报董事会同意，提交

股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的考核及薪酬方案须报董事会

批准。董事会和股东大会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。



                             第四章      决策程序



    第十一条     委员会工作机构负责做好委员会决策的前期准备工作，提供公司

有关方面的资料：

    （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

    （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

    （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情

况；

    （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情
况；

    （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

    第十二条    薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

       根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数

额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。



                             第五章   议事规则



    第十三条 委员会每年至少召开两次会议。有以下情况之一时，应于事实发

生之日起七日内签发召开会议的通知：

    （一）董事会认为必要时；

    （二）委员会主任认为必要时；

    （三）委员会三分之一以上成员提议时。

    第十四条 董事会办公室应当负责将通知于会议召开三日前（特殊情况除外）

以书面形式送达各委员和应邀列席会议的有关人员。会议通知内容应当包括会议

举行的方式、时间、地点、会期、议题、通知发出时间及有关资料。

    第十五条 委员会委员在收到会议通知后，应当及时以适当的方式予以确认

并反馈信息（包括但不限于是否出席会议、行程安排等）。

    第十六条 委员会委员应当亲自出席现场会议。委员因故不能亲自出席现场

会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托本委员会其他会员代为出席并

发表意见。授权委托书应明确授权范围和期限。每一名委员不能同时接受二名以

上委员委托。

    代为出席现场会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席委员

会现场会议，亦未委托本委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交

书面意见的，视为放弃权利。

    不能亲自出席现场会议的委员也可以提交对所议事项的书面意见的方式行

使权利，但书面意见应当至迟在会议召开前向董事会办公室提交。
    第十七条     委员会委员连续两次未出席委员会现场会议，亦未委托本委员会

其他委员，也未在会议召开前提交书面意见的，视为不能履行委员会职责，董事

会可根据规则调整委员会成员。

    第十八条     委员会现场会议由三分之二以上的委员出席方可举行。会议由委

员会主任主持，委员会主任不能出席会议时，可委托本委员会其他委员主持。

    第十九条     委员会会议一般以现场会议方式召开。遇有特殊情况，在保证委

员会委员能够充分发表意见的条件下，经委员会主任同意，可采取通讯方式召开。

    采取通讯方式召开的，委员会委员应当在会议通知要求的期限内向董事会提

交对所议事项的书面意见。

    第二十条     委员会会议就会议所议事项进行研究，委员会委员应根据其自身

判断，明确、独立、充分的发表意见；意见不一致的，其应当在向董事会提交的

审核意见中载明。

    第二十一条 在充分研究讨论的基础上，委员会主任应根据会议讨论情况及

各委员意见归纳总结形成委员会会议对所议事项的审核意见。

    第二十二条 委员会会议采取举手、投票或以通讯方式发表书面意见方式对

会议所议事项进行表决，每位名委员有一票表决权，委员会会议决议须经全体委

员过半数通过并由全体委员签字确认。投反对票的委员有权要求在委员会审核意

见中列明其反对意见。

    第二十三条     因审议事项所需依据的信息和资料不充分，致使半数以上委员

认为无法进行讨论或作出判断的，委员会有权要求补充完善相关信息或资料后在

行审议。

    除上述情况外，委员会对所审议事项应作出明确同意或不同意的审核意见，

形成会议决议。

    第二十四条     会议决议除向公司董事会提交外，还应发送给委员会委员、董

事会秘书和公司董事会办公室及有关部门和人员。

    第二十五条 委员会会议通过的审核意见及表决结果，应在两个工作日内以

书面形式报公司董事会。
    第二十六条 如有必要，委员会可邀请公司其他董事、有关高级管理人员、

公司有关专家或者社会专家、学者及中介机构和相关人员列席会议。

    第二十七条     当委员会所议事项与委员会委员存在利害关系时，该委员应当

回避。

    第二十八条     出席会议的所有人员均有对会议所议事项负有保密义务，不得

擅自披露相关信息。



                             第六章   工作机构



    第二十九条     董事会秘书负责组织协调委员会与相关各单位的工作，董事会

办公室负责制发会议通知等会议筹备、运行工作。

    第三十条     委员会设置工作办公室（以下简称办公室），负责准备和提供所

议事项所需的相关资料，负责与有关单位、部门、人员（包括委员会在议事过程

中聘请的公司有关专家或者社会专家、学者及中介机构）的沟通、联络，为委员

会履行职责权限提供必要的支撑。

    第三十一条     公司有关单位有责任为委员会提供工作服务，为办公室工作提

供支持和配合。



                             第七章   会议记录



   第三十二条     委员会会议应当制作记录。会议记录由董事会办公室制作，包

括以下内容：

    （一）会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名；

    （二）出席会议和缺席及委托出席情况；

    （三）出席会议人员的姓名、职务；

    （四）会议议题；

    （五）委员及有关列席人员的发言要点；
    （六）会议记录人姓名；

     出席会议的委员及列席会议的相关人员应当在委员会会议记录上签字。

   第三十三条    委员会会议形成的会议记录、授权委托书、委员的书面意见、

会议决议以及其他会议材料由董事会办公室按照相关规定管理。



                               第八章   附则



    第三十四条     本规则自公司印发之日起施行。

    第三十五条     本细则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规或

《公司章程》、《董事会议事规则》的规定相冲突的，按国家有关法律、法规和

上市规则、《公司章程》和《董事会议事规则》规定执行，并及时修订本议事规

则报董事会审议。

    第三十六条     本规则由公司董事会负责解释。