长春一东离合器股份有限公司
                            战略委员会议事规则


                              第一章    总 则



    第一条     为适应长春一东离合器股份有限公司（以下简称“公司”）战略发

展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决

策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司的治理机构，根据

《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关

规定，公司特设立董事会战略委员会（以下简称委员会），并制定本议事规则。

   第二条    委员会是董事会的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和

重大投资决策进行研究并提出建议。



                             第二章    人员组成



    第三条     委员会委员由三名董事组成，其中独立董事占多数。委员会委员由

董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，董事会讨论选举

通过。

   第四条    委员会设主任委员(召集人)1 名，主任委员由董事长提名，经董事

会审议通过。

   第五条    委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期

间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规

定补足委员人数。

    第六条      委员会成员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中

应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。

    第七条     经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行

调整。当委员会人数低于本规则规定人数时，董事会应根据本规则规定补充委员
人数。

                              第三章     职责权限



       第八条   委员会的主要职责权限：

    （一）对公司发展战略和中、长期发展规划方案进行研究，提出建议，并对

其实施进行评估、监控；

    （二）对公司增加或减少注册资本、发行公司债券、合并、分立、解散事项

的方案进行研究并提出建议；

    （三）对公司重大业务重组、对外收购、兼并及资产出让进行研究并提出建

议：

    （四）对公司拓展新型市场、新型业务进行研究并提出建议；

    （五）对须经董事会审议的公司投资、融资、资产经营、资本运作等项目进

行研究并提出建议；

    （六）对公司重大机构重组和调整方案进行研究并提出建议；

    （七）对以上事项的实施进行检查、评估，并对检查、评估结果提出书面意

见；

    （八）董事会授权的其他事宜。

       第九条   委员会对董事会负责，委员会的审议意见提交董事会审议决定。



                                  第四章    议事规则



    第十条 委员会每年至少召开两次会议。有以下情况之一时，应于事实发生

之日起七日内签发召开会议的通知：

    （一）董事会认为必要时；

    （二）委员会主任认为必要时；

    （三）委员会三分之一以上成员提议时。

    第十一条 董事会办公室应当负责将通知于会议召开三日前（特殊情况除外）
以书面形式送达各委员和应邀列席会议的有关人员。会议通知内容应当包括会议

举行的方式、时间、地点、会期、议题、通知发出时间及有关资料。

    第十二条 委员会委员在收到会议通知后，应当及时以适当的方式予以确认

并反馈信息（包括但不限于是否出席会议、行程安排等）。

    第十三条 委员会委员应当亲自出席现场会议。委员因故不能亲自出席现场

会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托本委员会其他委员代为出席并

发表意见。授权委托书应明确授权范围和期限。每一名委员不能同时接受二名以

上委员委托。

    代为出席现场会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席委员

会现场会议，未委托本委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交书

面意见的，视为放弃权利。

    不能亲自出席现场会议的委员也可以提交对所议事项的书面意见的方式行

使权利，但书面意见应当至迟在会议召开前向董事会办公室提交。

    第十四条   委员会委员连续两次未出席委员会现场会议，未委托本委员会其

他委员，也未在会议召开前提交书面意见的，视为不能履行委员会职责，董事会

可根据规则调整委员会成员。

    第十五条   委员会现场会议由三分之二以上的委员出席方可举行。会议由委

员会主任主持，委员会主任不能出席会议时，可委托本委员会其他委员主持。

    第十六条   委员会会议一般以现场会议方式召开。遇有特殊情况，在保证委

员会委员能够充分发表意见的条件下，经委员会主任同意，可采取通讯方式召开。

    可采取通讯方式召开的，委员会委员应当在会议通知要求的期限内向董事会

提交对所议事项的书面意见。

    第十七条   委员会会议就会议所议事项进行研究，委员会委员应根据其自身

判断，明确、独立、充分的发表意见；意见不一致的，其应当在向董事会提交的

审核意见中载明。

    第十八条 在充分研究讨论的基础上，委员会主任应根据会议讨论情况及各

委员意见归纳总结形成委员会会议对所议事项的审核意见。
    第十九条     委员会会议采取举手、投票或传真书面意见方式对会议所议事项

进行表决，每位名委员有一票表决权，委员会会议决议须经全体委员过半数通过

并由全体委员签字确认。投反对票的委员有权要求在委员会审核意见中列明其反

对意见。

    第二十条     因审议事项所需依据的信息和资料不充分，致使半数以上委员认

为无法进行讨论或作出判断的，委员会有权要求补充完善相关信息或资料后在行

审议。

    除上述情况外，委员会对所审议事项应作出明确同意或不同意的审核意见，

形成会议决议。

    第二十一条     如有必要，委员会可邀请公司其他董事、监事、高管、专家、

学者、中介机构和相关人员列席会议。列席会议的人员应当根据委员会委员的要

求作出解释和说明。

    第二十二条 委员会会议通过的审核意见及表决结果，应在两个工作日内以

书面形式报公司董事会。

    第二十三条     当委员会所议事项与委员会委员存在利害关系时，该委员应当

回避。

    第二十四条     出席会议的所有人员均有对会议所议事项负有保密义务，不得

擅自披露相关信息。



                                第五章   工作机构



    第二十五条     董事会秘书负责组织协调委员会与相关各单位的工作，列席委

员会会议；董事会办公室负责制发会议通知等会议筹备、运行工作，并由相关工

作人员列席委员会会议。

    第二十六条     战略委员会设置工作办公室（以下简称办公室），负责准备和

提供所议事项所需的相关资料，负责与有关单位、部门、人员（包括委员会在议

事过程中聘请的公司有关专家或者社会专家、学者及中介机构）的沟通、联络，
为委员会履行职责权限提供必要的支撑，并列席委员会会议。

    第二十七条     公司有关单位、部门、人员有责任为委员会提供工作服务，为

办公室的工作提供支持和配合。



                               第六章   会议记录



   第二十八条    委员会会议应当制作记录。会议记录由董事会办公室制作，包

括以下内容：

    （一）会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名；

    （二）出席会议和缺席及委托出席情况；

    （三）出席会议人员的姓名、职务；

    （四）会议议题；

    （五）委员及有关列席人员的发言要点；

    （六）会议记录人姓名；

     出席会议的委员和列席会议相关人员应当在委员会会议记录上签字。

   第二十九条    委员会会议形成的会议记录、授权委托书、委员的书面意见、

会议决议以及其他会议材料由董事会办公室按照相关规定管理、保存。



                               第七章   附则



    第三十条    本规则自公司印发之日起施行。

    第三十一条     本细则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规或

《公司章程》、《董事会议事规则》的规定相冲突的，按国家有关法律、法规和

上市规则、《公司章程》和《董事会议事规则》规定执行，并及时修订本议事规

则报董事会审议。

    第三十二条     本规则由公司董事会负责解释。