长春一东离合器股份有限公司
2015 年年度股东大会会议资料
二○一六年五月四日
1
长春一东离合器股份有限公司
2015 年年度股东大会会议资料
一、 现场会议时间：2016 年 5 月 12 日（星期四）下午 14：30 时
网络投票时间：2016 年 5 月 12 日（星期四）
上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00
二、现场会议地点：长春市高新区超然街 2555 号公司三楼会议室。
三、股权登记日：2016 年 5 月 4 日（星期三）
四、现场会议议程
1、主持人宣布开会，公布参会股东情况、董事、监事列席会议情况、见
证律师出席会议情况；
2、推选监票人、计票人；
3、向大会提交审议的议案为：
（1）2015 年度报告及报告摘要；
（2）2015 年度董事会工作报告；
（3）2015 年度独立董事述职报告；
（4）2015 年度监事会工作报告；
（5）2015 年度财务决算报告；
（6）2015 年度利润分配预案；
（7）关于公司 2015 年日常关联交易执行情况及 2016 年日常关联交易预
计的议案；
7.1 与中国第一汽车集团公司及所属企业日常关联交易的议案；
7.2 与实际控制人和控股股东及其所属企业发生的日常关联交易的议
案。
（注：本项议案子议案分项表决。）
（8）2016 年投资计划及新产品科研计划议案。
4、现场参会股东对议案进行讨论并以书面形式投票表决；
5、计票人及监票人统计现场及网络表决情况并公布表决结果；
6、主持人根据表决结果宣读本次会议决议；
7、见证律师宣读法律意见书；
2
8、主持人宣布会议结束。
长春一东离合器股份有限公司
二○一六年五月四日
3
2015 年年度股东大会议案一：
2015年度报告及报告摘要
年 报 全 文 于 2016 年 4 月 21 日 登 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
www.sse.com.cn。
年报摘要于 2016 年 4 月 21 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》详见
网站及报纸。
1
2015 年年度股东大会议案二：
长春一东离合器股份有限公司
2015 年董事会工作报告
根据汽车工业协会的统计，2015 年中国汽车销量整体稳中有升，但增速比
上年同期减缓 2.18%。其中乘用车同比增长 7.3%，商用车同比下降 8.79%，而一
东公司主要市场为商用车中的重卡、轻卡和乘用车中的交叉型乘用车型。
2015 年商用车产、销量分别为 342.39 万辆和 345.13 万辆，同比上年分别下
降 10%和 9%；重卡 2015 年的产、销量分别为 53.61 万辆和 55.07 万辆，同比上
年分别下降了 28.28%和 25.95%；轻卡 2015 年的产销量分别为 155.37 万辆和
155.85 万辆，同比下降了 6.49%和 6.26%；交叉型乘用车 2015 年的产销量分别
为 107.96 万辆和 109.91 万辆，同比上年分别下降了 16.92%和 17.47%。
根据上述细分市场可以看出，2015 年，由于市场形势公司面临较大挑战。
此外，对于公司自身，传统离合器产业也在面临着日益白热化的市场竞争。报告
期内公司实现营业总收入 51049.22 万元，同比减少 23.66%。另一方面由于产销
量下降，导致固定成本费用占总成本的比重上升，使得产品综合毛利率同比下降。
2015 年公司实现营业利润 737.87 万元，同比减少 87.43%；归属于母公司所有者
净利润 111.77 万元，同比减少 97.10%。
为此，公司管理层积极应对危机，对外维护老市场、大力开发新市场，进一
步开拓海外市场，实现出口效益最大化；对内则做出产品结构调整重大举措，在
保证原有商用车产品的同时，加速乘用车产品开发，将重点放在附加值较高、利
润较大的轿车产品开发上。同时，紧跟离合器行业技术发展方向，深度研讨 DCT、
AT、自调整等离合器先进技术，实现创新驱动。
一、2015 年公司主要在以下几方面展开重点工作
（一）市场结构调整
1、国内市场方面，重点围绕重卡离合器、轿车离合器、重卡液压举升机构
三个产品，不断提高市场占有率。重汽、宇通、福田、江淮等国内重要市场实现
批量供货。
2、国际市场方面，俄罗斯卡玛斯离合器产品从单一品种配套发展为全系列
2
批量供货；液压举升产品与卡玛斯完成图纸确认。德国戴姆勒离合器和液压举升
机构均通过认证，完成产品定价。
（二）技术创新
公司 2015 年实现了大马力重卡离合器产品升级开发，用于匹配国内大马力
重卡发动机，填补了国内空白；与宇通客车合作，在新能源客车上成功开发了扭
转减振器，取代进口液力减振器，也填补了国内空白；成立产品分析室，加强在
产品设计阶段进行模拟仿真的能力；派出专业技术团队与国外技术公司开展高端
技术合作，为进军高端市场打好技术储备。
（三）精益管理
1、完善精益研发体系，对研发项目实施阶段管理，提升产品研发工作质量
和进度。
2、准时化物流配送全面展开，利用 AGV 实现了装配零件自动配送，促进
生产线提高效率。
3、完成以班组为基本单元的分厂独立核算工作，提高了分厂实施工艺改进
和降成本的积极性，全年共提出改善项 27 个，节约生产制造成本 30 万元。
4、全年完成精益改善项目 112 项，全年实现降成本 1984 万元。
（四）“两金”管理
1、强化应收账款责任考核，促进超期应收账款清收。对有超期风险的厂家
进行甄别，通过法律手段和其他限制措施加强清收力度。
2、系统开展去库存工作，使原材料、零件、在制品及其它材料库存大大降
低，派出几个专项小组，对主机厂装机未结算和异地库进行盘查。2015 年存货
金额 7893 万元，较去年减少了 21.4%。
（五）工艺改进（自动化）
1、冲压多机联线、2000T 连续模投入使用，保证了产品精度，提高了产品
一致性、可靠性。
2、建成重卡离合器半自动化装配线、手动泵半自动化装配线和焊接机器人，
实施了自动在线检测改善，解决了总成装配工艺错、漏装和错、漏检问题。
3
3、完成膜片弹簧指端淬火自动化改造和回火炉自动送料改造，实现了热处
理工艺全流程自动化。
（六）品质提升
2015 年，公司致力于打造精品工程，盯住Φ 235、Φ 250、Φ 395 三个平台产品，
加强过程质量控制；盯住青汽、福田环保动力两个重点主机厂展开通过质量提升
降索赔活动。成立质量攻关小组，攻克了多个长期以来无法解决的质量难题。
QC 小组活动取得丰硕成果，6 个 QC 项目荣获兵器行业优秀 QC 小组称号，1 个
项目获得国家优秀质量管理小组。成体系地开展标准化工作，通过了“吉林省标
准化良好行为 4A 级企业”认证。
二、报告期内主要经营情况
截至报告期末，公司的资产总额 83,744.77 万元,比期初减少了 5.12%；利润
总额为 1022.13 万元，同比下降 87.43%；归属于上市公司股东净利润 111.77 万
元，同比下降 93.10%；营业收入为 510,492.22 万元，同比下降 23.66%；成本费
用总额 49012.18 万元，同比下降 16.86%。
(一) 主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 510,492,182.59 668,681,383.44 -23.66
营业成本 363,752,812.79 456,024,338.35 -20.23
销售费用 47,239,382.89 50,275,854.99 -6.04
管理费用 73,113,620.27 74,101,496.71 -1.33
财务费用 2,062,240.62 3,882,662.75 -46.89
经营活动产生的现金流量净额 31,176,895.72 57,573,332.22 -45.85
投资活动产生的现金流量净额 -5,811,816.30 12,836,204.51 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -22,620,746.12 -60,454,629.89 62.58
研发支出 23,786,885.25 27,893,868.32 -14.72
4
1. 收入和成本分析
主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本
毛利率 毛利率比上年
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
（%） 增减（%）
减（%） 减（%）
汽车零部件 505,064,061.90 360,694,153.55 28.58% -22.90% -20.03% -2.56%
行业
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本
毛利率 毛利率比上年
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
（%） 增减（%）
减（%） 减（%）
离合器产品 373,912,643.89 273,235,247.07 26.93% -22.52% -21.55% -0.90%
翻转机构产 131,151,418.01 87,458,906.48 33.31% -23.98% -14.88% -7.13%
品
主营业务分地区情况
营业收入 营业成本
毛利 毛利率比上年增减
分地区 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
率（%） （%）
减（%） 减（%）
东北 276,475,999.34 180,709,502.36 34.64 -19.28 -18.35 减少 0.74 个百分点
华北 66,228,839.50 48,748,234.64 26.39 -15.22 -9.10 减少 4.96 个百分点
华东 59,987,748.40 44,936,775.37 25.09 -42.68 -39.57 减少 3.86 个百分点
华南 37,279,767.67 32,510,268.80 12.79 18.84 25.05 减少 4.33 个百分点
华中 16,933,106.53 13,282,002.48 21.56 0.08 -5.56 增加 4.69 个百分点
西北 1,889,157.77 1,692,917.60 10.39 86.93 125.34 减少 15.28 个百分点
西南 31,168,489.70 26,324,805.05 15.54 -48.40 -41.91 减少 9.43 个百分点
出口收入 15,100,952.99 12,489,647.25 17.29 -24.97 -19.97 减少 5.16 个百分点
(1). 产销量情况分析表
生产量比上 销售量比上 库存量比上
主要产品 生产量 销售量 库存量
年增减（%） 年增减（%） 年增减（%）
离合器（万套） 110.6 128.4 9.6 -28.69 -22.14 -16.52
驾驶室液压翻转机 11.65 11.42 2.89 -19.62 -22.50 -6.85
构（万套）
(2). 成本分析表
单位：元
分行业情况
本期占总 上年同期 本期金额较
成本构 情况
分行业 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本 上年同期变
成项目 说明
(%) 比例(%) 动比例(%)
汽车零部件行业 原材料 285,452,046.60 76.93 360,286,017.23 77.46 -20.77
5
分产品情况
本期占总 上年同期 本期金额较
成本构 情况
分产品 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本 上年同期变
成项目 说明
(%) 比例(%) 动比例(%)
离合器产品 原材料 204,341,175.59 74.78% 273,030,332.14 76.42 -25.16
翻转机构产品 原材料 81,110,871.01 82.94% 87,255,685.09 80.92 -7.04
2、费用
本报告期公司管理费用、销售费用的变动幅度均未超过 30%，财务费用同比
下降 46.89%，主要原因是公司贷款本金及贷款利率均降低；所得税费用同比下
降 73.82%，主要原因是公司利润总额降低，所得税费用降低。
3、研发投入
研发投入情况表
单位：元
本期费用化研发投入 23,786,885.25
本期资本化研发投入 0.00
研发投入合计 23,786,885.25
研发投入总额占营业收入比例（%） 4.66
公司研发人员的数量 139
研发人员数量占公司总人数的比例（%） 13.10
4、现金流
本报告期经营活动产生的现金净流量 3118 万元，上年同期为 5757 万元，较
上年同期减少 2639 万元，主要原因支付以前年度材料费。
本报告期投资活动产生的现金净流量-581 万元，上年同期为 1284 万元，较
上年同期减少 1865 万元，主要为子公司一东零部件理财产品赎回。
本报告期筹资活动产生的现金净流量为-2262 万元，上年同期为-6045 万元，较
上年同期增加 3783 万元，主要原因为上年同期偿还贷款。
6
(二) 资产、负债情况分析
资产及负债状况
单位：元
本期期末数 上期期末数 本期期末金额
情况
项目名称 本期期末数 占总资产的 上期期末数 占总资产的 较上期期末变
说明
比例（%） 比例（%） 动比例（%）
货币资金 144,056,227.98 17.23 95,264,644.47 10.79 51.22 银行存
款增加
应收账款 190,863,004.53 22.83 195,294,754.34 22.13 -2.27
存货 84,770,386.61 10.14 100,394,831.41 11.37 -16.30
固定资产 184,633,651.81 22.08 179,741,014.43 20.36 2.72
在建工程 389,334.40 0.05 1,546,590.40 0.18 -74.83 工程完
工
短期借款 60,000,000.00 7.18 60,000,000.00 6.80 0.00
三、未来经营计划
2015 年度目标计划实现营业总收入 73370 万元，预计成本费用总额 68290
万元。而实际完成营业总收入 51049 万元，成本费用总额 49012 万元，报告期内
未完成计划目标，主要原因如下：
1、报告期为中国经济过渡时期，受国内宏观经济因素影响，传统行业产能
过剩，汽车保有量增加，传统离合器行业竞争激烈，重卡及微车市场产品需求下
降，而对于销量增长快、销量大、附加值高的轿车离合器市场开发进度缓慢，销
量不理想，产业产品结构亟待调整。
2、公司国外市场主要为俄罗斯，2015 年度俄罗斯经济形势严峻、卢布贬值、
通货膨胀加剧，基金市场和外汇市场均受到严重冲击，经济增速下滑，这也影响
了公司的一部分营业收入。
结合 2016 年的市场环境和行业发展趋势，公司 2016 年主要预算情况为：主
营收入预算 6 亿元，较上年实际（5.05 亿元）增加 0.95 亿元，增长 18.80%，利
润总额预算 3000 万元，较上年实际（1022 万元）增加 1978 万元，增长 193.54%。
为完成上述计划，公司拟采取以下主要措施：
1、抢市场、争份额，充分发挥在重卡、轻卡等领域的产品技术优势，进一
步拓展重卡市场；着重轿车产品市场开发，争取获得更多轿车产品开发权，积极
进行市场结构和产品结构调整。加强创新体系建设，紧跟科技发展趋势，加快转
7
型升级，在战略机遇期实现跨越式发展；
2、加大对汽车传动技术、液压气动技术、电控技术、热处理工艺技术等关
键人才的引进和培养，使人员结构进一步优化，技术队伍不断扩大，构建了一支
具有竞争力的核心人才队伍。打造具备国际水平的高科技研发团队，为企业转型
升级提供人力基础。
3、落实国家“一带一路”发展战略，大举提升俄罗斯卡车市场占有率并打
入俄罗斯轿车配套市场。此外，快速开拓南美洲、北美洲、欧洲等国际市场，积
极寻求技术引进和合资合作， 实现深度开发；
4、以技术创新为引领，加大并加快研发与技术投入，带动企业转型升级。
一方面与吉林大学开展合作研发项目，建立干式、湿式双离合器技术储备，培养
一批具备可以独立进行三维设计能力的研发人才，为企业转型升级奠定基础，另
一方面还要在产品开发关键技术方面进行创新性研究。
5、精益管理需要持续深化，公司在开展全价值链体系化管理取得了很大进
步，着重加强精益营销、精益研发、精益采购等管理短板，进一步理顺管理流程、
减少管理漏洞、降低管理成本。公司要以“提质量、控两金、降成本、激存量、
增效益”为目标，继续深入开展精益管理，在生产经营每个环节着重选择制约发
展的关键症结问题，建立精益改善课题，精准集中发力、补足短板，保证企业的
良性可持续发展，不断提升企业在市场中的竞争力。
6、公司将进一步深化质量提升工作，从产品设计平台化、工艺优化、设备
更新改造、供应商体系建设等方面着手，对产品质量进行优化，降低内部质量损
失和外部索赔。严格抓质量就是保护企业生命线。公司将开展“质量严管年”活
动，强化质量管理体系执行，严格落实责任追究制度。
长春一东离合器股份有限公司
董 事 会
二〇一六年五月四日
8
2015 年年年度股东大会议案三：
长春一东离合器股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
2015年，我们作为长春一东离合器股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，能够严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规及《公司章程》、《独立董事工作
制度》的有关规定，恪尽职守、忠实勤勉地履行独立董事职责，出席公司年度内
召开的董事会会议并对审议的相关事项发表独立客观的意见，发挥了独立董事的
作用；能够切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益，积极促进公司
规范运作，提升公司治理水平。现将 2015年度履职情况报告如下：
一、基本情况
管欣：男，汉族，1961年出生，工学博士，吉林大学教授，博士生导师。
现任吉林大学汽车研究院院长，兼任中国汽车工程学会副理事长，中国汽车人才
研究会副理事长，吉林省汽车零部件研发中心有限公司董事长。首届GM中国科技
成就奖杰出成就奖获得者，国家教育部首批“长江学者奖励计划”特聘教授，中
组部直管高级专家，吉林省资深高级专家，吉林省政协常委，吉林省科协常委。
杜婕：女，汉族，1955 年出生，博士学位，注册会计师，教授，博士生导
师。现在吉林大学经济系任教，任十二届全国政协委员、吉林省政协常委、中国
民主促进会吉林省副主委。
孙立荣：女，汉族，1956 年出生，中共党员，教授、硕士生导师。研究领
域：财务会计、审计理论与实务、成本控制与分析。1986 年起在吉林工业大学、
吉林大学从事会计专业教育。中国会计学会高等工科院校教学委员会副会长，国
家科技部中小企业科技创新基金评审财务专家，吉林省中小企业科技创新基金评
审财务专家，吉林省风险投资企业评审财务专家。
9
二、2015 年度履职概况
2015 年共召开董事会 4 次，其中现场会议 1 次，通讯方式表决 3 次。
独立董事 本年应参加董 现场出席 通讯方式 委托出席 缺席
姓名 事会次数 （次） 参会（次） （次） （次）
管 欣 4 1 3 0 0
杜 婕 4 1 3 0 0
孙立荣 4 1 3 0 0
独立董事均为董事会专业委员会成员，并担任相关委员会主任委员。专业委
员会以书面沟通或现场会议形式做出决议，独立董事均能认真履行职责，并发表
意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司日常关联交易议案已经董事会审议，相关关联董事已回避表决，独立董
事对提交董事会审议的关联交易事项进行了事前认可并出具了独立意见。
（二）对外担保及资金占用情况
本年度公司未发生对外担保事项及股东单位的非经营性资金占用。
（三）募集资金的使用情况
本年度公司无新增募集资金，亦无以前年度募集资金在本年度延续使用的情
形。
（四）续聘会计师事务所情况
瑞华会计师事务所具备证券、期货相关业务审计资格，具有多年为上市公司
提供审计服务的经验与能力，因此我们独立董事同意续聘瑞华会计师事务所为公
司2015年度的审计机构，也对公司董事会关于此表决结果无异议。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
为健全和完善公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，引导投
资者树立长期投资和理性投资观念，根据《公司章程》规定：公司可采取现金、
股票或现金与股票相结合的方式分配股利，利润分配优先采用现金分红的利润分
配方式；采用现金方式分配股利，每三年累计以现金方式分配的利润不少于近三
年实现的可分配利润的30%。
10
2015年4月27日审议了公司《2014年度利润分配预案》，认为此预案符合公
司客观情况，有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司股东特别是中
小投资者利益的情况。2014年度利润分配方案为每10股派发现金红利0.816元（含
税），共分配利润11,554,046.69元。
（六）信息披露的执行情况
2015 年度内，公司信息披露情况遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，
公司负责信息披露人员严格按照法律、法规的要求做好信息披露工作，及时履行
了信息披露义务。
（七）内部控制的执行情况
公司目前已经基本建立了较为完善的内部控制制度体系，能有效执行并防
范经营中的风险。报告期内公司进行了内控自我评价并出具了评价报告，瑞华会
计师事务所（特殊普通合伙）对本公司财务报告内部控制有效性进行审计后出具
了标准无保留意见的内控审计报告。
（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会下属专门委员会认真履行了职责。
1、报告期内，审计委员会召开会议审议通过了《关于公司 360 万套离合器
生产能力建设项目调整的请示》和《关于续聘会计师事务所的议案》，并对《关
于续聘会计师事务所的议案》出具了专门意见。上述议案提交公司董事会和股东
大会审议获得通过。
董事会审计委员会对公司年度财务报告进行了审议，对年度报告的编制和对
年审会计师工作进行了监督与评价。年审会计师出具初步审计意见后，审计委员
会与年审事务所进行了沟通，对审计结果进行了评审，同意将注册会计师审计的
公司年度财务报表提交公司董事会审议。
2、报告期内，董事会薪酬与考核委员会依据公司 2014 年度主要财务指标和
经营目标完成情况，审阅了公司高级管理人员绩效考核方案兑现情况，认为高级
管理人员收入能够按照既定方案如实考核，如实计算应得报酬，切实与绩效挂钩，
符合考核方案的规定。
3、报告期内，战略委员会对公司《关于公司360万套离合器生产能力建设项
目调整的请示》进行了认真的审议。
11
四、总体评价和建议
报告期内，我们与公司董事会、经营层保持了良好的沟通，积极出席各次股
东大会、董事会会议、及各董事会专门委员会会议，在相关会议上发表意见、行
使职权，积极参与公司重大事项决策，利用自身专业知识及经验为公司提供决策
参考，与会计师事务所关于年报事宜进行沟通，切实履行了《公司法》、《上海
证券交易所股票上市规则》和《公司章程》对独立董事的要求，履行独立董事义
务，发挥独立董事的作用，维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。
长春一东离合器股份有限公司
二〇一六年五月四日
12
2015 年年度股东大会议案四：
长春一东离合器股份有限公司
2015 年度监事会工作报告
一、 监事会的工作情况
监事会 2015 年度共召开 4 次会议，具体会议召开情况如下表：
监事会会议情况 监事会会议议题
审议通过了《2014 年度报告及报告摘要》
审议通过了《2014 年第一季度报告》
审议通过了《2014 年度监事会工作报告》
审议通过了《2014 年度财务决算报告》
六届二次会议 审议通过了《2014 年度利润分配预案》
于 4 月 28 日在公司召开 审议通过了《2015 年全面预算》
审议通过了《2014 年经营者绩效年息兑现情况》
审议通过了《高管三年绩效考核与薪酬激励管理办法》
审议通过了《关于修订监事会议事规则的议案》
审议通过了《关于设置监事会办公室的议案》
审议通过了《关于沈阳一东四环离合器有限责任公司延续经
六届第一次临时会议
营的议案》
于 6 月 29 日通讯方式召开
审议通过了《选举杨延晨为公司第六届监事会监事的议案》
六届第二次临时会议
审议通过了《2015 年半年度报告全文及摘要》
于 8 月 24 日通讯方式召开
审议通过了《2015 年第三季度报告全文及正文》
六届第三次临时会议 审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
于 10 月 26 日通讯方式召开 审议通过了《关于调整 360 万套离合器生产能力建设项目的
请示》
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期监事会对董事、高级经理人员履职情况，董事会、股东大会召开情况
进行了监督，认为公司董事、经营管理人员能够认真履行职责，经营决策程序符
合公司法、公司章程的规定，未发现公司运作中存在违反法律、法规、公司章程
或损害股东利益的行为。
13
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司董事会委托瑞华会计师事务所对 2014 年度财务报告进行审计，出具了
无保留意见的审计报告，监事会审阅了审计报告，对会计师事务所进行了业务沟
通交流和问询，结合平时工作了解，认为公司财务报告能够反映公司的财务状况
和经营成果。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司前次募集资金于以前年度已使用完毕，2015 年度无募集资金使用。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
本报告期未发生收购和出售重大资产情况。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
2015 年度公司主要关联交易包括：公司第一大股东吉林东光集团有限公司
（以下简称“东光集团”）向公司转供生产用水，东光集团所属企业向公司提供
加工服务；公司向第二大股东中国第一汽车集团公司所属企业销售公司离合器产
品，公司向实际控制人中国兵器工业集团公司所属企业销售离合器产品等。公司
与实际控制人中国兵器工业集团公司所属企业兵工财务有限责任公司签署金融
服务协议，在兵工财务有限责任公司办理存贷款及结算业务。
上述关联交易均为与日常经营有关的关联交易，按市场化原则操作。未发现
关联交易不公开、有失公允或损害公司、股东利益的行为。
长春一东离合器股份有限公司
监 事 会
二〇一六年五月四日
14
2015 年年度股东大会议案五：
长春一东离合器股份有限公司
2015 年度财务决算报告
2015 年，汽车市场整体下降，面临严峻的市场压力，公司对外维护老市场、
大力开发新市场，突出营销，对内厉行节约、加强成本管控工作，现结合公司合
并报表数据，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2015 年度的会
计年报审计结果，编制 2015 年度财务决算报告，报告如下：
一、2015 年主要指标完成情况如下
1、收入指标
2015 年实现营业收入 51049 万元，较上年同期 66868 万元减少 15819 万元，
降低 23.66%。其中：主营业务收入 50506 万元，较上年同期 65512 万元减少 15006
万元，降低 22.90%。
2015 年及 2014 年销售收入比较表如下：
单 位 2015 年实际 2014 年实际 (增+、减-)
（1）一东公司本部 30,413 40,750 -10,337
其中:营销部-配套 24,860 34,094 -9,234
营销部-市场 4,043 4,643 -600
外贸部 1,510 2,013 -503
（2）所属分子公司 20,133 24,769 -4,636
其中：一东零部件 13,115 17,253 -4,138
沈阳一东四环 7,018 7,516 -498
（3）抵销及其他金额 40 7 33
合 计 50,506 65,512 -15,006
15
2、利润指标
2015 年实现利润总额 1022 万元，上年同期为 6379 万元，同比减少 5357 万
元，降低 83.98%。实现净利润 796 万元，较上年同期 5516 万元减少 4720 万元，
降低 85.57%。
利润大幅度下降的主要原因为：中重卡整车销量下滑严重，公司离合器产品
主要为中重卡车配套，导致公司离合器产品销量大幅下降，利润减少。
二、企业主要财务评价指标实现情况
1、变现能力比率
公司流动比率为 1.78；速动比率 1.54。
2、资产管理比率
公司的应收账款周转天数为 136 天，较上年增加 31 天。存货周转天数为 92
天，较上年增加 4 天；流动资产周转率 0.78 次；总资产周转率 0.59 次。
3、负债比率
公司资产负债率为 49.84%；产权比率 99.37%，融资能力和长期偿债能力较
好。
4、盈力能力比率
销售净利率为 1.56%，比上年同期 8.25%下降 6.69%；销售毛利率为 28.58%，
比上年同期下降 2.56%；净资产收益率为 0.31%，与上年同期相比下降 10.58%。
三、企业资产、负债及所有者权益变动情况
1、资产变动情况：2015 年末资产总额为 83,613 万元，比年初减少 4,653 万
元。其中流动资产减少 5,228 万元，非流动资产增加 575 万元。
流动资产变动主要是应收票据减少8497万元，货币资金增加4879万元，应收
账款减少443万元，预付账款增加438万元，存货减少1562万元。
2、负债变动情况：2015 年末公司负债总额为 41,674 万元，比年初减少 3532
万元，其中主要为应付票据及应付账款的减少。
3、2015 年末归属于母公司所有者权益 36,198 万元，比年初 37,060 万元减
少 862 万元，主要为 2015 年度进行了对 2014 年度分配现金红利。
长春一东离合器股份有限公司
二〇一六年五月四日
16
2015 年年度股东大会议案六：
长春一东离合器股份有限公司
2015 年度利润分配预案
《公司章程》规定，公司当年实现的可供分配利润为正时应进行现金分红。
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
百分之三十，即每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分
之十。按此原则计算出的分配额度低于 0.05 元/股时，可将收益留存至以后年度
进行分配，但应保证在连续有盈利的年度每三年至少进行一次现金红利分配。
经审计确认的我公司 2015 年度归属于上市公司股东净利润为 1,117,748.89
元，以 2015 年末总股本为基数，根据以上原则计算，如按照归属于上市公司股
东净利润的 30%进行分配，计算出的分配额度为每股 0.0024 元。如按照归属于
上市公司股东净利润的 10%进行分配，计算出的分配额度为每股 0.0008 元。两
种情况的分配额度均低于 0.05 元/股。且公司在 2013 年度和 2014 年度均进行了
利润分配且每年的分配比例均按照当年归属于上市公司股东的净利润的 30%进
行现金分红。
故公司 2015 年度不满足分红条件，不进行利润分配和资本公积金转增股本。
以上预案提请股东大会审议。
长春一东离合器股份有限公司
二〇一六年五月四日
17
2015 年年度股东大会议案七：
长春一东离合器股份有限公司
2015 年度日常关联交易执行情况及 2016 年度日常关联交易预计
一、2015 年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
预计金额与实际发
关联交易 2015 年预计 2015 年实
关联人 生金额差异较大的
类别 金额 际发生金额
原因
受市场环境影响，总
鞍山兵工物资有限责任公司 1050 700
产量下降所致
向关联人购买
韩国东进精工株式会社及其 为零部件公司的关
原材料 1175 952
所属企业 联交易
小计 2225 1652
向关联人购买
吉林东光集团有限公司 14 9
燃料和动力
受市场环境影响，总
一汽集团及其所属企业 42398 23615
产量下降所致
内蒙古第一机械集团有限公 受市场环境影响，总
2078 1542
司及其所属企业 产量下降所致
向 关 联 人 销 售 重庆铁马工业集团有限公司 12 64
产品、商品
北京北方华德尼奥普兰客车
25 35
股份有限公司
山东蓬翔汽车有限公司 0 25
小计 44511 25292
18
吉林东光精密机械厂 2 2
吉林东光奥威汽车制动系统
780 681
有限公司
为补缴以前年度职
接受关联人提 吉林东光集团有限公司 29 207
工购房的相关费用
供的劳务
辽沈工业集团有限公司 50 62
小计 861 952
在关联人的财 由于 2015 年末，到
兵工财务有限责任公司 4100 9681
务公司存款 期应收票据较多
在关联人的财
兵工财务有限责任公司 6000 6000
务公司贷款
19
二、2016 年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
本年年初至
本次预计金额
2016 年 占同类 披露日与关 2015 年 占同类
关联交 与上年实际发
关联人 预计金 业务比 联人累计已 实际发 业务比
易类别 生金额差异较
额 例（%） 发生的交易 生金额 例（％）
大的原因
金额
鞍山兵工物资
900 2.66 87 700 2.49
有限责任公司
向 关 联 韩国东进精工
人 购 买 株式会社及其 1082 3.19 369 952 3.38
原材料 所属企业
小计 1981 5.85 456 1652 5.87
向关联
人 购 买 吉林东光集团
13 1.06 4 9 0.91
燃料和 有限公司
动力
一汽集团及其
23476 39.13 7608 23615 46.26
所属企业
内蒙古第一机
受市场环境影
械集团有限公
向 关 联 司及其所属企 771 1.28 205 1542 3.02 响，总产量下
人销售 业 降所致
产 品 、 重庆铁马工业
商品 19 0.03 7 64 0.13
集团有限公司
山东蓬翔汽车
26 0.04 2 25 0.05
有限公司
小计 24292 40.48 7822 25257 49.48
吉林东光精密
2 0.09 0 2 0.12
机械厂
吉林东光奥威
接受关 汽车制动系统 670 42.26 160 681 44.80
联人提 有限公司
供的劳 吉林东光集团
86 100.00 8 207 100.00
务 有限公司
辽沈工业集团
50 3.15 20 62 4.08
有限公司
小计 808 / 188 952 /
20
在关联
人的财 兵工财务有限 原因为偿还短
8300 95.00 8300 9681 99.23
务公司 责任公司 期借款
存款
在关联
人的财 兵工财务有限
5000 100.00 5000 6000 100.00 偿还短期借款
务公司 责任公司
贷款
三、关联方介绍和关联关系
1、关联方介绍
（1）鞍山兵工物资有限责任公司：
性质：有限责任公司
法定代表人：费久波
注册资本：5998 万元
住所：鞍山市铁东区新光街 19 栋 1 号
经营范围：金属材料（不含专营）、电气机械、化工材料（不含危险化学品），
建材，纺织品、橡胶及橡胶制品经销；经济贸易咨询；货物及技术进出口。
关联关系：中国兵器工业集团公司为本公司的实际控制人。鞍山兵工物资有
限责任公司是中国兵器工业集团公司在东北地区派驻机构。
（2）韩国东进精工株式会社及其所属企业
性质：民营个体
法定代表人：李浩基
住所： 韩国，釜山
经营范围：液压举升机构，车用电机等
关联关系：子公司长春一东汽车零部件制造有限责任公司由公司和韩国东进
精工株式会社合资组建。 长春一东离合器股份有限公司持有 56%的股份，韩国
东进精工株式会社持有 44%的股份。
（3）吉林东光集团有限公司
性质：有限公司
法定代表人：于中赤
注册资本：3000 万元
住所：吉林省长春市高新区超然街 2555 号
21
经营范围：武器装备科研生产、汽车零部件（除发动机）、光学仪器、铸件、
锻件、机械加工制造、经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，本企业生产、
科研所需原辅材料、设备及技术的进口业务等。
关联关系：吉林东光集团有限公司为本公司的控股股东。
（4）中国第一汽车集团公司及其所属企业
一汽集团公司性质：国有企业
法定代表人：徐平
注册资本：535,258 万元
住所：吉林省长春市汽车产业开发区东风大街 2259 号
经营范围：汽车及汽车配件，小轿车及小轿车配件，旅游车及旅游车配件，
汽车修理，动能输出，机械加工，建筑一级；汽车技术研发；实验检验，检测检
定，媒体广告，劳务服务。
关联关系：中国第一汽车集团公司为我公司第二大股东，持有本公司 23.51%
股份。我公司为一汽集团所属相关整车厂及发动机厂配套离合器。
（5）内蒙古第一机械集团有限公司
性质：其他有限责任公司
法定代表人：柴鹏
注册资本：3248 万元
住所：内蒙古第一机械集团有限公司西侧（二电厂东侧）
经营范围：机械加工；锻造、铸造、冲压、铆焊、金属及非金属表面处理及
热处理加工；铸造材料、钢窗、塑钢及铝制品的制造与安装；防盗门制造与安装；
散热器制作与安装；钢结构网架制作与安装；车架、铝合金自行车、电动自行车
制造；仪器仪表、机械设备及配件的制造与销售；房屋租赁；劳务；化工原料（除
专营）的销售；车架、铝合金自行车、电动自行车的销售及售后服务；仪器仪表、
机械设备、中重型汽车、专用汽车、工程机械、铁路车辆及配件的制造和销售;
建筑机械制造、安装、拆除、修理、租赁、销售。（国家法律法规规定的应经审
批未获审批前不得生产经营）
关联关系：中国兵器工业集团公司为我公司的实际控制人，内蒙古第一机械
集团有限公司为中国兵器工业集团公司的全资子公司。
（6）重庆铁马工业集团有限公司
22
性质：有限责任公司
法定代表人：姜宏
注册资本：26222 万元
住所： 重庆市九龙坡区杨家坪正街 43 号
经营范围： 在许可证核定事项范围内从事武器装备科研生产，生产、销售
铁马牌汽车及配件（按公告核定产品从事经营）。重型汽车变速器、电表、水表、
模具、机械加工，车辆技术开发咨询服务，种植业，园艺设计，进口本企业所需
的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件，理化检测，资料翻译，零售日用百
货、办公用品，房地产开发及物业管理（凭资质证书执业），货物及技术进出口
（法律法规禁止的项目不得从事经营，法律法规限制的项目取得许可后方可从事
经营）。
关联关系：中国兵器工业集团公司为我公司的实际控制人，重庆铁马工业
集团有限公司为中国兵器工业集团公司的全资子公司。
（7）北京北方华德尼奥普兰客车股份有限公司
性质：其他股份有限公司（非上市）
法定代表人： 陈树清
注册资本：16,778.2 万元
住所： 北京市本台区朱家五里五号
经营范围： 许可经营项目：生产制造 BFC6120 系列、BFC6830 系列豪华客
车及其零配件、普通货运。一般经营项目：研制、开发、设计、销售 BFC6120
系列、BFC6830 系列豪华客车及其零配件；货物进出口，技术进出口，代理进出
口。
关联关系：中国兵器工业集团公司为我公司的实际控制人，北京北方华德
尼奥普兰客车股份有限公司为中国兵器工业集团公司的全资子公司。
（8）山东蓬翔汽车有限公司
性质：有限责任公司
法定代表人： 刘晓东
注册资本：贰亿元整
住所： 蓬莱市南环路 5 号
经营范围： 公告范围内的各类改装车（不含小轿车）生产、销售。（有效期
23
限以许可证为准）。底盘及汽车总成和零部件生产、销售（不含小轿车）；农用机
械产品生产、销售；产品售后服务；资格证书范围内的进出口业务；仓储（不含
危险品）；厂房和设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
关联关系：吉林东光集团有限公司为公司的控股股东，山东蓬翔汽车有限
公司为吉林东光集团有限公司的控股子公司。
（9）吉林东光精密机械厂
性质：国有独资企业
法定代表人：孟庆洪
注册资本： 3 亿元
住所：吉林省长春市高新开发区超然街 2555 号
经营范围：光学仪器、汽车零部件（不含发动机）、机械加工
关联关系：吉林东光集团有限公司为本公司的控股股东，吉林东光精密机械
厂为吉林东光集团有限公司的分公司。
（10）吉林东光奥威汽车制动系统有限公司
性质：有限责任公司
法定代表人：姜涛
注册资本：5000 万元
住所：吉林省长春市高新区卫明街 999 号
经营范围：汽车、自行车零部件、机械配件加工，本企业自产机电产品，成
套设备及相关技术出口业务，本企业生产、科研所需的原辅材料。机械设备、仪
器仪表、备件备品、零配件及技术的进出口业务，来料加工和“三来一补”业务，
工具、工装加工、制造；金属材料销售（国家法律法规禁止的不得经营；应经专
项审批的项目未获批准之前不得经营）
关联关系：吉林东光集团有限公司为本公司的控股股东，吉林东光奥威汽车
制动系统有限公司为吉林东光集团有限公司的全资子公司。
（11）辽沈工业集团有限公司
性质： 有限责任公司（国有独资）
法定代表人： 杨殷国
注册资本： 38000 万元
24
住所： 沈阳市大东区正新路 42 号
经营范围：许可经营项目：武器弹药制造；道路货物运输、危险货物运输；
一般经营项目：机械设备、金属制品、塑料制品加工制造；压力容器、复合材料、
建筑材料、粉末冶金制品、木材的加工、制造；水、热力生产和供应、电力转供
应；水电管网维修；给排水服务；仓储（不含危险化学品）；仪器仪表制造、维
修；机械设备、自有库房租赁；电器安装与维修；机械设备（不含电力设备）修
理、安装、调试；电讯器材维修、加工、零售；自营和代理各类商品和技术的进
出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
关联关系：本公司与辽沈工业集团公司受同一控制人控制。控制人为中国兵
器工业集团公司。
（12）兵工财务有限责任公司
性质：国有企业
法定代表人：罗乾宜
注册资本：317,000 万元
住所：北京市东城区安定门外青年湖南街 19 号
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理
业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位
提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑
与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算，清算方案设计；吸收
成员单位存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的
股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；
成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管
理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）。
关联关系：兵工财务有限责任公司由本公司实际控制人中国兵器工业集团公
司及其下属企业共同出资组建，与本公司受同一实际控制人控制。
2、履约能力分析
以上关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，财务状况良好，具备
良好的履约能力。
四、 关联交易主要内容和定价政策：
1、公司每年度与上述关联方签署年度销售（采购）合同，向上述关联方销
25
售离合器产品、采购生产离合器原材料，确定合同价格、销售（采购）品种、技
术协议、质量协议等。
与各关联人之间发生的各项关联交易，在自愿、平等、公平、公允的原则下
进行，关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则，不损害公司及其他股
东的利益。关联交易的定价方法为：以市场化为原则，并根据市场变化及时调整；
若交易的产品和劳务没有明确的市场价格时，由双方根据成本加上合理的利润协
商定价；关联方向公司提供产品和服务的价格不高于向任何独立第三方提供相同
产品和服务的价格
2、公司于2014年与兵工财务有限责任公司签订“金融服务协议”，在兵工
财务有限责任公司办理存、贷款及开立结算账户办理资金结算等相关业务。协议
期限三年。
在关联方存贷款等金融服务定价：本公司在兵工财务有限责任公司的存款
利率按不低于中国人民银行规定的同期同类存款利率收取利息；贷款利率符合中
国人民银行规定的贷款利率政策；兵工财务有限责任公司为本公司提供结算服务
收费不高于一般商业银行结算费用水平。
五、 关联交易的目的及对上市公司的影响：
1、交易的必要性、持续性
（1）向关联方销售（采购）产品：上述关联方是国内主要的汽车整车及主
机生产商，是公司主要市场，故上述关联交易必要且持续。
（2）关联方向公司提供存贷款等金融服务关联交易：兵工财务有限责任公
司在符合人民银行各项规定的前提下能够提供优质具有竞争力的服务和价格，公
司按择优选择原则，将继续与兵工财务有限责任公司的金融服务协议。
2、交易的公允性
上述日常关联交易价格均通过市场竞价完成价格确定，定价公允、合理，
关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
3、交易对公司独立性的影响
公司与上述关联方的业务完全遵循市场化运作模式，不因公司与关联方的
股权关系而受影响，因此上述日常关联交易不影响公司的独立性。
长春一东离合器股份有限公司
二〇一六年五月四日
26
2015 年年度股东大会议案八：
长春一东离合器股份有限公司
2016 年投资计划及新产品科研计划议案
一、指导思想
2016 年是公司实施“结构调整、转型升级”三年经营发展计划的收官之年，
也是落实“十三五”规划的开局之年，以产品研发和市场开拓为引领，以精益提
升和质量严管为抓手，实现结构调整和转型升级，突出技术引领和创新驱动。
二、投资原则
1、优先支持为促进结构调整和技术升级进行的技术改造项目。
2、优先支持为提高企业自主创新能力、优化产业结构进行的科研开发能力
建设项目。
3、鼓励为提升核心工艺水平、降低制造成本、提高管理水平和产品质量进
行的工艺自动化改造和信息化投资。
4、鼓励为促进整体生产能力提升进行的关键能力“短板”的补充建设投资。
5、鼓励为改善生产作业环境、履行社会责任进行的节能环保和安全生产性
投资。
6、严格控制非核心能力、非生产急需和非经营性投资。
7、严格控制传统加工能力复制建设项目。
8、限制不动产的投资，严禁“六个不上会”方面的投资。
三、投资计划的总体安排
2016 年计划投资 2319 万元，其中：科研开发能力建设项目计划投资 665 万
元；更新改造与小型技措项目计划投资 1541 万元；安全及节能减排项目计划投
资 13 万元；基建维修项目计划投资 100 万元。
2016 年投资项目资金支出预算 1689 万元，全部为自筹资金。
27
2016 年投资计划汇总表
单位：万元
2016 年 2015 年 2015 年以
序
项目名称 计划投资 资金预算 项目资 项目资 前项目资
号
金预算 金预算 金预算
一 技术改造项目 0 398 0 78 320
科研开发能力
二 665 280 200 80 0
建设项目 其
更新改造及小
三 1541 926 798 127 0
型技措项目
安全、环保及节 中
四 13 16 12 5 0
能减排项目
基建维修及改
五 100 69 69 0 0
造项目
总计 2319 1689 1079 290 320
四、新产品科研计划总体安排
2016 年新产品科研计划 14 项，资金预算 1505 万元，其中解放 J7 平台项目
195 万元，宇通扭转减振器项目 105 万元、一汽轿车 A 级车 159 万元、湿式双离
合器项目 472 万元、巴西大众 1.0L 项目 157 万元及其他项目 237 万元。
长春一东离合器股份有限公司
二〇一六年五月四日
28
