股票代码：600148        股票简称：长春一东       编号：临 2018-025


                  长春一东离合器股份有限公司
       第七届董事会 2018 年第三次临时会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



一、董事会会议召开情况

    长春一东离合器股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会 2018 年第
三次临时会议于 2018 年 5 月 2 日以通讯方式召开。会议应到董事 9 名，到会董
事 9 名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过《关于公司重大资产重组延期复牌的议案》
    公司董事会同意公司向上海证券交易所再次申请延期复牌，拟申请公司股票
自 2018 年 5 月 15 日起继续停牌不超过 1 个月。
    因本次重大资产重组的交易对方包括公司控股股东吉林东光集团有限公司
（以下简称“东光集团”）和第二大股东中国第一汽车集团有限公司的全资子公
司一汽资产经营管理有限公司，本次重大资产重组构成关联交易，公司关联董事
于中赤、王文权、姜涛、孟庆洪、张国军、白光申对本次董事会议案的表决进行
了回避。公司独立董事就本次议案发表了独立意见。
    本议案同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 6 票。
    （二）重大资产重组事项的相关内容
    1、本次筹划重大资产重组的基本情况
    （1）因公司筹划收购控股股东东光集团的控股子公司吉林大华机械制造有
限公司（以下简称“大华机械”）、山东蓬翔汽车有限公司（以下简称“蓬翔汽车”）
的股权资产，该事项将构成公司重大资产重组，经向上海证券交易所申请，公司
股票自 2018 年 2 月 13 日起停牌，并进入重大资产重组程序。
    （2）筹划重大资产重组背景、原因
    为积极响应中共中央、国务院深化国有企业改革号召，通过企业的市场化重
组提升公司资产质量和控股股东国有资本运行效率，进一步完善公司的产业布局，
提升公司盈利能力和综合竞争实力，公司筹划了本次重大资产重组。
    （3）重组框架方案介绍
    主要交易对方
    本次重大资产重组的交易对方为大华机械、蓬翔汽车的全部股东，包括东光
集团、一汽资产经营管理有限公司、雷岩投资有限公司以及标的资产的 29 名自
然人股东。募集配套资金的主要交易对方初步确定为不超过 10 名特定投资者，
目前公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业尚未确定是否参与本次配套
融资的发行认购。
    交易方式
    本次重大资产重组初步方案拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买标
的资产，并募集配套资金。
    标的资产情况
    本次重大资产重组的标的资产为公司控股股东的控股子公司大华机械、蓬翔
汽车的股权资产。大华机械的所属行业为汽车制造业，主要产品包括飞轮、齿圈
等；蓬翔汽车的所属行业为汽车制造业，主要产品包括中重型卡车桥、矿用车、
专用车改装等。
    2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
    （1）推进重大资产重组所作的工作
    公司股票停牌以来，本公司积极推进有关工作，组织独立财务顾问、律师、
会计师、评估师等中介机构对交易标的开展尽职调查、审计、评估等工作，就交
易相关事项与相关方进行沟通与磋商。目前，公司已经初步形成重组方案并按相
关规定向实际控制人中国兵器工业集团有限公司（以下简称“兵器工业集团”）
提交本次重大资产重组方案的正式申请，目前兵器工业集团正对本次重组方案进
行内部审核。在完成对此次重大资产重组方案的审核后，兵器工业集团将向国务
院国资委提交本次重组方案的相关申请。公司将在国务院国资委原则性同意本次
重组方案后，尽快召开董事会审议本次重组预案并披露相关信息。
    （2）已履行的信息披露义务
    公司于 2018 年 2 月 13 日发布《重大资产重组停牌公告》（公告号：临
2018-009），公司股票停牌停牌并进入重大资产重组程序。2018 年 3 月 13 日，
公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告号：临 2018-013），公司股票
自 2018 年 3 月 15 日起继续停牌不超过 30 日。2018 年 4 月 10 日，公司披露了
《重大资产重组继续停牌公告》（公告号：临 2018-017），公司股票自 2018 年 4
月 15 日起继续停牌不超过 30 日。股票停牌期间，公司严格按照相关规定履行信
息披露义务，自停牌之日起每 5 个交易日公告一次重组进展情况，充分保障了公
司全体股东的知情权。
    3、继续停牌的必要性和理由
    本次筹划中的资产收购事项对于促进公司产业布局的完善和整体经营业绩
的提升将产生积极正面的影响，但由于本次重组标的资产规模较大、交易对方人
数较多，导致本次重组相关的尽职调查和审计评估等工作较为复杂。截至目前公
司已形成本次重大资产重组初步方案，但是由于本次重组的标的资产、部分交易
对方及本公司属于央企控股单位，本次交易需按规定履行兵器工业集团内部审批
和国务院国资委预审批程序，前置审批程序较多，目前审批结果尚不确定，暂时
无法形成可提交董事会审议的重组预案。为保证公平信息披露，维护投资者利益，
避免造成公司股价异常波动，公司股票拟向上交所申请自 2018 年 5 月 15 日起继
续停牌不超过 1 个月。
    4、下一步推进重组工作的计划安排
    公司将继续加快对标的资产的尽职调查、审计和评估工作，就本次重组涉及
的审批事宜加强与实际控制人、国务院国资委的沟通，并尽快形成可提交董事会
审议的重组预案。本次重组方案在获得国务院国资委预审批同意后，公司将尽快
召开董事会审议并披露重组预案，之后将按照上交所相关规定进行股票复牌。
    股票停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义
务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。相关工作完成后，公司将及
时召开董事会会议审议本次重大资产重组预案，及时公告并复牌。
    本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
    特此公告。
长春一东离合器股份有限公司
        董   事   会
     2018 年 5 月 2 日