长春一东离合器股份有限公司
2017 年年度股东大会会议资料
二○一八年五月四日
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长春一东离合器股份有限公司
2017 年年度股东大会会议资料
一、 现场会议时间：2018 年 5 月 14 日（星期一）下午 14：30 时
网络投票时间：2018 年 5 月 14 日（星期一）
上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00
二、现场会议地点：长春市高新区超然街 2555 号公司三楼会议室。
三、股权登记日：2018 年 5 月 4 日（星期五）
四、现场会议议程
1、主持人宣布开会，公布参会股东情况、董事、监事列席会议情况、见
证律师出席会议情况；
2、推选监票人、计票人；
3、向大会提交审议的议案为：
（1）2017 年年度报告及报告摘要；
（2）2017 年度董事会工作报告；
（3）2017 年度独立董事述职报告；
（4）2017 年度监事会工作报告；
（5）2017 年度财务决算报告；
（6）2017 年度利润分配议案；
（7）关于公司 2017 年日常关联交易执行情况及 2018 年日常关联交易预
计的议案；
7.1 与中国第一汽车集团公司及所属企业日常关联交易的议案；
7.2 与实际控制人和控股股东及其所属企业发生的日常关联交易的议
案。
（注：本项议案子议案分项表决。）
（8）2018 年投资计划及新产品科研计划议案；
（9）关于聘任姜志刚先生为公司第七届监事会监事的议案；
（10）关于公司重大资产重组延期复牌的议案。
4、现场参会股东对议案进行讨论并以书面形式投票表决；
5、计票人及监票人统计现场及网络表决情况并公布表决结果；
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6、主持人根据表决结果宣读本次会议决议；
7、见证律师宣读法律意见书；
8、主持人宣布会议结束。
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2017 年年度股东大会议案一：
2017年年度报告及报告摘要
年 报 全 文 于 2018 年 4 月 19 日 登 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
www.sse.com.cn。
年报摘要于 2018 年 4 月 19 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》详
见网站及报纸。
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2017 年年度股东大会议案二：
长春一东离合器股份有限公司
2017 年度董事会工作报告
2017年度，长春一东离合器股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格
按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董
事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行股
东大会赋予董事会的职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发
展。
一、任期公司经营情况
2017 年商用车中的重型货车、中型货车、轻型货车和客车产销量同比有较大
增长，商用车市场的好转给公司带来机遇。报告期内公司实现营业总收入
76,832.35 万元，同比增长 25.93%；归属于母公司所有者净利润 1,798.43 万元，
同比增长 47.89%。但市场形势的多样化使公司也面临着较大挑战。对于公司自
身，传统离合器产业也在面临着日益白热化的市场竞争。对此 2017 年公司主要
在以下几个方面展开重点工作：
（一）市场结构调整
1、商用车离合器继续做精做强
重卡方面，市场占有率达到 22%，老市场，客户份额及产品产量均大幅提升，
某些配套厂家实现独家供货；新市场，上依红取得全系列开发权且多产品实现批
量供货，并顺利通过江铃重卡、吉利重卡等多家审核，获得独家开发配套权。
客车方面，多家客户已均实现批量装机，并在新能源汽车领域进入整车搭载
试验阶段。
2、乘用车离合器模块化开发
获得了重要客户的四个乘用车模块化项目开发权， 2018 年将实现批量装机。
3、重点开拓离合器国际市场
俄罗斯配套市场和后市场稳定，全年零故障，质量表现优异；俄罗斯子公司
正式挂牌成立，已完成项目审批、合资公司登记注册、生产线定制等工作，即将
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成为新的经济增长点。
4、液压举升机构大规模增长
液压产品实现国内前十重卡全覆盖，收入、利润同比分别增长 59.14%和
47.68%，通过戴姆勒 OSA 审核，新产品收入占比达到 45%。
（二）技术创新
1、全年完成研发项目 56 项，获得专利授权 24 项，19 个新产品形成批量，
新产品贡献率 36%。
2、将 CAE 纳入开发流程，在产品设计阶段对失效模式进行预防，提高台架
试验标准，增加强度试验，初步完成平台化建设。
3、成立苏州研发中心，与长春本部研发形成良性互动，成立了新能源客车
项目组、PLM 项目组、商用车 AMT 项目组，充分发挥人才优势，着力前沿性产品
开发，打造问题解决专家。
（三）质量管理
1、创新质量管理思路
以严管严罚刹住低级质量问题，优先解决重要缺陷及高权重故障模式，降低
索赔的发生，公司引入质量管理专家人才，策划实施公司质量监察机制。从生产
质量管理角度出发，策划组织实施生产质量日报。从客户角度出发，对于发现的
问题已及时解决并建立长效机制。
2、开展“质量严管年”活动
从质量问责、开发设计、过程控制、降低索赔、三包件分析、质量问题处理
和体系管理 7 个大项， 28 个小项开展工作，效果显著。全年完成质量改善项目
58 项，技术改进和工艺创新项目 10 项。重点解决了多项长期影响产品质量的问
题。
3、以点带面提升品质，拓展精品工程
以 088 精品工程为点，以点带面，全面提升，从研发、工艺、设备、外购件、
过程控制等方面体系化持续改进，多种精品工程全面收关，成为一东公司的新名
片。
4、深化质量体系，强化工具应用
全业务流程对标新版 IATF16949 质量管理体系标准，以业务为引领，融合行
业先进管理方式，系统梳理质量管理体系程序文件 23 个。多次组织内部培训对
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TS16949 五大工具深化应用，员工质量意识显著提高。通过二三方审核 14 次，
成功进入上依红供应商体系，成为锡柴 A 级供应商、北奔等多家优秀供应商。
（四）精益与管理提升
1、开展“精益提升年”，改善成效显著
全年确立领导课题总数 162 项，其中公司专项 18 项，部门专项 58 项，精益
改善 45 项，质量改善 25 项，降成本 16 项，参与率 100%，全年节创效益 1792
万元。以价值流分析为手段，强化精益管理，提升各项管理指标，实行双对标策
略，做精做优现有产品，顺利通过兵器集团精益四级审核和国家高新技术企业认
证。
2、推进精益研发，提升研发质量
调整研发中心组织架构，初步实现产品的平台化，零件的标准化、开发的流
程化、验证的体系化，PDM 系统上线运行，实现产品管理的数据化，强化 CAE 应
用、NVH 测试，大幅提高设计质量水平，使研发流程更加规范化。
3、深入精益管理，实现精益战略布局
通过导入 OracleERP，与 ISP、 WMS、 PDA、PAD 集成应用，建立了大物流体
系，逐步实现准时化采购，供应商交付率 100%，重卡离合器自动装配生产线 MES
系统完成初步方案。公司已初步实现由职能化向流程化架构转变、由领导导向向
业务导向转变、由解决问题向体系化管理转变。
4、传统产线升级，抢占”智能制造”先机
初步完成传统产线升级，成功召开“智能制造工厂”建设一期发布会；以东
道主身份成功举办长春制造 2025 专家行活动；入围 2017 年国家级两化融合管理
体系贯标试点企业和吉林省两化融合智能制造试点企业。
5、外引内进，全面升级“智力引擎”
建立苏州研发中心团队，引进外部质量管理专家、精益管理专家，使高层次
的人才、先进的技术、创新的精神、干事的激情汇聚公司，迸发企业经营发展新
活力。
6、推进减员增效，人均贡献率创新高
优化资源配置和绩效体系，通过自动化改造实现减员增效，全年净减员 60
人，全员劳动生产率同比提高 15.92%。
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二、董事履职概况
2017 年共召开董事会 4 次，其中现场会议 1 次，通讯方式表决 3 次。
参加股东
参加董事会情况
大会情况
是否
董事 是否连续
独立 本年应参 亲自 以通讯 委托 出席股东
姓名 缺席 两次未亲
董事 加董事会 出席 方式参 出席 大会的次
次数 自参加会
次数 次数 加次数 次数 数
议
李 艰 否 4 4 3 0 0 否 2
于中赤 否 4 4 3 0 0 否 2
姜 涛 否 4 3 3 1 0 否 2
孟庆洪 否 4 4 3 0 0 否 2
张国军 否 4 4 3 0 0 否 2
白光申 否 4 4 3 0 0 否 2
管 欣 是 4 3 3 1 0 否 2
杜 婕 是 4 4 3 0 0 否 2
孙立荣 是 4 4 3 0 0 否 2
董事在履职期间积极参与了上交所、证监局组织的各项法律、业务相关的培
训，极大的提高了法律意识、风险意识，以及对企业的管控能力和董事会履职能
力。
三、董事会以及下属专门委员会的运行情况
报告期内，公司董事会下属专门委员会按照公司章程认真履行了职责。
1、审计委员会召开会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》、《关
于 2016 年度利润分配的议案》、《2016 年度审计委员会履职报告》、《2016 年度日
常关联交易执行情况及 2017 年关联交易预计议案》、《2016 年度财务决算报告》、
《2017 年度全面预算》等，并将上述议案提交公司董事会和股东大会审议获得
通过。
审计委员会重点对公司年度财务报告进行了审议，对年度报告的编制和对年
审会计师工作进行了监督与评价。年审会计师出具初步审计意见后，审计委员会
与年审事务所进行了沟通，对审计结果进行了评审，同意将注册会计师审计的公
司年度财务报告提交公司董事会审议。
2、董事会薪酬与考核委员会依据公司 2016 年度主要财务指标和经营目标完
成情况，审阅了公司高级管理人员绩效考核方案兑现情况，认为高级管理人员收
入能够按照既定方案如实考核，如实计算应得报酬，切实与绩效挂钩，符合考核
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方案的规定。
3、报告期内，战略委员会对公司《2017 年投资计划及新产品科研计划》进
行了认真的审议并提交公司董事会和股东大会审议获得通过。
四、2018年的工作思路与展望
2017 年度目标计划实现主营收入 65,000 万元，利润总额 3,500 万元。实际
完成主营收入 76,108 万元，利润总额 4,210 万元。公司较好的完成了计划目标。
结合 2018 年的市场环境和行业发展趋势，公司 2018 年主要预算情况为：主
营收入预算 78，000 万元，较上年实际（76,108 万元）增加 1892 万元，增长 2.49%，
利润总额预算 4,500 万元，较上年实际（4,210 万元）增加 290 万元，增长 6.89%。
为完成上述计划，公司拟采取以下主要措施：
1、公司从配套、售后和国际市场三方面入手，进一步扩大市场占有率，抢
市场、争份额，充分发挥在重卡、轻卡等领域的产品技术优势，实现 “三足鼎
立”。结合市场需求和发展对公司市场结构和产品进行调整。加强创新体系建设，
紧跟科技发展趋势，加快转型升级，在战略机遇期实现跨越式发展；在国际市场
上，继续稳步提升在俄罗斯的供货量，加快开发新的海外主机厂；在乘用车方面
主要发展南美洲、伊朗、南非等市场；在商用车方面，以重型卡车为主，主要发
展欧洲、北美及俄罗斯市场。
2、优化人员结构，重点建立市场化用人机制，优化人员结构。一方面推进
自动化，提高劳动效率，控制人员总量；另一方面加强“三定”工作，减少结构
冗员。建立开放式高端人才体系，加大骨干人才引进，构建了一支具有竞争力的
核心人才队伍。打造具备国际水平的高科技研发团队，为企业转型升级提供人力
基础。提升人才价值创造能力，推进绩效薪酬管理创新。
3、精益管理持续深化，在开展全价值链体系化管理方面要取得质的飞越。
全面推进 DPS 全价值链精益管理体系，建立并完善全价值链体系化精益管理制度
和推进机制，持续深化现场精益管理，加强流程化生产改善，加强产品质量过程
控制，逐步实现现场管理目视化、日常化、标准化。推进精益管理工具应用，建
立精益管理长效机制。以“提质量、控两金、降成本、激存量、增效益”为目标，
精准集中发力、补足短板，保证企业的良性可持续发展，不断提升企业在市场中
的竞争力。
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4、推动设计质量升级，从设计源头入手，提升正向设计能力；从数据应用
入手，充分发挥 PDM 作用，实现数据管理；从试验验证入手，完善验证规范，提
升验证体系科学性推动过程质量升级。以流程化、标准化、体系化为方向，重视
过程质量控制，强化标准作业，完善作业标准，全面提升体系管理能力，策划实
施公司质量监察机制。推动实物质量升级，不断强化供应商质量管理体系，全面
提升供应商质量保证能力；以问题为导向，搭建故障模式经验数据库，重点关注
3MIS、6MIS 和零公里故障 PPM；以客户要求为工作标准，快速反应，提升整体质
量意识。
5、坚持以技术升级创发展，优化研发人员队伍，强化质量严管和精益提升，
拓展精品工程和 ERP 应用，突出工艺提升和自动化改造，努力推动离合器平台化
和技术升级。
综上所述，报告期内，董事会与股东及经营层保持了良好的沟通，能够切实
履行了《公司法》、《公司章程》等对董事会的要求，发挥董事会决策、监督的
作用，维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。
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二〇一八年五月四日
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2017 年年年度股东大会议案三：
长春一东离合器股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
2017年，我们作为长春一东离合器股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，能够严格按照《公司法》等法律、法规和《上市公司治理准则》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规章制度的有关规定，恪尽职守、
忠实勤勉地履行独立董事职责，出席公司年度内召开的董事会会议并对审议的相
关事项发表独立客观的意见，发挥独立董事的作用；能够切实维护公司和全体股
东尤其是中小股东的合法权益，积极促进公司规范运作，提升公司治理水平。现
将 2017年度履职情况报告如下：
一、基本情况
管欣：男，汉族，1961年出生，工学博士，吉林大学教授，博士生导师。现
任吉林大学汽车研究院院长，兼任中国汽车工程学会副理事长，中国汽车人才研
究会副理事长，吉林省汽车零部件研发中心有限公司董事长。首届GM中国科技成
就奖杰出成就奖获得者，国家教育部首批“长江学者奖励计划”特聘教授，中组
部直管高级专家，吉林省资深高级专家，吉林省政协常委，吉林省科协常委。
杜婕：女，汉族，1955 年出生，博士学位，注册会计师，教授，博士生导
师。1989 年 9 月在吉林大学经管学院获硕士学位，1991 年 4 月至 1992 年 4 年任
日本关西学院大学商学部客座研究员，1995 年 4 月至 1999 年 12 月在吉林大学
东北亚研究院读博士研究生。1974 年至今先后在电力部第一工程局一处任主管
会计，吉林省商业专科学校任教，吉林大学会计系任教师兼副主任，吉林大学经
济管理系任教师兼主任。十二届全国政协委员、吉林省政协常委、中国民主促进
会吉林省副主委、省会计学会常委理事、省劳动学会常委理事。
孙立荣：女，汉族，1956 年出生，中共党员，教授、硕士生导师。研究领
域：财务会计、审计理论与实务、成本控制与分析。1986 年起在吉林工业大学、
吉林大学从事会计专业教育。中国会计学会高等工科院校教学委员会副会长，国
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家科技部中小企业科技创新基金评审财务专家，吉林省中小企业科技创新基金评
审财务专家，吉林省风险投资企业评审财务专家。
二、2017 年度履职概况
2017 年共召开董事会 4 次，其中现场会议 1 次，通讯方式表决 3 次。
独立董事 本年应参加董 现场出席 通讯方式 委托出席 缺席
姓名 事会次数 （次） 参会（次） （次） （次）
管 欣 4 1 3 1 0
杜 婕 4 1 3 0 0
孙立荣 4 1 3 0 0
独立董事均为董事会专门委员会成员，并担任部分委员会主任。专门委员会
以书面沟通或现场会议形式做出决议，独立董事均能认真履行职责，并发表意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司日常关联交易议案已经董事会审议，相关关联董事已回避表决，独立董
事对提交董事会审议的关联交易事项进行了事前认可并出具了独立意见。
（二）对外担保及资金占用情况
本年度公司未发生对外担保事项及股东单位的非经营性资金占用。
（三）募集资金的使用情况
本年度公司无新增募集资金，亦无以前年度募集资金在本年度延续使用的情
形。
（四）续聘会计师事务所情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华所”）具备证券、期
货相关业务审计资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满
足公司2017年度财务审计及相关专项审计工作要求，因此我们同意续聘瑞华所为
公司2017年度的审计机构，也对公司董事会关于此议案的表决结果无异议。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
为健全和完善公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资
者树立长期投资和理性投资观念，根据《公司章程》规定：公司可采取现金、股
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票或现金与股票相结合的方式分配股利，利润分配优先采用现金分红的利润分配
方式；采用现金方式分配股利，每三年累计以现金方式分配的利润不少于近三年
实现的可分配利润的30%。
2017年4月19日审议了公司《2016年度利润分配预案》，认为此预案符合公
司客观情况、有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司股东特别是中
小投资者利益的情况。
（六）信息披露的执行情况
2017年度内，公司信息披露情况遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司
负责信息披露人员严格按照法律、法规的要求做好信息披露工作，及时履行了信
息披露义务。
（七）内部控制的执行情况
公司目前已经基本建立了较为完善的内部控制制度体系，能有效执行并防范
经营中的风险。报告期内公司进行了内控自我评价并出具了评价报告，瑞华所对
本公司审计后出具了标准无保留意见的内控审计报告。
四、总体评价和建议
报告期内，我们与公司董事会、经营层保持了良好的沟通，积极出席各次股
东大会会议、董事会会议、及各董事会专门委员会会议，在相关会议上发表意见、
行使职权，积极参与公司重大事项决策，利用自身专业知识及经验为公司提供决
策参考，与瑞华所关于年报事宜进行沟通，切实履行了《公司法》、《上海证券
交易所股票上市规则》和《公司章程》对独立董事的要求，履行独立董事义务，
发挥独立董事的作用，维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。
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2017 年年度股东大会议案四：
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2017年度监事会工作报告
一、 监事会的工作情况
监事会2017年度共召开4次会议，具体会议召开情况如下表：
监事会会议情况 监事会会议议题
审议通过了《2016 年度监事会工作报告》；
审议通过了《2016 年度报告及报告摘要》；
审议通过了《2017 年第一季度报告全文及正文》；
第六届监事会第六次会议 审议通过了《2016 年度内部控制评价报告》；
于 4 月 19 日在公司召开 审议通过了《2016 年日常关联交易执行情况及 2017 年关联交易
预计》；
审议通过了《2016 年度财务决算报告》；
审议通过了《关于 2016 年度利润分配的议案》；
第六届监事会 2017 年第一次 审议通过了《关于修订公司章程的议案》；
临时会议会议 审议通过了《关于与兵工财务有限责任公司 签署“金融服务协议”
于 6 月 14 日在公司召开 办理存贷款业务关联交易的议案》；
第六届监事会 2017 年第二次
临时会议会议 审议通过了《2017 年半年度报告全文及正文》
于 8 月 24 日在公司召开
第六届监事会 2017 年第三次
审议通过了《2017 年第三季度报告全文及正文》；
临时会议会议
审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
于 10 月 26 日在公司召开
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内监事会对董事、高级经理人员履职情况，董事会、股东大会召开情
况进行了监督，认为公司董事、经营管理人员能够认真履行职责，经营决策程序
符合公司法、公司章程的规定，未发现公司运作中存在违反法律、法规、公司章
程或损害股东利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司董事会委托瑞华会计师事务所对2016年度财务报告进行审计，出具了标
准无保留意见的审计报告。监事会审阅了审计报告，对会计师事务所进行了业务
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沟通交流和问询，结合平时工作了解，认为公司财务报告能够反映公司的财务状
况和经营成果。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司前次募集资金于以前年度已使用完毕，2017年度无募集资金使用。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
本报告期未发生收购和出售重大资产情况。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
2017 年度公司主要关联交易包括：公司第一大股东吉林东光集团有限公司
（以下简称“东光集团”）向公司转供生产用水；东光集团所属企业向公司提供
加工服务；公司向第二大股东中国第一汽车集团有限公司所属企业销售公司离合
器产品，公司向实际控制人中国兵器工业集团有限公司所属企业销售离合器产品
等。公司与实际控制人中国兵器工业集团有限公司所属企业兵工财务有限责任公
司签署金融服务协议，在兵工财务有限责任公司办理存贷款及结算业务。
上述关联交易均为与日常经营有关的关联交易，按市场化原则操作。未发现
关联交易不公开、有失公允或损害公司、股东利益的行为。
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2017 年年度股东大会议案五：
长春一东离合器股份有限公司
2017 年度财务决算报告
2017年，公司认真贯彻执行党的路线方针政策和集团公司各项决策部署，细
致谋划“十三五”发展规划，积极应对经济环境变化和市场竞争国际化的挑战，
坚定发展信心，注重团结协作，强调作风转变，稳步提升经营质量。现结合公司
合并报表数据，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2017年度的会
计年报审计结果，编制2017年度财务决算报告，报告如下：
一、2017年主要指标完成情况如下：
1、收入指标
2017年实现营业收入76,832万元，较上年同期61,011万元增加15,821万元，
增长25.93%。其中：主营业务收入76,108万元，较上年同期60,326万元增加15,782
万元，增长26.16%。
2017年及2016年销售收入比较表如下：
单位：万元
单 位 2017年实际 2016年实际 (增+、减-)
（1）一东公司本部 35,165 32,647 2,518
（2）所属分子公司 40,960 27,756 13,204
其中：一东零部件 34,540 21,705 12,835
沈阳一东四环 6,420 6,051 369
（3）抵销及其他金额 17 77 -60
合 计 76,108 60,326 15,782
2、利润指标
2017年实现利润总额4,210万元，上年同期为3,044万元，同比增加1,166万
元，增长38.29%。实现净利润3,596万元，较上年同期2,363万元增加1,233万元，
增长52.16%。
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利润增长的主要原因为：以重卡为主的∮395-∮430系列离合器及液压翻转
机构产品收入同比增长较大，利润增加。
二、企业主要财务评价指标实现情况
1、变现能力比率
公司流动比率为1.73；速动比率1.51。
2、资产管理比率
公司的应收账款周转天数为103天，较上年减少28天。存货周转天数为98天，
较上年增加9天；流动资产周转率1.05次；总资产周转率0.77次。
3、负债比率
公司资产负债率为53.46%；产权比率114.88%，融资能力和长期偿债能力较
好。
4、盈利能力比率
销售净利率为4.72%，比上年同期3.92%提高了0.80%；销售毛利率为30.84%，
比上年同期下降了1.52%；净资产收益率为4.67%，与上年同期相比上升了1.37%。
三、企业资产、负债及所有者权益变动情况
1、资产变动情况
2017年末资产总额为103,093万元，比年初增加7,856万元。其中流动资产增
加8,415万元，非流动资产减少559万元。
流动资产变动主要是应收账款减少5,903万元，货币资金减少2,986万元，应
收票据增加10,869元，存货增加5,288万元。
2、负债变动情况
2017年末公司负债总额为55,116万元，比年初增加4,040万元，其中主要为
应付票据及应付账款的增加。
3、2017年末归属于母公司所有者权益39,574万元，比年初37,602万元增加
1,972万元，主要为2017年度盈利。
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2017 年年度股东大会议案六：
长春一东离合器股份有限公司
2016 年度利润分配预案
《公司章程》规定，公司当年实现的可供分配利润为正时应进行现金分红。
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
百分之三十，即每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分
之十。按此原则计算出的分配额度低于 0.05 元/股时，可将收益留存至以后年度
进行分配，但应保证在连续有盈利的年度每三年至少进行一次现金红利分配。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年度归属于母公司股东
净利润 17,984,270.31 元，拟定 2017 年度利润分配议案为：以 2017 年末总股本
为基数，每 10 股派发现金红利 0.985 元（含税），共分配利润 13,939,370.33
元。
以上议案提请股东大会审议。
长春一东离合器股份有限公司
二〇一八年五月四日
15
2017 年年度股东大会议案七：
长春一东离合器股份有限公司 2017 年度日常关联交易执行情况
及 2018 年度日常关联交易预计
一、2017年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
关联交易 2017 年 2017 年实 预计金额与实际发生
关联人
类别 预计金额 际发生金额 金额差异较大的原因
受市场环境影响，总产
鞍山兵工物资有限责任公司 430 553
量增加
韩国东进精工株式会社及其
向关联人购买 所属企业 3,429 3,148
原材料
中国兵工物资集团有限公司 28 13
小计 3,887 3,714
向关联人购买
吉林东光集团有限公司 12 12
燃料和动力
受市场环境影响，总产
一汽集团及其所属企业 32,146 44,494
量增加
内蒙古第一机械集团有限公 受市场环境影响，总产
1,400 1,915
司及其所属企业 量增加
北京北方凌云悬置系统科技
10 4
有限公司
吉林大华机械制造有限公司 0 21
向关联人销售
产品、商品 江麓机电集团有限公司 4 0
重庆铁马工业集团有限公司 10 111
山东蓬翔汽车有限公司 10 22
北京北方华德尼奥普兰客车
10 16
股份有限公司
小计 33,590 46,583
16
关联交易 2017 年 2017 年实 预计金额与实际发生
关联人
类别 预计金额 际发生金额 金额差异较大的原因
吉林东光精密机械厂 0.8 3
吉林东光奥威汽车制动系统
560 722
有限公司
接受关联人提
供的劳务 吉林东光集团有限公司 79 52
辽沈工业集团有限公司 0 0.45
小计 639.80 777.45
在关联人的财
兵工财务有限责任公司 7,200 4,098
务公司存款
在关联人的财
兵工财务有限责任公司 3,000 0.00 公司控制带息负债
务公司贷款
发生的设备
吉林东光集团有限公司 629 629
租赁
二、2018年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
本年年初至披
2018 年 占同类 2017 年 占同类业
关联交易 露日与关联人
关联人 预计 业务比 实际发 务比例
类别 累计已发生的
金额 例（%） 生金额 （％）
交易金额
鞍山兵工物资有
514 0.86 84 553 1.03
限责任公司
长春亚大汽车零
59 0.1 17 17 0.03
件制造有限公司
向关联人购
买原材料 韩国东进精工株
式会社及其所属 3,873 6.51 1,130 3,148 5.84
企业
小计 4,446 7.47 1,231 3,718 6.90
向关联人购
吉林东光集团有
买燃料和动 16 1.58 5 12 1.02
限公司
力
17
一汽集团及其所
37,771 42.92 12,400 44,494 57.91
属企业
内蒙古第一机械
集团有限公司及 3,191 3.63 877 1915 2.49
其所属企业
重庆铁马工业集
120 0.14 40 111 0.14
团有限公司
北京北方华德尼
向 关 联人 销 奥普兰客车股份 20 0.02 7 16 0.02
售产品、 有限公司
商品 北京北方凌云悬
置系统科技有限 95 0.11 0 4 0
公司
吉林大华机械制
25 0.03 8 21 0.03
造有限公司
山东蓬翔汽车有
20 0.02 7 22 0.03
限公司
小计 41,242 46.87 13,339 46,583 60.62
吉林东光精密机
0 0 0 3 0.13
械厂
吉林东光奥威汽
车制动系统有限 850 50.24 270 722 30.01
接受关联人 公司
提供的劳务 吉林东光集团有
81 100 20 52 100
限公司
辽沈工业集团有
0 0 0 0.45 0.02
限公司
小计 931 / 290 777.45 /
在关联人的
兵工财务有限责
财务公司存 2,585 95 659 4,098 80.99
任公司
款
发生的设备 吉林东光集团
629 100 0 629 100
租赁 有限公司
三、关联方介绍和关联关系
1、关联方介绍
（1）鞍山兵工物资有限责任公司：
性质：有限责任公司
法定代表人：费久波
18
注册资本：5998 万元
住所：鞍山市铁东区新光街 19 栋 1 号
经营范围：金属材料（不含专营）、电气机械、化工材料（不含危险化学品），
建材，纺织品、橡胶及橡胶制品经销；经济贸易咨询；货物及技术进出口。
关联关系：中国兵器工业集团有限公司为本公司的实际控制人。鞍山兵工物
资有限责任公司是中国兵器工业集团有限公司在东北地区派驻机构。
（2）韩国东进精工株式会社及其所属企业
性质：民营个体
法定代表人：李浩基
住所： 韩国，釜山
经营范围：液压举升机构，车用电机等
关联关系：子公司长春一东汽车零部件制造有限责任公司由本公司和韩国东
进精工株式会社合资组建. 长春一东离合器股份有限公司持有 56%的股权，韩国
东进精工株式会社持有 44%的股权。
（3）吉林东光集团有限公司
性质：有限公司
法定代表人：于中赤
注册资本：30000 万元
住所：吉林省长春市高新区超然街 2555 号
经营范围：武器装备科研生产、汽车零部件（除发动机）、光学仪器、铸件、
锻件、机械加工制造、经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，本企业生产、
科研所需原辅材料、设备及技术的进口业务等。
关联关系：吉林东光集团有限公司为本公司的控股股东。
（4）中国第一汽车集团有限公司及其所属企业
一汽集团公司性质：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：徐留平
注册资本：3540000 万元人民币
住所：汽车产业开发区东风大街 2259 号
经营范围：汽车及汽车配件、小轿车及小轿车配件、旅游车及旅游车配件、
汽车修理、动能输出、机械加工、建筑一级；汽车技术研发；试验检验、检测检
19
定、媒体广告、劳务服务（法律、法规和国务院决定禁止的项目不得经营，依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）*
关联关系：中国第一汽车集团有限公司为我公司第二大股东，持有本公司
23.51%股权。我公司为一汽集团所属相关整车厂及发动机厂配套销售离合器。
（5）内蒙古第一机械集团股份有限公司
性质：其他有限责任公司
法定代表人：白晓光
注册资本：260501.801477 万元人民币
住所：内蒙古自治区包头市青山区民主路
经营范围：许可经营项目：氮气制品、氩气制品、二氧化碳制品生产、销售
（以上三项凭资质证经营）； 一般经营项目：坦克装甲车辆及轮式装甲车辆设计、
研发、制造、销售及售后服务；机械制造，汽车和专用汽车整车及零配件设计、
研发、制造、销售及售后服务；铁路车辆整车及零配件设计、研发、制造、销售
及售后服务；工程机械整车及零配件设计、研发、制造、销售及售后服务；发动
机设计、研发、制造、销售及售后服务；本产品技术的出口业务，经营本企业生
产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术的进口业务，冶炼冲锻工具制造，
计算机软件、集装箱配件、金属制品、非金属制品、橡胶制品、塑料制品、氧气
制品设计、销售；机械制造；汽车、铁路车辆及工程机械设计、研发、销售及售
后服务；抽油杆设计、研发、制造、销售及售后服务；汽车、铁路车辆、工程机
械、抽油杆、抽油管、接箍管、发动机等产品零部件，本产品技术的出口业务；
检测和校准技术服务；普通货运（在许可证有效期内经营）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
关联关系：中国兵器工业集团有限公司为我公司的实际控制人，内蒙古第一
机械集团有限公司为中国兵器工业集团有限公司的全资子公司。
（6）重庆铁马工业集团有限公司
性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：姜宏
注册资本：26222 万元
住所： 重庆市九龙坡区杨家坪正街 43 号
经营范围：在许可证核定事项范围内从事武器装备科研生产，生产、销售铁
20
马牌汽车及配件（按公告核定产品从事经营）。 重型汽车变速器、电表、水表、
模具、机械配件，机械加工，车辆技术开发咨询服务，种植业，园艺设计，进口
本企业所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件，理化检测，资料翻译，
零售日用百货、办公用品，房地产开发及物业管理（凭资质证书执业），货物及
技术进出口，货物运输代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
关联关系：中国兵器工业集团有限公司为我公司的实际控制人，重庆铁马工
业集团有限公司为中国兵器工业集团有限公司的全资子公司。
（7）北京北方华德尼奥普兰客车股份有限公司
性质：其他股份有限公司（非上市）
法定代表人：王奇英
注册资本：32607.2 万人民币
住所：北京市丰台区朱家坟五里五号
经营范围：生产制造 BFC6120 系列、BFC6830 系列豪华客车及其零配件；普
通货运；研制、开发、设计、销售 BFC6120 系列、BFC6830 系列豪华客车及其零
配件；货物进出口，技术进出口，代理进出口；销售汽车。（企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
关联关系：中国兵器工业集团为我公司的实际控制人，北京北方华德尼奥普
兰客车股份有限公司为中国兵器工业集团的全资子公司。
（8）山东蓬翔汽车有限公司
性质：有限责任公司
法定代表人： 刘晓东
注册资本：20000 万元人民币
住所： 蓬莱市南环路 5 号
经营范围： 公告范围内的各类改装车（不含小轿车）生产、销售（有效期
限以许可证为准）。底盘及汽车总成和零部件生产、销售（不含小轿车）；环卫机
械产品生产、销售；农用机械产品生产、销售；产品售后服务；资格证书范围内
的进出口业务；仓储（不含危险品）；厂房和设备租赁（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
21
关联关系：吉林东光集团为公司的控股股东，山东蓬翔汽车有限公司为吉林
东光集团有限公司的控股子公司。
（9）吉林东光精密机械厂
类型：其他有限责任公司分公司
负责人：刘惠滨
住所：高新开发区超然街 2555 号
经营范围：光学仪器、汽车零部件（不含发动机）、机械加工
关联关系：吉林东光集团有限公司为本公司的控股股东，吉林东光精密机械
厂为吉林东光集团有限公司的分公司。
（10）吉林东光奥威汽车制动系统有限公司
性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：姜涛
注册资本：5000 万元
住所：高新区卫明街 999 号
经营范围：汽车、自行车零部件、机械配件加工，本企业自产机电产品，成
套设备及相关技术出口业务，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪
器仪表、备件备品、零配件及技术的进口业务，来料加工和“三来一补”业务，
工具、工装加工、制造；金属材料销售（国家法律法规禁止的不得经营；应经专
项审批的项目未获批准之前不得经营）
关联关系：吉林东光集团有限公司为本公司的控股股东，吉林东光奥威汽车
制动系统为吉林东光集团有限公司的全资子公司。
（11）辽沈工业集团有限公司
性质： 有限责任公司（国有独资）
法定代表人：谷云龙
注册资本： 38000 万元
住所： 沈阳市大东区正新路 42 号
经营范围：许可经营项目：武器弹药制造；道路货物运输、危险货物运输；
一般经营项目：机械设备、金属制品、塑料制品加工制造；压力容器、复合材料、
建筑材料、粉末冶金制品、木材的加工、制造；水、热力生产和供应、电力转供
应；水电管网维修；给排水服务；仓储（不含危险化学品）；仪器仪表制造、维
22
修；机械设备、自有库房租赁；电器安装与维修；机械设备（不含电力设备）修
理、安装、调试；电讯器材维修、加工、零售；自营和代理各类商品和技术的进
出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
关联关系：本公司与辽沈工业集团公司的最终控制人均为中国兵器工业集团
有限公司。
（12）兵工财务有限责任公司
性质：其他有限责任公司
法定代表人：罗乾宜
注册资本：317,000 万元
住所：北京市东城区安定门外青年湖南街 19 号
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理
业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位
提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑
与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算，清算方案设计；吸收
成员单位存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的
股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；
成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管
理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）。
关联关系：兵工财务有限责任公司由本公司实际控制人中国兵器工业集团有
限公司及其下属企业共同出资组建，与本公司受同一实际控制人控制。
（13）北京北方凌云悬置系统科技有限公司
类型：其他有限责任公司
法定代表人：李喜增
注册资本：3000 万元
住所：北京市怀柔区雁栖经济开发区雁栖北三街 16 号
经营范围：生产汽车零部件；技术推广服务；销售汽车零部件。(企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。)
关联关系：本公司与北京北方凌云悬置系统科技有限公司的最终控制人均为
23
中国兵器工业集团有限公司。
（14）江麓机电集团有限公司
性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：李刚利
注册资本：20600 万人民币
住所：湘潭市雨湖区解放北路四号
经营范围：特种车辆、车辆传动设备、车辆电器设备及其他通用设备、专用
设备的研发、制造、销售；承接“三来一补”业务。（涉及许可经营项目的凭有
效许可证经营）
关联关系：本公司与江麓机电集团有限公司的最终控制人均为中国兵器工业
集团有限公司。
（15）中国兵工物资集团有限公司
类型：其他有限责任公司
法定代表人：白长治
注册资本：217336.778828 万元
住所：北京市海淀区车道沟 10 号院科技 1 号楼四、五层
经营范围：兵工系统内汽油、煤油、柴油批发业务；经营危险化学品（许可
范围以许可证为准，有效期至 2018 年 10 月 27 日）；销售棉花、金属材料、重油、
机电产品、成套设备、建筑材料、铁矿石及木材、化工产品（危险化学品除外）、
汽车、煤炭、稀贵金属、石脑油、燃料油、五金交电、针纺织品、橡胶制品、文
教用具、纸、纸制品、食品；进出口业务；与上述业务相关的技术咨询、信息服
务；电子产品的研发、生产及销售；摩托车的维修及租赁；仓储；货运代理；道
路货物运输；会议服务、承办展览展示活动；招标代理业务；技术开发、技术推
广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训、技术中介服务。（企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
关联关系：本公司与中国兵工物资集团有限公司的最终控制人均为中国兵器
工业集团有限公司。
（16）吉林大华机械制造有限公司
类型：其他有限责任公司
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法定代表人：姬剑锷
注册资本：4724 万元
住所：高新开发区超然街 2555 号
经营范围：经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设
备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（凭许可证经营），但国家限定公司经
营或禁止进出口的商品及技术除外（以上各项国家法律法规禁止的不得经营；应
经专项审批的项目未获批准之前不得经营）*
关联关系：吉林大华机械制造有限公司为本公司控股股东吉林东光集团有限
公司的控股子公司。
（17）长春亚大汽车零件制造有限公司
类型：合资
法定代表人：李喜增
注册资金：1000 万
住所：吉林省长春市高新技术开发区达新路 797 号
经营范围：汽车用塑料管路总成及注塑件和自动化用各种管路，管件，缸类，
阀类。
关联关系：本公司与长春亚大汽车零件制造有限公司的最终控制人均为中国
兵器工业集团有限公司。
2、履约能力分析
以上关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，财务状况良好，具备良
好的履约能力
四、 关联交易主要内容和定价政策：
1、公司每年度与上述关联方签署年度销售（采购）合同，向上述关联方销
售离合器产品、采购生产离合器原材料，确定合同价格、销售（采购）品种、技
术协议、质量协议等。
与各关联方之间发生的各项关联交易，在自愿、平等、公平、公允的原则下
进行，关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则，不损害公司及其他股
东的利益。关联交易的定价方法为：以市场化为原则，并根据市场变化及时调整；
若交易的产品或劳务没有明确的市场价格时，由双方根据成本加上合理的利润协
25
商定价；关联方向公司提供产品或服务的价格不高于向任何独立第三方提供相同
产品和服务的价格。
2、公司于2017年与兵工财务有限责任公司签订“金融服务协议”，在兵工
财务有限责任公司办理存、贷款及开立结算账户办理资金结算等相关业务。协议
期限三年。
在关联方存贷款等金融服务的定价：本公司在兵工财务有限责任公司的存款
利率按不低于中国人民银行规定的同期同类存款利率收取利息；贷款利率符合中
国人民银行规定的贷款利率政策；兵工财务有限责任公司为本公司提供结算服务
收费不高于一般商业银行结算费用水平。
五、 关联交易的目的及对上市公司的影响：
1、交易的必要性、持续性
（1）向关联方销售（采购）产品：销售产品的关联方是国内主要的汽车整
车及发动机生产商，是公司的主要客户；采购产品的关联方为公司提供产品或服
务的价格均通过市场竞价完成价格确定，定价公允、合理。故上述关联交易必要
且持续。
（2）关联方向公司提供存贷款等金融服务关联交易：兵工财务有限责任公
司在符合人民银行各项规定的前提下能够提供优质具有竞争力的服务和价格，公
司按择优选择原则，将继续与兵工财务有限责任公司的金融服务协议。
2、交易的公允性
上述日常关联交易价格均通过市场竞价完成价格确定，定价公允、合理，
关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
3、交易对公司独立性的影响
公司与上述关联方的业务完全遵循市场化运作模式，不因公司与关联方的关
联关系而受影响，因此上述日常关联交易不影响公司的独立性。
以上关联交易议案提请股东大会审议。
长春一东离合器股份有限公司
二〇一八年五月四日
26
2017 年年度股东大会议案八：
长春一东离合器股份有限公司
2017 年投资计划及新产品科研计划议案
一、指导思想
紧紧围绕国家及集团公司的政策支持方向、行业发展方向、公司“十三五”
战略规划发展方向和三年经营发展计划，以市场和问题为导向，突出技术创新和
结构调整，提高核心竞争力，深入推行全价值链体系化精益化管理战略，支撑公
司战略目标的实现。
二、投资原则
1、优先支持为促进结构调整和技术升级进行的技术改造项目。
2、优先支持为提高企业自主创新能力、优化产业结构进行的科研开发能力
建设项目。
3、鼓励为提升核心工艺水平、降低制造成本、提高管理水平和产品质量进
行的工艺自动化改造和信息化投资。
4、鼓励为促进整体生产能力提升进行的关键能力“短板”的补充建设投资。
5、鼓励为改善生产作业环境、履行社会责任进行的节能环保和安全生产性
投资。
6、严格控制非核心能力、非生产急需和非经营性投资。
7、严格控制传统加工能力复制建设项目。
8、限制不动产的投资，严禁“六个不上会”方面的投资。
三、投资计划方案
2018 年计划投资 2322.74 万元，其中：技术改造项目 840 万元；科研开发
能力建设项目计划投资 284.4 万元；更新改造与小型技措项目计划投资 1128.34
万元；基建维修项目计划投资 70 万元。
2018 年投资项目资金支出预算 1163.64 万元，全部为自筹资金。
27
2018 年投资计划汇总表
单位：万元
2018 年 2017 年 2017 年以
序
项目名称 计划投资 资金预算 项目资 项目资 前项目资
号
金预算 金预算 金预算
一 技术改造项目 840 252 252 0 0
科研开发能力 其
二 284.4 123.4 69 54.4 0
建设项目
更新改造及小 中
三 1128.34 718.24 489.4 228.84 0
型技措项目
基建维修及改
四 70 70 70 0 0
造项目
总计 2322.74 1163.64 880.4 283.24 0
四、新产品科研计划总体安排
2018年新产品科研计划16项，资金预算2,100万元，其中军品科研项目资金
预算470万元，民品科研项目资金预算1,630万元。
长春一东离合器股份有限公司
二〇一八年五月四日
28
2017 年年度股东大会议案九：
长春一东离合器股份有限公司
关于聘任姜志刚先生为公司第七届监事会监事的议案
长春一东离合器股份有限公司（以下简称“公司”）原监事姚景超先生因退
休原因已申请辞去公司监事会监事职务。
经中国第一汽车集团有限公司推荐姜志刚先生担任公司监事会监事职务（简
历附后）。姜志刚先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
以上议案提请公司股东大会审议。
长春一东离合器股份有限公司
二〇一八年五月四日
监事姜志刚简历：
姜志刚，男，1960 年出生，中共党员，硕士研究生，吉林大学商学院，高
级经济师。历任中国第一汽车集团有限公司采购部副部长、采购中心副总经；中
国第一汽车集团有限公司佛山事业部党委书记兼一汽—大众佛山分公司党委书
记、纪委书记、工会主席等职务。现任中国第一汽车集团有限公司监事会办公室
特派监事。
29
2017年年度股东大会议案十：
长春一东离合器股份有限公司
关于公司重大资产重组延期复牌的议案
一、本次筹划重大资产重组的基本情况
因长春一东离合器股份有限公司（以下简称“公司”）筹划收购控股股东吉
林东光集团有限公司（以下简称“东光集团”）的控股子公司吉林大华机械制造
有限公司（以下简称“大华机械”）、山东蓬翔汽车有限公司（以下简称“蓬翔汽车”）
的股权资产，该事项将构成公司重大资产重组，经向上海证券交易所申请，公司
股票自 2018 年 2 月 13 日起停牌，并进入重大资产重组程序。
（一）筹划重大资产重组背景、原因
为积极响应中共中央、国务院深化国有企业改革号召，通过企业的市场化重
组提升公司资产质量和控股股东国有资本运行效率，进一步完善公司的产业布
局，提升公司盈利能力和综合竞争实力，筹划了本次重大资产重组。
（二）重组框架方案介绍
1、主要交易对方
本次重大资产重组的交易对方为大华机械、蓬翔汽车的全部股东，包括东光
集团、一汽资产经营管理有限公司、雷岩投资有限公司以及标的资产的 29 名自
然人股东。募集配套资金的主要交易对方初步确定为不超过 10 名特定投资者，
目前公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业尚未确定是否参与本次配套
融资的发行认购。
2、交易方式
本次重大资产重组初步方案拟以发行股份、支付现金或者发行股份和支付现
金相结合的方式购买标的资产，并募集配套资金。
3、标的资产情况
本次重大资产重组的标的资产为公司控股股东的控股子公司大华机械、蓬翔
30
汽车的股权资产。大华机械的所属行业为汽车制造业，主要产品包括飞轮、齿圈
等；蓬翔汽车的所属行业为汽车制造业，主要产品包括中重型卡车桥、矿用车、
专用车改装等。
二、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
（一）推进重大资产重组所做的工作
公司股票停牌以来，本公司积极推进有关工作，组织独立财务顾问、律师、
会计师、评估师等中介机构对交易标的开展尽职调查、审计、评估等工作，就交
易相关事项与相关方进行沟通与磋商。目前，公司已经初步形成重组方案并按相
关规定向实际控制人中国兵器工业集团有限公司（以下简称“兵器工业集团”）
提交本次重大资产重组方案的正式申请，兵器工业集团正对本次重组方案进行内
部审核。在完成对此次重大资产重组方案的审核后，兵器工业集团将向国务院国
资委提交本次重组方案的相关申请。公司将在国务院国资委原则性同意本次重组
方案后，尽快召开董事会审议本次重组预案并披露相关信息。
（二）已履行的信息披露义务
公司于 2018 年 2 月 13 日发布《重大资产重组停牌公告》（公告号：临
2018-009），公司股票停牌并进入重大资产重组程序。2018 年 3 月 13 日，公司披
露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告号：临 2018-013），公司股票自 2018
年 3 月 15 日起继续停牌不超过 30 日。2018 年 4 月 10 日，公司披露了《重大资
产重组继续停牌公告》（公告号：临 2018-017），公司股票自 2018 年 4 月 15 日起
继续停牌不超过 30 日。股票停牌期间，公司严格按照相关规定履行信息披露义
务，自停牌之日起每 5 个交易日公告一次重组进展情况，充分保障了公司全体股
东的知情权。
三、继续停牌的必要性和理由
本次筹划中的资产收购事项对于促进公司产业布局的完善和整体经营业绩
的提升将产生积极正面的影响，但由于本次重组标的资产规模较大、交易对方人
数较多，导致本次重组相关的尽职调查和审计评估等工作较为复杂。截至目前公
司已形成本次重大资产重组初步方案，但是由于本次重组的标的资产、部分交易
对方及本公司属于央企控股单位，本次交易需按规定履行兵器工业集团内部审批
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和国务院国资委预审批程序，前置审批程序较多，目前审批结果尚不确定，暂时
无法形成可提交董事会审议的重组预案。
为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，并经
东光集团书面提请公司董事会审议延期复牌事宜，公司拟向上交所申请自 2018
年 5 月 15 日起继续停牌不超过 1 个月。
四、下一步推进重组工作的计划安排
公司将继续加快对标的资产的尽职调查、审计和评估工作，就本次重组涉及
的审批事宜加强与实际控制人、国务院国资委的沟通，并尽快形成可提交董事会
审议的重组预案。本次重组方案在获得国务院国资委预审批同意后，公司将尽快
召开董事会审议并披露重组预案，之后将按照上交所相关规定进行股票复牌。
股票停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义
务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。相关工作完成后，公司将及
时召开董事会会议审议本次重大资产重组预案，及时公告并复牌。
以上议案提请股东大会审议。
长春一东离合器股份有限公司
二〇一八年五月四日
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