国泰君安证券股份有限公司
               关于长春一东离合器股份有限公司
 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
                  是否构成重组上市的核查意见


    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）作为

长春一东离合器股份有限公司（以下简称“长春一东”或“上市公司”）发行股份及

支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财

务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）

的相关规定，对于本次交易是否构成重组上市进行核查，具体如下：


    截至本核查意见出具之日，吉林东光集团有限公司（以下简称“东光集团”）

直接持有上市公司 32.07%的股份，为上市公司控股股东；中国兵器工业集团有

限公司（以下简称“中国兵器”）通过东北工业集团有限公司和中兵投资管理有限

责任公司持有东光集团 100.00%股权，间接控制上市公司 32.07%股权，为上市

公司实际控制人。本次交易完成后东光集团仍为上市公司控股股东，中国兵器仍

为上市公司实际控制人，本次交易不会导致控股股东和实际控制人变更。此外，

上市公司最近 60 个月内控制权亦未发生变更，不属于《重组管理办法》第十三

条规定的重组上市情形。


    经核查，本独立财务顾问认为：本次重组前后，上市公司控股股东、实际控

制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权变更。根据重组管理办法

的规定，本次交易不构成重组上市。
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