长春一东离合器股份有限公司董事会
        关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性
                 及提交法律文件的有效性的说明

    长春一东离合器股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”） 拟通过发
行股份及支付现金的方式购买控股股东吉林东光集团有限公司（以下简称“东光
集团”）所控股的吉林大华机械制造有限公司（以下简称“大华机械”）100%股权
和山东蓬翔汽车有限公司（以下简称“蓬翔汽车”）100%股权，同时拟向包括中
兵投资管理有限责任公司（以下简称“中兵投资”）在内的不超过 10 名特定投资
者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。本次交易构成
关联交易，同时本次交易达到《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重
组管理办法》”）规定的相关标准，构成重大资产重组。

    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和
国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》（以
下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》(以下简称“《重组若干规定》”)、《上市公司信息披露管理办法》、《上
海证券交易所股票上市规则》及《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务
指引》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等相关法律、法规、部门规
章及规范性文件和《长春一东离合器股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)
的相关规定，公司董事会对本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：

    一、关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性说明

    1、2018 年 2 月 13 日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》 临 2018-009），
因收到公司控股股东东光集团通知，东光集团正在筹划涉及公司的重大资产收购
事项。为避免造成公司股价异常波动，经向上海证券交易所申请，公司股票自
2018 年 2 月 13 日起停牌，预计停牌时间不超过 1 个月。

    2、2018 年 3 月 13 日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》临 2018-013），
经向上海证券交易所申请，公司股票自 2018 年 3 月 15 日起继续停牌，预计停牌
时间不超过 1 个月。

    3、2018 年 4 月 9 日，公司第七届董事会 2018 年第二次临时会议审议通过
了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》并于 2018 年 4 月 10 日发布《重大
资产重组继续停牌公告》（临 2018-017），由于与本次重组关的尽职调查和审计
评估等工作较为复杂，有关各方仍需对标的资产涉及的相关事项进行沟通和协商，
方案涉及的相关具体问题仍需要进一步完善，目前尚未形成可提交董事会审议的
重组预案。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，
公司股票自 2018 年 4 月 15 日起继续停牌不超过 1 个月。

    4、2018 年 5 月 2 日，公司召开第七届董事会 2018 年第三次临时会议（临
2018-025），由于本次重组尚需获得国务院国资委的预审核批准，预计在 2018
年 5 月 15 日前无法按期复牌，公司董事会审议并通过了公司股票自 2018 年 5
月 15 日起继续停牌不超过 1 个月的议案。公司控股股东东光集团已按上海证券
交易所有关规定，提议将《关于公司重大资产重组延期复牌的议案》作为临时议
案，提请公司 2017 年年度股东大会进行审议。

    2018 年 5 月 3 日，公司披露了《关于重大资产重组事项召开投资者说明会
的公告》（临 2018-027）。公司于 2018 年 5 月 9 日（星期三）15:30-17:00 在上
证 E 互动网络平台以网络互动方式召开投资者说明会，就公司正在开展的重大
资产重组事项的相关情况与投资者进行沟通和交流，在合法合规的范围内就投资
者普遍关注的问题进行回答。投资者提出的主要问题及公司答复情况详见公司
2018 年 5 月 12 日披露的《关于重大资产重组事项投资者说明会召开情况的公告》
（临 2018-030）。

    2018 年 5 月 14 日，公司 2017 年度股东大会审议通过了《关于公司重大资
产重组延期复牌的议案》，并向上海证券交易所申请公司股票自 2018 年 5 月 15
日起继续停牌不超过 30 日。

    5、停牌期间，公司根据重大资产重组的进展情况及时履行信息披露义务，
每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

    6、停牌期间，公司与交易对方、标的公司及相关人员就本次重大资产重组
相关事宜进行相关尽职调查、论证，并与本次交易的交易对方进行沟通、协商，
以形成本次交易方案，并按照《重组管理办法》、《重组若干规定》等相关法律、
法规、规章和规范性文件的要求编制了发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案。公司与交易对方、标的公司及相关人员就本次交易事宜进
行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施。公司筹划本次交易事项信息披露
前 20 个交易日内的累计涨跌幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)第五条的相关标准。

    7、股票停牌后，公司相继确定了参与本次交易的独立财务顾问、律师事务
所及具有证券从业资格的审计、评估机构，与上述中介机构签署了《保密协议》。

    8、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖本公司股
票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向上海证券交易所进
行了上报。

    9、2018 年 6 月 12 日，公司召开了第七届董事会第二次会议，审议并通过
了公司本次交易相关事宜。公司的独立董事会前认真审核相关文件，对本次交易
进行了事前认可并发表独立意见。同日，公司与本次重组的交易对方签订了附条
件生效的《长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》、
《长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产利润承诺补偿协
议》，与本次重组配套融资的认购方之中兵投资签订了《附条件生效的股份认购
协议》，并发布了《关于披露重组预案暨公司股票继续停牌的提示性公告》。

    10、2018 年 6 月 12 日，公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制
并公告了《长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金预案》及其摘要。

    11、2018 年 6 月 12 日，独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司对本次交
易进行了核查并出具了核查意见。

    12、2018 年 6 月 28 日，公司发布《关于收到上海证券交易所对公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露问询函的公告》。
2018 年 7 月 6 日，公司发布《关于上海证券交易所<关于对长春一东离合器股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易预案信息披
露的问询函>的回复公告》（临 2018-044）、《关于发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）修订说明的公告》（临 2018-045）、
《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（修订稿）及
其摘要，同时发布《关于公司股票复牌的提示性公告》（临 2018-043），公司股
票于 2018 年 7 月 6 日开市起复牌。

    13、2018 年 11 月 13 日，本次交易的相关评估报告在国务院国资委完成备
案。

    14、公司已经按照法律、法规及规范性文件的要求编制《长春一东离合器股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》及其摘要，并提交公司董事会审议。

    15、2018 年 11 月 14 日，公司与交易对方东光集团、一汽资管、雷岩投资、
王雪梅等 5 名大华机械自然人股东、宫梅竹等 24 名蓬翔汽车自然人股东分别签
订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《利润承
诺补偿协议之补充协议》。

    16、2018 年 11 月 14 日，公司召开第七届董事第三次会议，审议通过了本
次重组的相关议案。独立董事对本次重组事项进行了事前书面认可，并发表了明
确的同意意见。

    本次交易尚需获得如下授权和批准：

    1、国务院国资委批准本次交易方案；

    2、上市公司召开股东大会审议通过本次重组的方案，同时审议通过豁免东
光集团及其一致行动人因本次交易而触发的要约收购上市公司股份的义务；

    3、中国证监会核准本次交易事项；

    4、国家市场监督管理总局反垄断局通过对本次交易涉及的经营者集中审查；

    5、本次交易尚需获得法律法规及监管部门所要求的其他可能涉及的审批或
核准。
    综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若
干规定》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规
章、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必
需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

    二、关于公司本次交易提交法律文件有效性的说明

    根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——重大资产重组申请文件》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件
的规定，公司向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董
事保证公司就本次重组所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

    综上所述，公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整、符合
相关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交
易所提交的法律文件合法有效。