北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层

       5th Floor, Building C,The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing

                邮编/Zip Code:100027 电话/Tel:86-010-50867666 传真/Fax:86-010-65527227

                            电子邮箱/E-mail： kangda@kangdalawyers.com



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                             北京市康达律师事务所

          关于长春一东离合器股份有限公司发行股份

  及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的




                            法 律 意 见 书

                          康达股重字［2018］第［0036］号




                                   二〇一八年十一月
                                                  目      录



第一部分 引 言 .................................................................................... 7

     一、本所简介 ...................................................................................... 7

     二、本所律师简介 .............................................................................. 7

第二部分 正 文 .................................................................................... 9

     一、本次重组方案 .............................................................................. 9

     二、本次重组交易各方的主体资格 .................................................25

     三、本次重组的批准和授权 .............................................................46

     四、本次重组的相关协议 ................................................................ 48

     五、本次重组的标的资产 ................................................................ 48

     六、本次重组有关的人员及债权债务 ............................................ 82

     七、关联交易和同业竞争 ................................................................ 82

     八、本次重组的信息披露 ................................................................ 86

     九、本次重组的实质条件 ................................................................ 88

     十、本次重组的证券服务机构 ........................................................ 95

     十一、本次重组的相关方买卖股票的自查情况 ............................ 96

     十二、结论意见 ................................................................................ 98




                                                    2
                             释       义

  在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

长春一东、上市
                 指   长春一东离合器股份有限公司
公司、公司

本所             指   北京市康达律师事务所

国泰君安、独立
                 指   国泰君安股份有限公司
财务顾问

审计机构         指   瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构         指   北京天健兴业资产评估有限公司

                      长春一东拟通过发行股份及支付现金方式购买大华
本次重组、本次        机械 100%股权、蓬翔汽车 100%股权，并向包括东
                 指
交易                  光集团在内的不超过 10 名其他特定投资者非公开发
                      行股份募集配套资金

购买资产、发行
                      长春一东通过发行股份及支付现金方式购买大华机
股份及支付现金   指
                      械 100%股权、蓬翔汽车 100%股权
购买资产

                      东光集团、王雪梅、王维廷、李凤军、权彦、刘炳
                      忠、及一汽资管、雷岩投资、刘荣德、邹卓、纪义
                      发、刘敬东、于国庆、曲章范、祝延玲、梁春成、
交易对方         指
                      王义亮、马永光、李海亮、宫梅竹、陈建东、赵进
                      永、李兴瑞、戴高、孙卫祚、李平、宋喜臣、高建
                      平、谢周银、朱广岗、刘玉国、蔡忠钦

大华机械         指   吉林大华机械制造有限公司

长春英驰         指   长春市英驰汽车转向节有限公司

蓬翔汽车         指   山东蓬翔汽车有限公司

成都大华         指   成都东光大华机械制造有限公司
芜湖大华         指   芜湖东光大华机械制造有限公司
东光集团         指   吉林东光集团有限公司
东北工业集团     指   东北工业集团有限公司
                      中国兵器工业集团有限公司，曾用名“中国兵器工
中国兵器         指
                      业集团公司”
中兵投资         指   中兵投资管理有限责任公司



                                  3
一汽资管            指   一汽资产经营管理有限公司
雷岩投资            指   雷岩投资有限公司
芜湖蓬翔            指   芜湖蓬翔车桥有限公司
蓬莱三和            指   蓬莱三和铸造有限公司
三山建设            指   芜湖市三山建设投资有限公司
山汽改              指   一汽山东汽车改装厂
一汽集团            指   中国第一汽车集团公司
山汽公司            指   山东省汽车总公司
定价基准日          指   长春一东关于本次交易的首次董事会决议公告日
评估基准日          指   2018 年 2 月 28 日
交割日              指   标的资产完成工商变更登记手续之日
过渡期间            指   评估基准日至交割日的期间
国资委                   国有资产监督管理委员会
财政部              指   中华人民共和国财政部
中国证监会          指   中国证券监督管理委员会
工商局                   工商行政管理局
并购重组委          指   中国证监会上市公司并购重组审核委员会

中登公司上海分
                    指   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
公司

《公司法》          指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指   《中华人民共和国证券法》

《重组管理办
                    指   《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
法》

《上交所上市规
                    指   《上海证券交易所股票上市规则》（2018 年修订）
则》

《格式准则第 26          《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
                    指
号》                     26 号——上市公司重大资产重组》（2017 年修订）

《重组若干问题           《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
                    指
规定》                   定》（2016 年修订）

《 适 用 意 见 12        《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第
                    指
号》                     四十四条的适用意见—证券期货法律适用意见第 12

                                     4
                      号》（2016 年修订）

《证券发行管理
                 指   《上市公司证券发行管理办法》
办法》

《非公开发行细        《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017 年修
                 指
则》                  订）

                      《长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现
《重组报告书》   指   金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
                      案）》

                      《长春一东离合器股份有限公司拟发行股份及支付
                      现金的方式购买吉林大华机械制造有限公司 100%
                      股权项目资产评估报告》 天兴评报字（2018）第 0373
《资产评估报
                 指   号）和《长春一东离合器股份有限公司拟发行股份
告》
                      及支付现金的方式购买山东蓬翔汽车有限公司
                      100%股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2018）
                      第 0469 号）

                      公司与东光集团、王雪梅、王维廷、李凤军、权彦、
                      刘炳忠及/或公司与东光集团、一汽资管、雷岩投资、
                      刘荣德、邹卓、纪义发、刘敬东、于国庆、曲章范、
                      祝延玲、梁春成、王义亮、马永光、李海亮、宫梅
《购买资产协
                 指   竹、陈建东、赵进永、李兴瑞、戴高、孙卫祚、李
议》
                      平、宋喜臣、高建平、谢周银、朱广岗、刘玉国、
                      蔡忠钦等 27 名股东签署的附生效条件的《长春一东
                      离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
                      协议》

                      公司与东光集团、王雪梅、王维廷、李凤军、权彦、
                      刘炳忠及/或公司与东光集团、一汽资管、雷岩投资、
                      刘荣德、邹卓、纪义发、刘敬东、于国庆、曲章范、
                      祝延玲、梁春成、王义亮、马永光、李海亮、宫梅
《利润承诺补偿
                 指   竹、陈建东、赵进永、李兴瑞、戴高、孙卫祚、李
协议》
                      平、宋喜臣、高建平、谢周银、朱广岗、刘玉国、
                      蔡忠钦等 27 名股东签署的附生效条件的《长春一东
                      离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
                      的利润承诺补偿协议》

                      公司与东光集团、王雪梅、王维廷、李凤军、权彦、
                      刘炳忠及/或公司与东光集团、一汽资管、雷岩投资、
                      刘荣德、邹卓、纪义发、刘敬东、于国庆、曲章范、
《购买资产协议
                 指   祝延玲、梁春成、王义亮、马永光、李海亮、宫梅
之补充协议》
                      竹、陈建东、赵进永、李兴瑞、戴高、孙卫祚、李
                      平、宋喜臣、高建平、谢周银、朱广岗、刘玉国、
                      蔡忠钦等 27 名股东签署的附生效条件的《长春一东

                                 5
                      离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
                      协议之补充协议》

                      公司与东光集团、王雪梅、王维廷、李凤军、权彦、
                      刘炳忠及/或公司与东光集团、一汽资管、雷岩投资、
                      刘荣德、邹卓、纪义发、刘敬东、于国庆、曲章范、
《业绩承诺补偿        祝延玲、梁春成、王义亮、马永光、李海亮、宫梅
协议之补充协     指   竹、陈建东、赵进永、李兴瑞、戴高、孙卫祚、李
议》                  平、宋喜臣、高建平、谢周银、朱广岗、刘玉国、
                      蔡忠钦等 27 名股东签署的附生效条件的《长春一东
                      离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
                      的利润承诺补偿协议之补充协议》

《股份认购协          《长春一东离合器股份有限公司与中兵投资管理有
议》                  限责任公司之附条件生效的股份认购协议》

报告期、近两年
                 指   2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月
及一期

元/万元          指   人民币元/人民币万元




                                  6
                        北京市康达律师事务所
                 关于长春一东离合器股份有限公司
                    发行股份及支付现金购买资产
                    并募集配套资金暨关联交易的
                                法律意见书


                                                 康达股重字[2018]第［0036］号




       致：长春一东离合器股份有限公司

    本所受长春一东的委托，担任公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金事项的特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》、
《格式准则第 26 号》、《重组若干问题规定》、《证券发行管理办法》、《非公开发
行细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，就公司本次重组出具法律意见
书。


                                  引        言

       一、本所及签字律师简介


    （一）本所简介

    本所成立于 1988 年 9 月，原名康达律师事务所，为中华人民共和国司法部
直属的国资所，2000 年 10 月依法改制为合伙制律师事务所并更名为北京市康达
律师事务所。本所是一家综合性律师事务所，主要的业务包括：诉讼，仲裁，外
商投资，金融证券，大型基础设施建设，民商事法律咨询、顾问，房地产开发及
海商法等。1993 年 3 月，本所取得中华人民共和国司法部、中国证监会核发的
从事证券法律业务资格证书。2000 年 12 月，经中国证监会核准，本所取得从事
涉及境内权益的境外公司相关业务的资格。

    （二）签字律师简介

                                        7
    负责承办长春一东本次资产重组项目并在法律意见书上签字的律师为王华
鹏律师和李赫律师。


    1、王华鹏    律师


    王华鹏律师 2008 年毕业于中国政法大学，主要从事证券法律业务。在本所
执业期间，曾参与多家公司股份制改组、股票发行上市、资产重组、债券发行、
境内外收购资产等项目。

    王华鹏律师联系方式：

    电话 010-50867666

    传真 010-50867998

    电子邮箱 huapeng.wang@kangdalawyers.com。

    2、李   赫   律师

    李赫律师 2006 年毕业于吉林大学，主要从事证券法律业务。在本所执业期
间，承办的证券项目主要有红日药业、福瑞股份、日科化学创业板发行股票上市，
晋西车轴、方兴科技、浙江大东南非公开发行，方兴科技、穗恒运、红日药业重
大资产重组，康大食品香港主板上市等项目，以及多家企业股份制改组和上市公
司股权转让等证券法律业务。

    李赫律师联系方式：

    电话 010-50867666

    传真 010-50867998

    电子邮箱 he.li@kangdalawyers.com。


    二、本所及经办律师声明


    本所律师已得到公司的保证，即其向本所律师提供的所有法律文件和资料
（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且
已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副

                                    8
本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师
提供了为出具本《法律意见书》所需要的全部事实材料。

    本所律师仅就本《法律意见书》出具之日以前已经发生的事实进行法律审查，
发表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的
事实，本所依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本《法
律意见书》。

    本所律师仅就公司本次交易的合法、合规性发表意见，不对本次交易所涉及
的对价价值发表意见，也不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意
见。

    本《法律意见书》仅供公司为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不
得用作任何其他目的或用途。本所同意将本《法律意见书》作为公司本次交易事
宜必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对此承担责任。

    本所同意公司部分或全部在《重组报告书》中引用本《法律意见书》的内容，
但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：




                               正       文

       一、本次重组方案


    根据长春一东与交易对方所签署的相关协议、长春一东第七届董事会第二次
会议、第七届董事会第三次会议审议通过的本次重组相关议案，本次重组方案的
主要内容如下：

    本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两项
内容组成；发行股份及支付现金购买资产的实施不以募集配套资金的成功实施为
前提，最终配套融资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。




                                    9
    （一）发行股份及支付现金购买资产

    1、交易方式、标的资产和交易对方

    公司拟通过发行股份及支付现金方式购买交易对方持有的大华机械 100%股
权、蓬翔汽车 100%股权。

    本次发行股份及支付现金购买的标的资产为大华机械 100%股权、蓬翔汽车
100%股权。

    本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方如下：

    （1）合计持有大华机械 100%股权的 6 名股东：东光集团、王雪梅、王维廷、
李凤军、权彦、刘炳忠。

    （2）合计持有蓬翔汽车 100%股权的 27 名股东：东光集团、一汽资管、雷
岩投资、刘荣德、邹卓、纪义发、刘敬东、于国庆、曲章范、祝延玲、梁春成、
王义亮、马永光、李海亮、宫梅竹、陈建东、赵进永、李兴瑞、戴高、孙卫祚、
李平、宋喜臣、高建平、谢周银、朱广岗、刘玉国、蔡忠钦。

    2、交易价格及定价方式

    根据评估机构出具的《资产评估报告》，以 2018 年 2 月 28 日为评估基准日，
以资产基础法为评估方法，标的资产大华机械 100%股权的评估值为 59,692.31
万元，蓬翔汽车 100%股权的评估值为 33,141.05 万元，合计为 92,833.36 万元。

    以前述评估报告的评估值为基础，本次交易拟采用资产基础法评估结果作为
标的资产的定价依据，经长春一东与交易对方协商确定，大华机械 100%股权的
交易价格为 59,692.31 万元，蓬翔汽车 100%股权的交易价格为 33,141.05 万元，
合计为 92,833.36 万元。

    3、支付方式

    （1）公司向大华机械全体股东支付总对价 59,692.31 万元，其中现金对价
5,185.30 万元，股份对价 54,507.01 万元，依据本次购买资产发行股份定价 19.41
元/股测算，公司向大华机械股东发行股份数量预计为 28,081,922 股。公司向东
光集团发行股份及支付现金购买其持有的大华机械 86.87%股权，向王雪梅、王
维廷、李凤军、权彦、刘炳忠发行股份购买其持有的大华机械 13.13%股权，具


                                    10
体安排如下：

                                 大华机械                                       取得对价

序号       交易对方                         持股比                       股票对         获得上市      现金对
                         出资数额                        对价合计
                                              例                           价           公司股份        价
                         （万元）                        （万元）
                                            （%）                        （万元）       数（股）      （万元）
     1     东光集团        4,103.60              86.87   51,852.95       46,667.66      24,043,100     5,185.30

     2      王雪梅           256.00               5.42        3,234.81    3,234.81       1,666,567              0

     3      王维廷           156.82               3.32        1,981.57    1,981.57       1,020,902              0

     4      李凤军           118.22               2.50        1,493.82    1,493.82         769,615              0

     5      刘炳忠               44.68            0.95         564.57        564.57        290,868              0

     6       权彦                44.68            0.95         564.57        564.57        290,868              0

     7       总计          4,724.00             100.00   59,692.31       54,507.01      28,081,922     5,185.30


         （2）公司向蓬翔汽车全体股东支付总对价 33,141.05 万元，其中现金对价
6,329.90 万元，股份对价 26,811.11 万元，依据本次购买资产发行股份定价 19.41
元/股测算，公司向蓬翔汽车股东发行股份数量预计为 13,813,041 股。公司向东
光集团发行股份及支付现金购买其持有的蓬翔汽车 41%股权，向一汽资管发行股
份购买其持有的蓬翔汽车 26%股权、向雷岩投资发行股份购买其持有的蓬翔汽车
18%股权、向蓬翔汽车 24 名自然人股东支付现金购买其合计持有的蓬翔汽车 15%
股权，具体安排如下：

                          蓬翔汽车                                           取得对价

序                    出资数
         交易对方                  持股比                        股票对
号                        额                     对价合计                 获得上市公司               现金对价
                                     例                            价
                        （万                     （万元）                 股份数（股）               （万元）
                                   （%）                         （万元）
                        元）
                                                                  12,229.0
 1       东光集团     8,200.00      41.00        13,587.83                            6,300,386        1,358.78
                                                                         5
 2       一汽资管     5,200.00      26.00          8,616.67       8,616.67            4,439,296                 0

 3       雷岩投资     3,600.00      18.00          5,965.39       5,965.39            3,073,359                 0

 4        刘荣德       700.00            3.50      1,159.94              0                   0        1,159.94

 5         邹卓        300.00            1.50       497.12               0                   0         497.12

 6        纪义发       300.00            1.50       497.12               0                   0          497.12

 7        刘敬东       300.00            1.50       497.12               0                   0          497.12


                                                         11
 8    于国庆    130.00       0.65     215.42           0            0     215.42

 9    曲章范    130.00       0.65     215.42           0            0     215.42

10    祝延玲       70.00     0.35     115.99           0            0     115.99

11    梁春成       70.00     0.35     115.99           0            0     115.99

12    王义亮       70.00     0.35     115.99           0            0     115.99

13    马永光       70.00     0.35     115.99           0            0     115.99

14    李海亮       70.00     0.35     115.99           0            0     115.99

15    宫梅竹       70.00     0.35     115.99           0            0     115.99

16    陈建东       70.00     0.35     115.99           0            0     115.99

17    赵进永       70.00     0.35     115.99           0            0     115.99

18    李兴瑞       70.00     0.35     115.99           0            0     115.99

19     戴高        70.00     0.35     115.99           0            0     115.99

20    孙卫祚       70.00     0.35     115.99           0            0     115.99

21     李平        70.00     0.35     115.99           0            0     115.99

22    宋喜臣       70.00     0.35     115.99           0            0     115.99

23    高建平       70.00     0.35     115.99           0            0     115.99

24    谢周银       70.00     0.35     115.99           0            0     115.99

25    朱广岗       30.00     0.15      49.71           0            0      49.71

26    刘玉国       30.00     0.15      49.71           0            0      49.71

27    蔡忠钦       30.00     0.15      49.71           0            0      49.71

     总计      2,000.00    100.00   33,141.06   26,811.11   13,813,041   6,329.90


     4、发行股票的种类、面值及上市地点

     本次购买资产所发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值
为人民币1.00元。

     本次交易发行的股票拟在上海证券交易所上市。

     5、定价基准日及发行价格

     本次发行的定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会决议公告之日，即
长春一东第七届董事会第二次会议决议公告日。


                                         12
    自定价基准日至发行日期间，公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定对发行
价格作相应调整。具体调整办法如下：

    派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；

    配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)；

    派送现金股利：P1=P0-D；

    上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。

    其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为
配股率，A 为配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

    本次发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 19.51
元/股。

    2018 年 7 月 11 日，公司实施了 2017 年度利润分配方案，每股派发现金红
利 0.0985 元（含税），本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为 19.41 元/
股。

    最终发行价格尚须经公司股东大会批准及中国证监会核准。

    6、发行数量

    向交易对方发行股份数量的计算公式为：发行数量=（交易对方以接受公司
发行新股方式转让所持标的公司股权的交易金额）÷发行价格。

    上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足 1 股的，则对不足 1
股的剩余对价，交易对方同意豁免支付。

    经计算，本次交易向交易对方合计发行股份数为 41,894,964 股。在定价基准
日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项做相应调整时，或者调价触发条件满足且上市公司董事会决定对
发行价格进行调整的，发股数量亦将作相应调整。最终发行数量以中国证监会核
准的发行数量为准。

    7、支付现金


                                   13
    （1）大华机械

    长春一东以现金方式收购东光集团持有的大华机械 8.69%的股权，支付现金
5,185.30 万元，具体安排如下：

    长春一东在标的资产完成交割且发行股份募集配套资金完成后的十个工作
日内，一次性向东光集团支付全部现金对价。若上市公司在本次交易获中国证监
会核准后 12 个月内未能完成发行股份募集配套资金的，上市公司将在 12 个月届
满后的十个工作日内自筹资金一次性支付全部现金对价。

    （2）蓬翔汽车

    长春一东以现金方式收购东光集团持有的蓬翔汽车 4.10%的股权及蓬翔汽
车 24 名自然人股东合计持有的蓬翔汽车 15%的股权，支付现金 6,329.90 万元，
具体安排如下：

    长春一东在标的资产完成交割且发行股份募集配套资金完成后的十个工作
日内，一次性向东光集团支付全部现金对价。若上市公司在本次交易获中国证监
会核准后 12 个月内未能完成发行股份募集配套资金的，上市公司将在 12 个月届
满后的十个工作日内自筹资金一次性支付全部现金对价。

    长春一东将分两期向蓬翔汽车 24 名自然人股东支付现金，支付条件及安排
如下：

    （1）支付第一期现金（90%）：长春一东在标的资产完成交割且发行股份募
集配套资金完成后的十个工作日内，向蓬翔汽车 24 名自然人股东支付第一期现
金对价；若上市公司在本次交易获中国证监会核准后 12 个月内未能完成发行股
份募集配套资金的，上市公司将在 12 个月届满后的十个工作日内自筹资金支付
第一期现金对价；

    （2）支付第二期现金（10%）：在《利润承诺补偿协议》及《利润承诺补偿
协议之补充协议》约定的补偿义务履行完毕之日后或《利润承诺补偿协议》及《利
润承诺补偿协议之补充协议》约定的利润补偿期间内承诺净利润均确认完成之日
后十个工作日内，上市公司支付第二期现金对价（扣除依据《利润承诺补偿协议》
确认的补偿金额后的金额，如有）。

                                   14
    8、锁定期安排

    （1）东光集团的锁定期

    在本次交易中取得的上市公司新增股份自该等股份上市之日（本次发行的股
份在中登公司上海分公司被登记至其名下之日）起 36 个月，不以任何方式转让
该等新增股份或设立股份质押等权利负担；该等股份上市之日起 36 个月后，基
于标的资产专利采用收益法评估作价所获得的股份在《利润承诺补偿协议》及《利
润承诺补偿协议之补充协议》约定的补偿义务履行完毕之日后或《利润承诺补偿
协议》及《利润承诺补偿协议之补充协议》约定的承诺净利润均确认完成之日后
可以解锁，其余股份解锁后按照中国证监会和上海证券交易所有关规定执行。

    （2）王雪梅、王维廷、李凤军、权彦、刘炳忠、及一汽资管、雷岩投资的
锁定期

    以上交易对方因本次交易取得的上市公司股份分以下两部分进行锁定：

    ○在本次交易中取得的上市公司新增股份自该等股份上市之日（本次发行的
股份在中登公司上海分公司被登记至其名下之日）起 12 个月不以任何方式转让
该等新增股份或设立股份质押等权利负担；该等股份上市之日起 12 个月后，为
保障利润承诺补偿的可执行性，基于标的资产专利采用收益法评估作价所获得的
股份按照下表约定实行分期解锁，其余股份解锁后按照中国证监会和上海证券交
易所有关规定执行；○ 基于标的资产专利采用收益法评估作价所获得的股份实
行分期解锁，但上市公司按照《利润承诺补偿协议》及《利润承诺补偿协议之补
充协议》进行回购的除外，解锁后按照中国证监会和上海证券交易所有关规定执
行：

解锁分期                可申请解锁时间                   累计可申请解锁数量
           下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：      累计可申请解锁股份=该承
           （1）由具备证券业务资格的会计师事务所对标   诺方在本次交易中基于标
           的公司利润补偿期间内的第一会计年度累计实    的资产专利采用收益法评
           际净利润数与累计净利润预测数的差异情况出    估作价所获得的股份数量
 第一期
           具专项审核报告之次日；                      ×（截至该年度累计承诺净
           （2）按照《利润承诺补偿协议》及《利润承诺   利润数÷补偿期间累计承
           补偿协议之补充协议》约定履行完毕补偿义务    诺净利润数）－累计已补偿
           （如需）之次日；                            的股份数量（如适用）


                                      15
          （3）上市公司本次交易发行结束之日起届满 12
          个月之次日。
          下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
          （1）由具备证券业务资格的会计师事务所对标    累计可申请解锁股份=该承
          的公司利润补偿期间内的第二会计年度累计实     诺方本次交易中基于标的
          际净利润数与累计净利润预测数的差异情况出     资产专利采用收益法评估
          具专项审核报告之次日；                       作价所获得的股份数量×
 第二期
          （2）按照《利润承诺补偿协议》及《利润承诺    （截至该年度累计承诺净
          补偿协议之补充协议》约定履行完毕补偿义务     利润数÷补偿期间累计承
          （如需）之次日；                             诺净利润数）－累计已补偿
          （3）上市公司本次交易发行结束之日起届满 24   的股份数量（如适用）
          个月之次日。
          下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
          （1）由具备证券业务资格的会计师事务所对标
                                                       累计可申请解锁股份=该承
          的公司利润补偿期间内的第三会计年度累计实
                                                       诺方本次交易中基于标的
          际净利润数与累计净利润预测数的差异情况出
                                                       资产专利采用收益法评估
          具专项审核报告之次日；
                                                       作价所获得的股份数量×
          （2）补偿期限届满后 3 个月内，由具备证券业
                                                       （截至该年度累计承诺净
 第三期   务资格的会计师事务所对标的资产专利部分进
                                                       利润数÷补偿期间累计承
          行减值测试并出具减值测试报告之次日；
                                                       诺净利润数）－累计已补偿
          （3）按照《利润承诺补偿协议》及《利润承诺
                                                       的股份数量（如适用）－减
          补偿协议之补充协议》约定履行完毕补偿义务
                                                       值补偿的股份数量（如适
          （如需）之次日；
                                                       用）
          （4）上市公司本次交易发行结束之日起届满 36
          个月之次日。

    本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，东光集团、王雪梅、
王维廷、李凤军、权彦、刘炳忠、及一汽资管、雷岩投资以所持有的标的公司股
权认购而取得上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。

    如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，东光集团等 8 名发行对象不转让所持有的上市公司股份。

    股份锁定期内，东光集团、王雪梅、王维廷、李凤军、权彦、刘炳忠、及一
汽资管、雷岩投资通过本次重组获得的上市公司股份因上市公司实施送红股、资
本公积金转增股本事项而增持的部分，亦遵守上述锁定期限的安排。若证券监管
部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则根
据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。


                                     16
    9、期间损益

    自评估基准日至交割日的过渡期间，标的资产所产生的收益，由上市公司享
有，标的资产所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由标的资产原股东
按本次交易前的持股比例以现金方式补足。

    10、利润承诺及补偿

    （1）利润承诺期间及承诺金额

    本次发行股份购买资产的交易对方均为利润承诺及补偿义务人，交易各方分
别承诺各标的公司 2018、2019、2020 三个会计年度扣除非经常性损益后归属于
标的公司的净利润不低于如下数额，否则将按照《利润承诺补偿协议》及《利润
承诺补偿协议之补充协议》的约定就采用收益法评估的专利资产部分向上市公司
进行补偿：

                                                                               单位：万元

  序号         标的公司            2018 年度        2019 年度     2020 年度      合计

    1          大华机械               6,438.28         7,442.95     8,751.47    22,632.70

    2          蓬翔汽车               3,912.35         4,528.83     4,546.59    12,987.77

    3          芜湖蓬翔                 263.59           271.6         334.9      870.09

            合计                     10,614.22        12,243.38    13,632.96    36,490.56


    注：上表中 2018 年的承诺净利润为标的公司 2018 年 1-2 月净利润和收益法评估时所预

测的 2018 年 3-12 月净利润之和。

    对大华机械及其子公司的专利资产是以大华机械合并口径收入预测为评估依据，对蓬翔

汽车、芜湖蓬翔的专利资产是以蓬翔汽车、芜湖蓬翔的单体口径收入预测为评估依据，因此

交易对方对大华机械及其子公司专利资产所承诺净利润以评估报告中大华机械的合并口径

净利润预测结果为标准，对蓬翔汽车、芜湖蓬翔专利资产所承诺的净利润以评估机构出具的

评估报告中蓬翔汽车、芜湖蓬翔的单体净利润预测结果为依据。

    如本次重组在 2018 年内实施完毕，利润补偿期间为 2018 年、2019 年、2020
年；如未能在 2018 年内实施完毕，则利润补偿期间顺延，有关顺延期间及其利
润承诺等由双方另行签署补充协议予以具体约定。



                                               17
    （2）补偿方式

    长春一东将分别在2018年、2019年、2020年年度报告中单独披露各标的公司
实现净利润数与前述承诺净利润数的差异情况，并由会计师对此出具专项审核报
告。前述实现净利润以上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的
年度审计报告中披露的扣除非经常性损益后归属于标的公司净利润计算。

    标的公司在专项审核报告出具后，如出现实现净利润数低于承诺净利润数而
需要进行补偿的情形，则交易对方应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补
偿现金或股份数小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的现金或股份不冲回。交
易对方应优先按股份方式进行补偿，在本次交易中仅取得现金对价的，则以现金
方式补偿。

    每名交易对方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当
期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期间预测净利润数总计×标的资产专利评
估值×本次交易中每名交易对方拟转让的权益比例－每名交易对方累计已补偿
金额。

    当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次购买资产所发行股份的发行价
格。

    每名交易对方进行股份补偿及现金补偿之和不超过其在本次交易中就标的
资产专利对应取得的对价，根据评估结果，大华机械及其子公司专利资产评估值
为2,808.84万元，蓬翔汽车专利资产的评估值为3,038.49万元，芜湖蓬翔专有技术
及专利资产的评估值为234.65万元，按蓬翔汽车81.83%的持股比例计算为192.01
万元，故本次交易业绩补偿的上限金额预计为6,039.34万元。其中，应补偿股份
的总数不超过其通过本次重组中就标的资产专利对应获得的新增股份及该部分
新增股份在利润补偿期间内获得的长春一东送股、转增的股份数。

    若长春一东在补偿期限内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息
事项，则已补偿股份数和发行价格应相应调整。上市公司在利润补偿期间实施转
增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=
当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。

    （3）减值补偿



                                   18
    补偿期限届满后3个月内,长春一东应当聘请会计师事务所对标的资产专利
部分进行减值测试,并在出具标的公司当年度审计报告时出具减值测试报告。经
减值测试如:

    标的资产专利期末减值额>已补偿股份总数×本次购买资产所发行股份的发
行价格+已补偿现金总额

    则交易对方将另行补偿，另行补偿的金额为：

    每名交易对方另行补偿的金额=（标的资产专利期末减值额-在补偿期限内因
实现净利润未达承诺净利润已支付的补偿额）×本次交易中每名交易对方拟转让
的权益比例

    另需补偿的股份数量为：

    每名交易对方应另行补偿股份数=每名交易对方应另行补偿的金额÷本次交
易每股发行价格

    若长春一东在补偿期限内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息
事项，则已补偿股份数和发行价格应相应调整。

    每名交易对方进行利润补偿及减值补偿之和不超过其在本次交易中就标的
资产专利对应取得的对价。部分交易对方在本次交易中仅取得现金对价，该部分
交易对方以现金方式进行补偿，现金补偿时优先从上市公司尚未向其支付的第二
期现金对价中扣除相应补偿金额。

    （4）补偿程序

    在补偿期限内，上市公司聘请的审计机构应在长春一东年报公告前出具标的
公司专项审核报告。标的公司在专项审核报告出具后，如出现实现净利润数低于
承诺净利润数而需要补偿义务人进行补偿的情形，长春一东董事会应在需补偿当
年年报公告之日起60日内按照《利润承诺补偿协议》及《利润承诺补偿协议之补
充协议》规定的公式计算并确定补偿义务人当年应补偿金额。同时根据当年应补
偿金额确定补偿义务人当年应补偿的股份数量及应补偿的现金数，向补偿义务人
就承担补偿义务事宜发出书面通知，并由董事会审议股份补偿事项。董事会应在
年度报告公告后两个月内就补偿义务人当年应补偿股份的回购及后续注销事宜
召开股东大会，并在股东大会结束后30日内向补偿义务人发出书面通知。补偿义


                                  19
务人在收到上市公司发出的书面通知后30日内配合上市公司完成以壹元人民币
的总价定向回购补偿义务人当年应补偿股份并完成回购股份的注销工作。如须现
金补偿，补偿义务人应在长春一东董事会决议日后一个月内将应补偿的现金足额
汇入长春一东董事会确定的银行账户。

    11、发行价格调整方案

    在董事会取得股东大会授权后，其有权在中国证监会核准本次重组前，当上
市公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，可以按照已经设定的
调整方案对发行价格进行一次调整。

    在公司股东大会审议并通过本次重组决议公告日（含当日）至本次重组获得
中国证监会核准前，满足下述条件之一的首个交易日为“调价基准日”：

    （1）可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交
易日中有至少10个交易日较长春一东因本次重组首次停牌日前一交易日即2018
年2月12日收盘点数（即3,154.13点）跌幅超过10%，且上市公司股票价格在任一
交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较上市公司因本次交易首次停
牌日前一交易日的收盘价格的跌幅达到或超过10%。

    （2）可调价期间内，申银万国汽车零部件指数（850921.SI）在任一交易日
前的连续20个交易日中有至少10个交易日较长春一东因本次重组首次停牌日前
一交易日即2018年2月12日收盘点数（即5,009.67点）跌幅超过10%，且上市公司
股票价格在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较上市公司因
本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格的跌幅达到或超过10%。

    自长春一东因本次重组首次停牌日前一交易日即2018年2月12日至本次交易
获得中国证监会核准前，长春一东如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，上述调价触发条件中上市公司因本次交易首次停牌日前一交
易日的收盘价格将进行相应调整。

    当调价基准日出现时，长春一东董事会有权在7个自然日内召开董事会会议
审议决定是否按照本价格调整方案对发行股份购买资产的发行价格进行调整，董
事会决定对发行价格进行调整的，则本次购买资产的发行价格调整为不低于调价
基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。



                                   20
    发行价格的调整不影响标的资产定价，公司将根据调整后的发行价格重新确
定发行股份数量。发行的股份数量=标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。
调价基准日至本次发行完成日期间，长春一东如有派息、送股、配股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，本次购买资产的发行价格将进行相应调整，发行
股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整，最终发行股份数量将以中国证
监会最终核准确定的股份数量为准。

    12、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

    持有大华机械100%股权的股东、持有蓬翔汽车100%股权的股东应在中国证
监会核准本次交易后的60个工作日内，根据有关的法律法规，妥善办理标的资产
的交割手续。除不可抗力因素外，持有大华机械100%股权的股东、持有蓬翔汽
车100%股权的股东如未能履行其在签署的发行股份及支付现金购买资产协议项
下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则上市公司有权选择：
a、上市公司向司法机关提起诉讼，要求持有大华机械100%股权的股东和/或持有
蓬翔汽车100%股权的股东赔偿给公司造成的经济损失；或b、要求持有大华机械
100%股权的股东和/或持有蓬翔汽车100%股权的股东承担违约责任，支付违约金，
违约金相当于购买价款的5%。

    除不可抗力因素外，长春一东如未能履行其在签署的发行股份及支付现金购
买资产协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，交易对方
有权选择：a、交易对方向司法机关提起诉讼，要求长春一东赔偿给交易对方造
成的经济损失；或b、要求长春一东承担违约责任，支付违约金，违约金相当于
购买价款的5%。

    若交易对方对标的公司所做的陈述和保证失实或严重有误或标的公司本身
存在未明示的瑕疵，长春一东不履行协议，不视为长春一东违约。

    13、决议有效期

    与购买资产相关的决议有效期为股东大会审议通过之日起12个月。

    （二）募集配套资金

    1、发行方式及发行对象

    上市公司拟通过询价的方式，向包括中兵投资在内的不超过十名特定投资者


                                   21
非公开发行股份募集配套资金。本次拟募集配套资金的总额不超过58,157.69 万
元，不超过标的资产交易价格的100%，拟发行股份数量不超过本次重组前上市
公司总股本的20%。发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。

    中兵投资认购募集配套资金不低于募集配套融资发行数量的10%，且不参与
本次募集配套资金发行股份的询价过程，并接受询价结果参与认购。

    中兵投资为上市公司实际控制人中国兵器的全资子公司，基本情况如下：

公司名称               中兵投资管理有限责任公司

企业类型               有限责任公司(法人独资)

统一社会信用代码       91110000095357036N

注册地址               北京市石景山区石景山路 31 号院盛景国际广场 3 号楼 818 室

法定代表人             唐斌

注册资本               100,000 万元人民币

成立日期               2014 年 3 月 18 日
                       投资管理;资产管理;项目投资;经济信息咨询。(“1、未经有关
                       部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产
                       品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资
                       企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金
经营范围
                       不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开
                       展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的
                       内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
                       的经营活动。)
股权结构               中国兵器 100%持股


    2、发行股票的种类、面值及上市地点

    本次募集配套资金拟发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股
面值为人民币1.00元。

    本次交易发行的股票拟在上海证券交易所上市。

    3、发行价格与定价基准日

    募集配套资金的发行价格的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价
基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得
中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据市场询价结果确定。


                                      22
    4、发行数量

    本次募集配套资金的股份发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的
20%，拟募集资金总额为不超过 58,157.69 万元，不超过本次发行股份方式购买
资产交易金额的 100%。

    鉴于本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期的首日，具体发行价
格将在启动募集配套资金股份发行工作后确定。本次募集配套资金发行股份数量
=募集资金总额/发行价格。本次募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会
核准的发行数量为准。

    在定价基准日至发行日期间，长春一东如出现派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，或发生股份回购注销事项，本次发行价格及发行数量将
按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

    5、锁定期安排

    本次发行完成后，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业认购
的本次募集配套资金所发行的股票自上市之日起 36 个月内不得转让，其他特定
投资者认购的本次募集配套资金所发行的股票自上市之日起 12 个月内不得转让。
配套融资认购方因上市公司送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦应遵守上
述股份锁定约定。

    中兵投资通过本次交易取得的上市公司股份自新增股份上市之日起 36 个月
内不转让。

    配套融资认购方因本次交易所获得的上市公司股份在锁定期届满后减持时，
需遵守《公司法》、《证券法》等相关法律法规及规范性文件以及上市公司《公司
章程》的相关规定。

    6、募集资金用途

    本次募集配套资金总额拟定为不超过 58,157.69 万元。募集资金在支付本次
重组的现金对价和相关中介机构费用后，将全部用于标的公司建设项目，具体用
途如下：
                                                                单位：万元
序号         项目名称        实施主体   项目总投资金额   募集资金投资金额


                                   23
  1      支付本次交易的现金对价    长春一东      11,515.24      11,515.24

  2      支付中介机构费用          长春一东       1,200.00       1,200.00
         飞轮齿环总成 320 万套产
  3                                大华机械      25,000.79      17,022.96
         能扩建项目
         中重型新能源无人驾驶智
  4      能转运系统研发及产业化    蓬翔汽车       7,140.00       5,962.54
         项目
         新能源商用汽车电动传动
  5                                蓬翔汽车      16,527.00      14,091.60
         系统研发及产业化项目
         重型商用汽车高端驱动桥
  6                                蓬翔汽车       9,196.00       8,365.35
         智能化改造项目
                     合计                        70,579.03      58,157.69


      募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，募集资金
将优先用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用，不足部分由公司自筹资金
解决。

      7、决议有效期

      与募集配套资金相关的决议有效期为股东大会审议通过之日起12个月。

      （三）发行前公司滚存未分配利润的处置方案

      本次发行完成后，本次发行前上市公司的滚存未分配利润将由公司新老股东
按照发行后的持股比例共同享有。

      （四）本次重组构成关联交易

      本次重组前，交易对方之一东光集团为上市公司控股股东；交易对方之一一
汽资管为一汽集团全资子公司，一汽集团通过全资子公司一汽股权投资（天津）
有限公司持有上市公司 23.51%股份，为上市公司第二大股东；配套融资的认购
方之一中兵投资为上市公司实际控制人中国兵器的全资子公司。东光集团、一汽
资管、中兵投资为上市公司关联方。因此本次重组构成关联交易。

      （五）本次重组构成重大资产重组

      根据上市公司、标的公司经审计的 2017 年度财务数据及本次交易金额，相
关财务数据比较如下：
                                                               单位：万元


                                         24
      项目           资产总额/交易价格孰高    资产净额/交易价格孰高    营业收入

    大华机械                      78,070.49                59,692.31    90,920.66

    蓬翔汽车                     168,315.89                33,141.05   212,401.21

      合计                       246,386.38                92,833.36   303,321.87

    上市公司                     103,093.00                47,976.79    76,832.35

  标的资产占比                     238.99%                  193.50%      394.78%


    本次重组标的资产的最近一个会计年度的资产总额为 246,386.38 万元，超过
上市公司同期经审计的合并财务会计报告期末总资产的 50%；标的资产交易价格
为 92,833.36 万元，超过上市公司同期经审计的合并财务会计报告期末净资产额
的 50%，且超过 5,000 万元；标的资产最近一个会计年度的营业收入为 303,321.87
万元，超过上市公司同期经审计的合并财务会计营业收入的 50%。本次交易将构
成《重组管理办法》规定的重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行
股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。

    （六）本次交易不构成重组上市

    本次交易前，东光集团持有上市公司 32.07%股份，为上市公司控股股东；
中国兵器通过东北工业集团、中兵投资持有东光集团 100.00%股权，为上市公司
实际控制人。本次交易完成后，上市公司控股股东为东光集团，实际控制人为中
国兵器，上市公司控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的
重组上市。

    本所律师认为，本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》
等相关法律法规及规范性文件的规定，上述方案尚须国务院国资委批复、公司股
东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。

    二、本次重组交易各方的主体资格


    （一）长春一东

    长春一东的股票上市地点为上海证券交易所，股票简称为“长春一东”，股票
代码为“600148”。

    1、基本情况


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    公司名称        长春一东离合器股份有限公司

 统一社会信用代码   912201017025287825

     企业类型       其他股份有限公司（上市）

     注册资本       14,151.6450 万元

    法定代表人      于中赤

     成立日期       1998 年 5 月 7 日

     证券代码       600148

     上市地点       上海证券交易所

     注册地址       吉林省长春市高新技术产业开发区超然街 2555 号

     办公地址       吉林省长春市高新技术产业开发区超然街 2555 号
                    制造汽车离合器;经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企
                    业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进
                    口业务(国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外);经营
     经营范围       进料加工和“三来一补”业务;房屋租赁;汽车零部件的研发和技术服
                    务;(以下项目仅限分支机构经营)机械配件、汽车零件(法律、法规和
                    国务院决定禁止的项目不得经营,依法须经批准的项目,经相关部门
                    批准后方可开展经营活动)**

    2、历史沿革

    （1）1993 年 2 月，一汽东光离合器厂成立

    长春一东的前身为一汽东光离合器厂。一汽东光离合器厂成立于 1993 年 2
月 11 日，是由吉林东光精密机械制造厂（现已改制更名为“吉林东光集团有限公
司”）与第一汽车制造厂（现已改制更名为“中国第一汽车集团有限公司”）以合
资经营方式设立的全民所有制企业，注册地为吉林省长春市，注册资金为 4,595
万元，主营汽车离合器的研制、生产和销售。

    1992 年 12 月 30 日，吉林会计师事务所出具《验资报告》（吉会师验字[1993]
第 1 号），确认一汽东光离合器厂已收到吉林东光精密机械制造厂和第一汽车制
造厂投入的资金 4,594.55 万元。

    （2）1998 年 5 月，公司改制与首次公开发行并上市

    1997 年 6 月 24 日，中国兵器工业总公司下发《关于吉林东光精密机械厂控
股的一汽东光离合器厂改制为股份有限公司并发行 A 股有关问题的批复》（兵总
体[1997]512 号），同意一汽东光离合器厂改制为股份有限公司并公开发行 A 股

                                        26
的申请。

    1997 年 11 月 26 日，中国经济体制改革委员会下发《关于同意设立一汽东
光股份有限公司的批复》(体改生[1997]187 号)文件，同意吉林东光精密机械制造
厂和一汽集团作为共同发起人，以其在一汽东光离合器厂中所拥有的全部生产经
营性资产进行改组，采取募集方式设立股份有限公司。

    根据北京中机审计事务所出具的《关于一汽东光股份有限公司资产评估报告》
（中机资评[1997]第 05 号），以 1997 年 4 月 30 日为基准日，一汽东光离合器厂
的净资产评估值为 8,434.66 万元，上述评估结果已由国有资产管理局“国资评
[1997]第 892 号文”批复予以确认。

    1998 年 4 月 7 日，中国证监会下发《关于长春一东离合器股份有限公司（筹）
申请公开发行股票的批复》(证监发字[1998]51 号)和《关于长春一东离合器股份
有限公司（筹）A 股发行方案的批复》（证监字发字[1998]52 号），批准一汽东光
离合器厂改制为股份有限公司并首次公开发行 A 股的申请。根据上述批复，吉
林东光精密机械制造厂和一汽集团作为长春一东的发起人，以其拥有的一汽东光
离合器厂之净资产，按 1:0.6501 的比例折算为 5,483.00 万股上市公司股份，其中
东光机械厂持有 3,352.85 万股股份，占总股本的 44.80%，一汽集团持有 2,130.15
万股股份，占总股本的 26.73%。社会公众按每股 4.77 元的价格以现金方式认缴，
共持有上市公司 2,000 万股股份（包括内部员工持股 200.00 万股），占总股本的
26.73%。

    1998 年 4 月 29 日，深圳中华会计师事务所对长春一东设立时的出资情况进
行了验资并出具《关于长春一东离合器股份有限公司募集设立股份有限公司实收
资本的验资报告》（股验报字[1998]第 B009 号），确认截至 1998 年 4 月 27 日，
长春一东已收到各股东投入资金 17,474.66 万元，其中发起人吉林东光精密机械
制造厂和一汽集团以净资产折股投入 8,434.66 万元，社会公众股东以现金缴付
9,040.00 万元。上述资金在扣除 500.00 万元发行费用后，其中 7,483.00 万元计入
实收资本科目，其余 9,991.66 万元计入资本公积金科目。

    1998 年 5 月 7 日，长春一东收到长春市工商行政管理局注册号为 12405293-7
的企业法人营业执照，注册资金为 7,483.00 万元，企业类型为股份有限公司（上

                                    27
市），经营范围为制造汽车离合器、机械配件、汽车零件。

       1998 年 5 月 20 日，长春一东股票在上海证券交易所挂牌交易。

       长春一东在首次公开发行后的股本结构如下：
序号          股东名称           持股数量（万股）              持股比例

 1      吉林东光精密机械制造厂               3,352.85                        44.80%

 2            一汽集团                       2,130.15                        28.47%

 3           社会公众股东                    2,000.00                        26.73%

              合计                           7,438.00                     100.00%

       （3）2000 年 4 月，资本公积转增股本

       2000 年 2 月 28 日，长春一东召开 1999 年度股东大会，审议通过了《公司
1999 年度利润分配及资本公积转增股本预案》。根据该预案，长春一东以 1999
年末总股本 7,483.00 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股，
转增股本后上述公司总股本增至 13,469.40 万股，其股权登记日为 2000 年 3 月 8
日，除权除息日和流转股转增部分上市交易日为 2000 年 3 月 9 日。

       2000 年 3 月 25 日，深圳中天会计师事务所对长春一东此次资本公积转增股
本的出资情况进行了验资并出具《验资报告》（股验报字[2000]第 B013 号），确
认截至 2000 年 3 月 25 日，长春一东以资本公积转增股本 5,986.40 万股，实收股
本增至 13,469.40 万元。

       2000 年 4 月 11 日，长春一东完成本次资本公积转增股本的工商变更登记并
领取了注册号为 2201011102963 的企业法人营业执照，注册资金为 13,469.40 万
元，企业类型为股份有限公司（上市），经营范围为制造汽车离合器、机械配件、
汽车零件。

       本次资本公积金转增股本后，长春一东的股本结构如下：
 序号            股东名称              持股数量（股）             持股比例

  1              东光集团                           6,035.14                 44.80%

  2              一汽集团                           3,834.26                 28.47%

  3            社会公众股东                         3,600.00                 26.73%



                                       28
 序号           股东名称                持股数量（股）              持股比例

               合计                                  13,469.40            100.00%

      （4）2000 年 1 月，配股

      2000 年 3 月 30 日，长春一东召开 2000 年第一次临时股东大会，审议通过
了 2000 年增资配股方案。本次配股方案已经中国证监会长春证券监管特派员办
事处《关于长春一东离合器股份有限公司的初审意见》 长春证监发[2000]103 号）
批准，并经中国证监会《关于长春一东离合器股份有限公司申请配股的批复》（证
监公司字[2001]8 号）核准。

      根据本次配股方案，长春一东以 1999 年末总股本 7,483.00 万股为基数,按每
10 股配 3 股的比例配售，本次配股实际配售总数为 2,244.90 万股，配股价 9 元，
其中：国有法人股部分可配数量为 1,644.90 万股，东光集团和一汽集团分别以现
金认购 50.29 万股和 31.95 万股，上述认购已获得国家财政部《批准关于长春一
东离合器股份有限公司国有法人股配股有关问题的批复》（财管字[2000]70 号文）
批准；社会公众股部分可配数量为 600 万股,由承销商负责余额包销。

      2001 年 3 月 21 日，中天勤会计师事务所对长春一东本次配股情况进行了验
资并出具《验资报告》（中天勤验资报字[2011]第 B-O24 号），确认截至 2001 年
3 月 20 日，长春一东此次配股在扣除发行费用后共收到募集资金净额 5,957.55
万元，实收股本变更为 14,151.65 万元。

      本次配股完成后，长春一东的股本结构如下：
 序号                 股东名称               持股数量（万股）        持股比例

  1                   东光集团                           6,085.43              43.00%

  2                   一汽集团                           3,866.21              27.32%

  3              社会公众股东                            4,200.00              29.68%

                  合计                                 14,151.65           100.00%

      （5）2006 年 6 月，股权分置改革

      2006 年 6 月 21 日，长春一东召开 2006 年第一次临时股东大会暨股权分置
改革相关股东会议，审议通过了公司股权分置改革方案。公司本次股权分置改革


                                        29
方案经国务院国资委《关于长春一东离合器股份有限公司股权分置改革有关问题
的批复》(国资产权［2006］669 号)予以核准。

      根据股权分置改革方案，长春一东全体非流通股股东为其持有的非流通股股
份获取流通权,向流通股股东安排对价股份,在方案实施股权登记日登记在册的流
通股股东每持有 10 股流通股可以获付 3.3 股对价股份,全体非流通股股东向流通
股股东安排的对价股份共计 1,386 万股。东光集团和一汽集团同时承诺，非流通
股份自改革方案实施后首个交易日起，除按照法定的禁售期十二个月内不转让、
不交易外，额外承诺在上述法定禁售期满后二十四个月内不上市交易。东光集团
和一汽集团均已履行了上述承诺。

      本次股权分置改革完成后，长春一东的股本结构如下：
 序号              股东名称                  持股数量（万股）      持股比例

  1                东光集团                             5,237.89          37.01%

  2                一汽集团                             3,327.75          23.51%

  3              社会公众股东                           5,586.01          39.48%

                  合计                                 14,151.65        100.00%

      （6）2015 年 4 月，控股股东减持

      2015 年 4 月 29 日至 2015 年 4 月 30 日期间，长春一东控股股东东光集团通
过上海证券交易所大宗交易系统合计减持所持有的上市公司无限售流通股
700.00 万股,占本公司总股本的 4.94%。

      东光集团本次减持后，长春一东的股本结构如下：
 序号              股东名称                  持股数量（万股）      持股比例

  1                东光集团                             4,537.89          32.07%

  2                一汽集团                             3,327.75          23.51%

  3              社会公众股东                           6,286.01          44.42%

                  合计                                 14,151.65        100.00%

      （7）2018 年 7 月，第二大股东股权划转

      2018 年 6 月 1 日，长春一东第二大股东一汽集团与其全资子公司一汽股权


                                        30
投资（天津）有限公司（以下简称“一汽股权投资”）签署了《股份无偿划转协
议》，协议将一汽集团所持有的公司全部股份 33,277,531 股份无偿划转至一汽股
权投资，本次拟划转股份占公司总股本的 23.51%，全部为无限售条件流通股。

      2018 年 7 月 10 日，国务院国资委下发批复文件（国资产权[2018]362 号），
同意将一汽集团所持公司 3,327.7531 万股 A 股股份无偿划转给一汽股权投资（天
津）有限公司（SS）持有。本次划转完成后，公司总股本不变，一汽股权投资
（天津）有限公司持有公司 3,327.7531 万股股份，占公司总股本的 23.51%。

      本次股权划转完成后，长春一东的股本机构如下：

 序号                股东名称                   持股数量（万股）      持股比例

  1                  东光集团                              4,537.89          32.07%

  2                一汽股权投资                            3,327.75          23.51%

  3                社会公众股东                            6,286.00          44.42%

                    合计                                  14,151.65        100.00%

      长春一东自上市以来，控股股东为东光集团，实际控制人为中国兵器，控制
权未发生变动。

      本所律师认为，长春一东为依法设立并有效存续的股份公司，其股份在上海
证券交易所上市交易，截至本法律意见书出具之日，公司不存在破产、解散、清
算以及其他根据现行有效的法律、法规和公司章程规定需要终止的情形，长春一
东具备参与本次重组的主体资格。

      （二）合计持有大华机械 100%股权的 6 名股东

      1、东光集团

      （1）基本情况

       公司名称       吉林东光集团有限公司

       企业类型       有限责任公司(国有控股)

 统一社会信用代码     91220101702533266N

       注册地址       吉林省长春市高新开发区超然街 2555 号

      法定代表人      于中赤


                                           31
    注册资本         30,000 万元

    成立日期         1956 年 4 月 28 日
                     武器装备科研生产、汽车零部件(除发动机)、光学仪器、铸件、锻件、
                     机械加工制造、经营本企业自产产品及相关技术的出口业务、本企
    经营范围
                     业生产、科研所需原辅材料、设备及技术的进口业务;系统内房屋维
                     修、水暖维修(经营范围中未取得专项审批许可的项目除外)*

    （2）股权结构

    截至本法律意见书出具之日，东光集团的股权结构如下：

        股东名称                   出资额（万元）                持股比例

      东北工业集团                             23,100.00                     77.00%

        中兵投资                                6,900.00                     23.00%

          合计                                 30,000.00                    100.00%


    截至本法律意见书出具之日，东北工业集团为东光集团控股股东，持有东光
集团 77.00%股权。中国兵器通过东北工业集团和中兵投资间接持有东光集团 100%
股权，为东光集团实际控制人。

    2、王雪梅
       姓名           王雪梅

      曾用名          无

       性别           女

       国籍           中国

     身份证号         22010319730601****

       住所           长春市朝阳区南湖大路****
是否取得其他国家或
                      否
  地区的居留权

    3、王维廷
       姓名           王维廷

      曾用名          无

       性别           男

       国籍           中国



                                          32
      姓名            王维廷

    身份证号          22012419620913****

      住所            吉林省长春市恒大绿洲****
是否取得其他国家或
                      否
  地区的居留权

   4、李凤军
      姓名            李凤军

     曾用名           无

      性别            男

      国籍            中国

    身份证号          22012419621029****

      住所            长春市高新区恒大绿洲****
是否取得其他国家或
                      否
  地区的居留权

   5、权彦
      姓名            权彦

     曾用名           无

      性别            男

      国籍            中国

    身份证号          22012419581125****

      住所            长春市南关区幸福街****
是否取得其他国家或
                      否
  地区的永久居留权

   6、刘炳忠
      姓名           刘炳忠

     曾用名          无

      性别           男

      国籍           中国

    身份证号         22022419671118****

      住所           长春市南关区中海国际社区****



                                          33
         姓名         刘炳忠
 是否取得其他国家
                      否
 或地区的居留权

    截至本法律意见书出具之日，王雪梅未曾在大华机械及其上级单位任职，不
属于国有控股企业的职工，王维廷在大华机械管理担任管理专家，李凤军为大华
机械董事、总经理，刘炳忠为大华机械副总经理，权彦为大华机械工程师，四人
均未在大华机械控股股东及其上级单位任职。

    （三）合计持有蓬翔汽车 100%股权的 27 名股东

    1、东光集团

    东光集团现持有蓬翔汽车 41%股权。

    东光集团具体情况参见本法律意见书“二、本次重组交易各方的主体资格”
之“（二）合计持有大华机械 100%股权的 6 名股东”之“1、东光集团”。

    2、一汽资管

    （1）基本情况

        公司名称       一汽资产经营管理有限公司

        企业类型       有限责任公司(国有独资)

 统一社会信用代码      912201016616174118

        注册地址       吉林省长春市汽车经济技术开发区东风大街 1951 号

    法定代表人         曾祥新

        注册资本       51,000 万元

        成立日期       2007 年 7 月 17 日
                       中国第一汽车集团有限公司内部资产经营;产权经纪和实业投资(金
                       融、风险投资除外);建筑物、构筑物及设备的拆除(不含爆破)、装卸、
        经营范围       搬运和仓储服务(不含易燃易爆危险化学品)（法律、法规和国务院
                       决定禁止的项目不得经营,依法须经批准的项目,经相关部门批准后
                       方可开展经营活动)

    （2）股权结构

    截至本法律意见书出具之日，一汽资管的股权结构如下：

 序号              股东姓名/名称                 出资额(万元)         持股比例

                                            34
  1                     一汽集团                            51,000.00               100%

                   合    计                                 51,000.00               100%


      截至本法律意见书出具之日，一汽集团为一汽资管的控股股东，国务院国资
委为一汽集团的出资单位、实际控制人。

      3、雷岩投资

      （1）基本情况

        公司名称          雷岩投资有限公司

        企业类型          有限责任公司

 统一社会信用代码         91110101669905856T

        注册地址          北京东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 D 座 15 层 B 室

   主要办公地点           北京东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 D 座 15 层 B 室

      法定代表人          李建国

        注册资本          5000 万元

        成立日期          2007 年 12 月 20 日
                          项目投资；投资咨询；投资管理顾问；投资策划；企业管理咨询；
        经营范围
                          信息咨询。

      （2）股权结构

      截至本法律意见书出具之日，雷岩投资的股权结构如下：

 序号              股东姓名/名称                     出资额(万元)        持股比例

  1           首都产业控股有限公司                         2,468.7665           49.38%

  2           兴和通大投资有限公司                         2,468.7665           49.38%

  3                      柳林                                 12.4685               0.25%

  4       北京雷岩投资管理顾问有限公司                        49.9985               1.00%

                   合    计                                  5,000.00               100%


      截至本法律意见书出具之日，雷岩投资的控制结构如下：




                                                35
    经核查，首都产业控股有限公司、兴和通大投资有限公司分别持有雷岩投资
49.38%股权，系雷岩投资并列第一大股东；北京雷岩投资管理顾问有限公司持有
雷岩投资 1%股权，为雷岩投资第三大股东；自然人柳林直接持有雷岩投资 0.25%
股权，为雷岩投资第四大股东。其中：

    ①孙瑞敏通过华语大业文化产业集团有限公司、北京中天和投资有限公司及
沁和（北京）投资担保有限公司，间接持有首都产业控股有限公司 100%的股权，
系首都产业控股有限公司的实际控制人。

    ②王敏生和高素梅为夫妻关系，系一致行动人，直接持有兴和通大投资有限
公司合计 49%股权，并通过北京晋翔神宇科技发展有限公司间接持有兴和通大
51%股权。

    4、宫梅竹

      姓名       宫梅竹

     曾用名      无

      性别       男

      国籍       中国

    身份证号     37062219661017****

      住所       山东省蓬莱市军工街****


                                      36
     姓名          宫梅竹
是否取得其他国家
                   否
或地区的居留权

   5、李兴瑞

     姓名          李兴瑞

    曾用名         无

     性别          男

     国籍          中国

   身份证号        37062219641204****

     住所          山东省蓬莱市北关路****
是否取得其他国家
                   否
或地区的居留权

   6、赵进永

     姓名          赵进永

    曾用名         无

     性别          男

     国籍          中国

   身份证号        37062219650810****

     住所          山东省蓬莱市****
是否取得其他国家
                   否
或地区的居留权

   7、谢周银

     姓名          谢周银

    曾用名         无

     性别          男

     国籍          中国

   身份证号        37290119571212****

     住所          山东省蓬莱市****
是否取得其他国家
                   否
或地区的居留权


                                        37
   8、祝延玲

     姓名          祝延玲

    曾用名         无

     性别          女

     国籍          中国

   身份证号        37062219701221****

     住所          山东省蓬莱市西关路****
是否取得其他国家
                   否
或地区的居留权

   9、刘敬东

     姓名          刘敬东

    曾用名         无

     性别          男

     国籍          中国

   身份证号        37062219590310****

     住所          山东省蓬莱市军工街****
是否取得其他国家
                   否
或地区的居留权

   10、梁春成

     姓名          梁春成

    曾用名         无

     性别          男

     国籍          中国

   身份证号        37062219550604****

     住所          山东省蓬莱市军工街****
是否取得其他国家
                   否
或地区的居留权

   11、孙卫祚

     姓名          孙卫祚


                                        38
     姓名          孙卫祚

    曾用名         无

     性别          男

     国籍          中国

   身份证号        37062219600212****

     住所          山东省蓬莱市麒麟街****
是否取得其他国家
                   否
或地区的居留权

   12、邹卓

     姓名          邹卓

    曾用名         无

     性别          男

     国籍          中国

   身份证号        37062219671106****

     住所          山东省蓬莱市军工街****
是否取得其他国家
                   否
或地区的居留权

   13、戴高

     姓名          戴高

    曾用名         无

     性别          男

     国籍          中国

   身份证号        37062219640216****

     住所          山东省山东省蓬莱市军工街****
是否取得其他国家
                   否
或地区的居留权

   14、刘荣德

     姓名          刘荣德

    曾用名         无



                                        39
     姓名          刘荣德

     性别          男

     国籍          中国

   身份证号        37062219561017****

     住所          山东省蓬莱市市府路****
是否取得其他国家
                   否
或地区的居留权

   15、于国庆

     姓名          于国庆

    曾用名         无

     性别          男

     国籍          中国

   身份证号        37062219491001****

     住所          山东省蓬莱市****
是否取得其他国家
                   否
或地区的居留权

   16、马永光

     姓名          马永光

    曾用名         无

     性别          男

     国籍          中国

   身份证号        37062219551007****

     住所          山东省蓬莱市军工街****
是否取得其他国家
                   否
或地区的居留权

   17、朱广岗

     姓名          朱广岗

    曾用名         无

     性别          男



                                        40
     姓名          朱广岗

     国籍          中国

   身份证号        37068119810923****

     住所          山东省蓬莱市****
是否取得其他国家
                   否
或地区的居留权

   18、纪义发

     姓名          纪义发

    曾用名         无

     性别          男

     国籍          中国

   身份证号        37062219540402****

     住所          山东省烟台市芝罘区****
是否取得其他国家
                   否
或地区的居留权

   19、刘玉国

     姓名          刘玉国

    曾用名         无

     性别          男

     国籍          中国

   身份证号        37252619790602****

     住所          山东省蓬莱市****
是否取得其他国家
                   否
或地区的居留权

   20、王义亮

     姓名          王义亮

    曾用名         无

     性别          男

     国籍          中国



                                        41
     姓名          王义亮

   身份证号        37072319700604****

     住所          山东省蓬莱市登州路****
是否取得其他国家
                   否
或地区的居留权

   21、陈建东

     姓名          陈建东

    曾用名         无

     性别          男

     国籍          中国

   身份证号        37062219591118****

     住所          山东省蓬莱市****
是否取得其他国家
                   否
或地区的居留权

   22、李平

     姓名          李平

    曾用名         无

     性别          男

     国籍          中国

   身份证号        37062219570629****

     住所          山东省蓬莱市****
是否取得其他国家
                   否
或地区的居留权

   23、曲章范

     姓名          曲章范

    曾用名         无

     性别          男

     国籍          中国

   身份证号        37062219510209****



                                        42
     姓名          曲章范

     住所          山东省蓬莱市****
是否取得其他国家
                   否
或地区的居留权

   24、宋喜臣

     姓名          宋喜臣

    曾用名         无

     性别          男

     国籍          中国

   身份证号        37062219630510****

     住所          山东省蓬莱市****
是否取得其他国家
                   否
或地区的居留权

   25、高建平

     姓名          高建平

    曾用名         无

     性别          女

     国籍          中国

   身份证号        37062219531013****

     住所          山东省蓬莱市****
是否取得其他国家
                   否
或地区的居留权

   26、李海亮

     姓名          李海亮

    曾用名         无

     性别          男

     国籍          中国

   身份证号        37062219650823****

     住所          山东省蓬莱市****



                                        43
         姓名          李海亮
是否取得其他国家
                       否
或地区的居留权

       27、蔡忠钦

         姓名          蔡忠钦

        曾用名         无

         性别          男

         国籍          中国

       身份证号        37292319761020****

         住所          山东省蓬莱市****
是否取得其他国家
                       否
或地区的居留权
       截至本法律意见书出具之日，蓬翔汽车 24 名自然人股东的任职情况如下表
所示：
                                                               是否在蓬翔汽车
序号       股东姓名                     任职情况
                                                               各上级单位任职
 1          刘荣德          蓬翔汽车退休职工                         否

 2              邹卓        蓬翔汽车质量管理部副部长                 否

 3          纪义发          蓬翔汽车退休职工                         否

 4          刘敬东          蓬翔汽车总经理助理                       否

 5          于国庆          蓬翔汽车退休职工                         否

 6          曲章范          蓬翔汽车退休职工                         否

 7          祝延玲          蓬翔汽车副总经理                         否

 8          梁春成          蓬翔汽车退休职工                         否

 9          王义亮          蓬翔汽车安全保障部部长                   否

 10         马永光          蓬翔汽车退休职工                         否

 11         李海亮          蓬翔汽车车桥厂支部书记兼副厂长           否
                            蓬翔汽车党委副书记、纪委书记、工
 12         宫梅竹                                                   否
                            会主席
 13         陈建东          蓬翔汽车安全保障部副部长                 否

 14         赵进永          蓬翔汽车党群工作部部长                   否



                                               44
 15        李兴瑞    蓬翔汽车技术中心主任                      否

 16         戴高     蓬翔汽车营销中心支部书记                  否

 17        孙卫祚    蓬翔汽车精益与生产管理部副部长            否

 18         李平     蓬翔汽车退休职工                          否

 19        宋喜臣    蓬翔汽车专用车改装厂厂长                  否

 20        高建平    蓬翔汽车退休职工                          否

 21        谢周银    蓬翔汽车退休职工                          否

 22        朱广岗    蓬翔汽车技术中心副主任                    否

 23        刘玉国    蓬翔汽车法律干事                          否

 24        蔡忠钦    蓬翔汽车营销中心服务部部长                否


      （四）国有企业职工持股的合规性核查

      1、国有企业职工取得相关股权的批复及相关规定

      依据《关于吉林省大华机械制造有限责任公司改制重组资产处置有关问题的
批复》（吉国资发产权字[2005]400 号），该批复确认大华公司以 2005 年 10 月 31
日为基准日的资产总额为 12,377 万元，以 364.4 万元作为经营管理者的股权激励。

      依据《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》
（国经贸企改[2002]859 号）、《关于中国第一汽车集团公司主辅分离辅业改制分
流安置富余人员总体方案的批复》（国资分配［2004］433 号）文件及中国兵器
《关于吉林东光集团有限公司参加一汽山东汽车改装厂资产重组的批复》（兵器
资字[2009]87 号），确认原一汽山东汽车改装厂经营管理层以经济补偿金及自有
资金出资成为蓬翔汽车的自然人股东及东光集团后续收购部分自然人股权事项，
自然人股东最终合计出资总额为 3,000 万元。

      根据《国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业职工持股、投资的
意见》（国资发改革[2008]139 号）、《国务院国有资产监督管理委员会关于实施<
关于规范国有企业职工持股、投资的意见>有关问题的通知》（国资发改革
[2009]49 号）的相关规定，上级国企单位职工不得持有所出资子企业股权，上级
国企单位中层以上管理人员应及时清退所持有的所出资子企业股权。

      2、本次交易对方中国企职工的持股合规性核查


                                        45
    经本所律师核查，王维廷、李凤军、权彦、刘炳忠通过改制重组依法取得大
华机械股权，王雪梅以其所持长春市英驰股权参与吸收合并取得大华机械股权；
刘荣德、邹卓、纪义发、刘敬东、于国庆、曲章范、祝延玲、梁春成、王义亮、
马永光、李海亮、宫梅竹、陈建东、赵进永、李兴瑞、戴高、孙卫祚、李平、宋
喜臣、高建平、谢周银、朱广岗、刘玉国、蔡忠钦通过改制重组依法取得蓬翔汽
车股权。

    截至本法律意见书出具之日，以上自然人均未在标的公司的上级国企单位担
任中层以上管理职务，因此不存在国企中层以上管理人员违反规定持有所出资各
级子企业股权的情形，其持股属于职工持有本企业股权的情形，符合《国务院国
有资产监督管理委员会关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革
[2008]139 号）、 国务院国有资产监督管理委员会关于实施<关于规范国有企业职
工持股、投资的意见>有关问题的通知》（国资发改革[2009]49 号）对国企职工持
股的相关规定。

    综上，截至本法律意见书出具之日，东光集团、王雪梅、王维廷、李凤军、
权彦、刘炳忠为大华机械股东，合法持有大华机械股权；东光集团、一汽资管、
雷岩投资及蓬翔汽车 24 名自然人股东为蓬翔汽车股东，合法持有蓬翔汽车股权。

    本所律师认为，上述交易对方涉及的自然人股东均为具有完全民事权利能力
和行为能力的中国公民，交易对方涉及的企业均为在中国境内合法有效存续的企
业，具备参与本次重组的主体资格。

    三、本次重组的批准与授权

    （一）已履行的批准和授权程序

    1、本次交易方案已获得中国兵器同意

    2018 年 5 月 2 日，中国兵器总经理办公会审议通过本次交易（兵阅总办
[2018]8 号）。

    2、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意

    2018 年 6 月 8 日，本次交易方案已获得国务院国资委预审核的原则性同意。

    3、资产评估结果备案



                                   46
    2018 年 10 月 31 日，标的公司的资产评估报告已在国务院国资委完成备案。

    4、上市公司为本次交易已经履行的内部决策程序

    2018 年 6 月 12 日，公司第七届董事会第二次会议审议通过了本次交易的相
关议案及预案。

    2018 年 11 月 14 日，公司第七届董事会第三次会议审议通过了本次交易的
相关议案及《重组报告书》。

    5、标的公司为本次交易已经履行的内部决策程序

    2018 年 5 月 4 日，大华机械召开股东会并作出决议，同意东光集团、王雪
梅、王维廷、李凤军、权彦、刘炳忠将其合计持有的大华机械 100%股权转让给
长春一东。

    2018 年 5 月 10 日，蓬翔汽车召开股东会并作出决议，同意东光集团、一汽
资管、雷岩投资及王雪梅、王维廷、李凤军、权彦、刘炳忠持有大华机械股权，
刘荣德、邹卓、纪义发、刘敬东、于国庆、曲章范、祝延玲、梁春成、王义亮、
马永光、李海亮、宫梅竹、陈建东、赵进永、李兴瑞、戴高、孙卫祚、李平、宋
喜臣、高建平、谢周银、朱广岗、刘玉国、蔡忠钦将其合计持有的蓬翔汽车 100%
股权转让给长春一东。

    6、交易对方及配套融资认购方为本次交易已经履行的内部决策程序

    2018 年 4 月 17 日，雷岩投资股东会作出决定，同意参与本次交易。

    2018 年 5 月 10 日，东光集团股东会作出决定，同意参与本次交易。

    2018 年 6 月 11 日，一汽资管董事会作出决定，同意参与本次交易。

    2018 年 6 月 11 日，中兵投资办公会作出决定，同意参与认购本次交易的配
套融资。

    （二）本次交易尚需取得的批准与授权

    1、国务院国资委批准本次交易方案；

    2、上市公司召开股东大会审议通过本次重组方案，同时审议通过豁免东光
集团及其一致行动人因本次交易而触发的要约收购上市公司股份的义务；


                                   47
    3、中国证监会核准本次交易事项；

    4、国家市场监督管理总局反垄断局通过对本次交易涉及的经营者集中审查。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除尚需取得的批准外，本次交
易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序。

    四、本次重组的相关协议

    （一）发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议

    经核查上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》及《购买资产协议之补
充协议》，协议对本次交易具体方案、标的资产交易价格及定价依据、支付方式、
锁定期安排、期间损益、债权债务及人员安排、违约责任、协议生效条件等事项
进行了明确约定。

    （二）利润承诺补偿协议及其补充协议

    经核查上市公司与交易对方签署的《利润承诺补偿协议》及《利润承诺补偿
协议之补充协议》，协议对利润补偿期间、承诺净利润、补偿公式、补偿实施程
序、减值补偿、违约责任、协议生效条件等事项进行了明确约定。

    （三）股份认购协议

    经核查上市公司与中兵投资签署的《股份认购协议》，协议对本次参与认购
配套募集资金的认购价格、认购数量、限售期、违约责任、协议生效条件等事项
进行了明确约定。

    本所律师认为，上述相关协议条款符合法律、法规及相关规范性文件的规定，
内容不存在违反相关法律法规规定的情形，该等协议于生效条件具备后即行生效，
且生效后对协议各方均有法律约束力。

    五、本次重组的标的资产

    根据本次重组方案，长春一东通过向交易对方非公开发行股份及支付现金的
方式购买大华机械 100%股权、蓬翔汽车 100%股权，交易标的均为完整经营性
资产。

    （一）大华机械



                                  48
       1、基本情况

        公司名称           吉林大华机械制造有限公司

 统一社会信用代码          91220101743021662C

        企业类型           有限责任公司

        注册资本           4,724.00 万元人民币

       法定代表人          姬剑锷

        成立日期           2002 年 11 月 26 日

        注册地址           吉林省长春市高新开发区超然街 2555 号

        办公地址           吉林省长春市高新开发区超然街 2555 号
                           经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、
                           零配件、原辅材料及技术的进口业务(凭许可证经营),但国家限定公
        经营范围
                           司经营或禁止进出口的商品及技术除外(以上各项国家法律法规禁
                           止的不得经营;应经专项审批的项目未获批准之前不得经营)*

       2、历史沿革

       （1）2002 年，大华公司成立
       2002年吉林省财政厅出具《关于重组设立吉林省大华机械制造有限责任公司
的函》（吉财管函［2002］428号），同意以吉林招贤求实会计师事务有限公司
的审计结果为依据成立吉林省大华机械制造有限责任公司（“大华公司”），大
华公司实收资本1,000万元，出资人为吉林省机械国有控股有限责任公司（“省
机械控股”）。
       2002年9月15日，吉林省工商局出具《企业名称预先核准通知书》（吉名称
预核内字2002第2265号），预先核准投资人设立的国有独资公司名称为“吉林省
大华机械制造有限责任公司”。
       2002年11月21日，吉林招贤求实会计师事务有限公司出具《验资报告》（吉
招验司字2002第79号），审验确认公司注册资本为1,000万元。
       2002年11月26日，德惠市工商局向大华公司核发了《企业法人营业执照》，
注册资本为1,000万元，企业类型为有限责任公司（国有独资）。
       大华公司成立时的股权结构如下：
 序号               股东名称/姓名                出资额（万元）      持股比例（%）

   1                 省机械控股                           1,000.00              100.00

                    合计                                  1,000.00              100.00


                                                 49
    （2）2006 年 1 月，大华公司改制为大华机械
    ①资产评估及吉林省国资委对评估结果的批复

    2005 年 11 月 30 日，长春维权资产评估事务所出具《关于吉林省大华机械
制造有限责任公司拟改制项目的资产评估报告书》（长维评报字（2005）第 101
号），以 2005 年 10 月 31 日为评估基准日采用重置成本法对大华公司所有者权
益进行评估，确认大华公司资产总额为 12,377 万元，负债 6,912 万元，净资产
5,465 万元。
    2005 年 12 月 24 日，吉林省国资委出具《关于对吉林省大华机械制造有限
责任公司企业改制资产评估结果予以核准的批复》（吉国资发产权[2005]384 号）。
    ②国资管理部门对改制重组经济行为的批复

    2005 年 12 月 8 日，吉林省国资委出具《关于对吉林省大华机械制造有限责
任公司改制总体方案的批复》（吉国资发改革[2005]370 号），原则同意大华公
司改制重组方案中提出的由东光集团对大华公司实施承债式增资重组的改制方
式，改制后的新公司注册资本为 4,468 万元，其中吉林省汽车工业（集团）有限
责任公司（以下简称“吉汽集团”，系吉林省国资委授权的国有资产经营管理公司）
出资 288 万元，持股比例为 6,45%；东光集团出资 4,000 万元，持股比例为 89.52%；
原大华公司经营管理者出资 180 万元，持股 4.03%。
    2005 年 12 月 13 日，吉林省国资委主任办公会召开会议，同意对大华公司
改制重组后的股权结构进行调整。重组后新公司总股本为 4,468 万元，东光集团
出资 4,000 万元持股 89.52%，吉林省国资委出资 103.6 万元持股 2.32%，原大华
公司经营管理者以国资委奖励的资金出资 364.4 万元持股 8.16%。会议原则同意
改制方案和改制重组协议条款。
    2005 年 12 月 28 日，吉林省国资委出具《关于吉林省大华机械制造有限责
任公司改制重组资产处置有关问题的批复》（吉国资发产权字[2005]400 号），
确认大华公司以 2005 年 10 月 31 日为基准日的资产总额为 12,377 万元，负债
6,912 万元，净资产 5,465 万元。决定对大华公司净资产 5,465 万元做出下处置：
①支付职工安置费 3,287 万元；②预留净资产 997 万元；③以 364.4 万元作为经
营管理者的股权激励；④以 373 万元作为剥离企业社会项目费用；⑤以 103.60
万元作为出资投入大华机械；⑥剩余 340 万元作为国有资产收益缴入吉林省国资
委预算账户。
    2005 年 12 月 28 日，中国兵器工业集团公司资产经营局（以下简称“兵工


                                     50
资产经营局”，系中国兵器集团公司授权的资产经营管理部门）出具《关于吉林
东光集团有限公司参加吉林省大华机械制造有限责任公司资产重组的批复》（兵
资字[2005]82 号），同意东光集团以增资扩股方式重组大华公司，东光集团以现
金出资 4,000 万元，占改制重组后新公司注册资本的 89.52%。
    ③签署改制重组相关协议

    2005 年 12 月 9 日，吉林省国资委、兵工资产经营局、东光集团（系兵工资
产经营局的全资子公司）签署《吉林东光集团有限公司承债式增资重组吉林省大
华机械制造有限责任公司协议》，约定吉林省以大华公司以扣除改制成本后的净
资产出资，东光集团以现金 4,000 万元出资，原大华公司高级管理人员以吉林省
国资委奖励出资，共同设立“吉林大华机械制造有限公司”。
    2005 年 12 月 19 日，吉汽集团、东光集团、大华公司签署《关于尽快落实<
吉林东光集团有限公司承债式增资重组吉林省大华机械制造有限责任公司协议>
的有关执行细则》，各方同意将吉汽集团持有大华机械的股权比例调整为 2.32%，
原大华公司高管持有大华机械的股权比例调整为 8.16%。
    ④验资

    2005 年 12 月 29 日，吉林正则会计师事务所有限公司德惠分所出具《验资
报告》（吉正则德验字[2005]第 160 号），截至 2005 年 12 月 8 日，大华机械已
收到东光集团首期货币出资 2,000 万元，全体股东缴纳的首期注册资本总额为
2,468 万元。2006 年 3 月 1 日，吉林正则会计师事务所有限公司德惠分所出具《验
资报告》（吉正则德验字[2006]第 17 号），确认截至 2006 年 3 月 1 日，大华机
械已收到东光集团第二期货币出资 2,000 万元，全部 4,468 万元注册资本均已实
缴。
    ⑤完成改制重组行为的工商变更登记

    东光集团、吉汽集团、王维廷、李凤军、刘炳忠、权彦共同签署《吉林大华
机械有限责任公司章程》。
    2005 年 12 月 22 日，吉林省工商行政管理局核发《企业名称变更核准通知
书》（（吉）名称变更核内字[2005]第 3-001343 号），核准的企业名称为“吉林
大华机械制造有限公司”。
    2006 年 1 月 8 日，德惠市工商局向大华机械核发《营业执照》。
    大华机械成立时的股权结构如下：
 序号        股东名称/姓名          出资额（万元）       持股比例（%）



                                    51
  1              东光集团                     4,000.00                89.52

  2              吉汽集团                      103.60                     2.32

  3               王维廷                       156.82                     3.51

  4               李凤军                        118.22                    2.65

  5               刘炳忠                         44.68                    1.00

  6                权彦                          44.68                    1.00

                合计                          4,468.00               100.00

      （3）2008 年，股权转让
      2008 年 5 月 4 日，吉林省国资委出具《关于同意转让大华公司股权的批复》
（吉国资发产权[2008]62 号），同意吉汽集团以 160.5949 万元价格将持有的大
华机械股权转让给东光集团。
      2008 年 7 月 6 日，大华机械股东会作出决议，同意吉汽集团将持有的大华
机械 2.32%股权以 160.5949 万元价格转让给东光集团。同日，大华机械法定代表
人签署了《章程修正案》。
      2008 年 7 月 9 日，吉汽集团与东光集团就上述股权转让事项签署《股权转
让协议》。
      2008 年 7 月 21 日，长春市工商局就本次变更向大华机械核发了《企业法人
营业执照》。
      经核查，本次股权转让系进一步履行吉林省国资委、兵工资产经营局、东光
集团、吉汽集团 2005 年 12 月 9 日签署的《吉林东光集团有限公司承债式增资重
组吉林省大华机械制造有限责任公司协议》约定，即在适当时机，东光集团可以
以现金形式收购吉汽集团所持股份。该协议条款已取得吉林省国资委第 27 次主
任办公会原则同意。
      本所律师认为，本次股权转让作为大华公司 2005 年改制重组方案的一部分
安排已经吉林省国资委同意，本次股权转让的份额及价格已取得吉林省国资委批
复同意。本次股权转让在国有独资公司之间进行，虽未履行审计、评估程序，但
转让行为及价格已经吉林省国资委批准同意并已办理完毕工商变更登记程序，未
对受让方持股合法性造成影响、未造成国有资产流失。
      本次股权转让完成后，大华机械的股权结构如下：
 序号          股东名称/姓名         出资额（万元）       持股比例（%）

  1              东光集团                     4,103.60                91.84


                                     52
  2               王维廷                         156.82               3.51

  3               李凤军                         118.22               2.65

  4               刘炳忠                          44.68               1.00

  5                  权彦                         44.68               1.00

               合计                          4,468.00               100.00


      （4）2013 年 12 月，增资吸收合并长春英驰

      ①吸收合并决议

      根据中国兵器《关于东北工业集团有限公司收购长春英驰汽车转向节有限公
司股权的批复》（兵器战略字[2012]703 号），同意大华机械在收购长春英驰 51%
股权后两年内继续吸收合并长春英驰股权。

      2013 年 10 月 31 日，大华机械股东会作出决议，同意公司吸收合并长春英
驰。大华机械注册资本增加至 4,724 万元，新增注册资本 256 万元，由王雪梅以
其持有的长春英驰 49%股权出资。吸收合并完成后，长春英驰注销，长春英驰名
下所有资产、债权债务全部由大华机械承接。（本次吸收合并前，大华机械持有
长春英驰 51%股权，王雪梅持有 49%股权。）

      大华机械、长春英驰与王雪梅签署《公司吸收合并协议》，王雪梅以持有长
春英驰 2,205 万元出资额向大华机械出资，其中 256 万计入注册资本，1,949 万
计入资本公积。

      ②长春英驰注销

      2013 年 10 月 9 日，大华机械在新文化报登载吸收合并公告，告知债权人于
公告发布之日起 45 日内到合并方（大华机械）申报债权。

      2013 年 12 月 12 日，长春市工商局朝阳分局核发《核准注销登记通知书》
（朝阳核注通内字[2013]第 1300724394 号），核准长春英驰注销登记。

      ③评估、验资

      2013 年 9 月 14 日，亚洲（山西）资产评估有限公司就大华机械吸收合并长
春英驰事项以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日对大华机械股东全部权益、长春
英驰股东全部权益分别进行评估并出具了资产评估报告。本次评估已于 2013 年


                                     53
9 月 27 日取得中国兵器备案登记，备案编号“兵 2013021”。

       2013 年 12 月 19 日，吉林万隆会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（万隆吉验字[2013]第 27 号），截至 2013 年 9 月 30 日，大华机械已收到王雪
梅缴纳的新增注册资本 256 万元。

       2013 年 12 月 26 日，长春市工商局核准大华机械本次增资的工商变更登记。

       本次增资完成后，大华机械的股权结构如下：

 序号             股东名称/姓名            出资额（万元）          持股比例（%）

   1                 东光集团                        4,103.60                    86.87

   2                  王雪梅                           256.00                      5.42

   3                  王维廷                           156.82                      3.32

   4                  李凤军                           118.22                      2.50

   5                  刘炳忠                            44.68                      0.95

   6                     权彦                           44.68                      0.95

                  合计                               4,724.00                   100.00

       3、主要资质

       大华机械现持有吉林省科学技术厅、吉林省财政厅、吉林省国家税务局、地
方税务局核发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201522000021）,有效期
至 2018 年 9 月 17 日。大华机械正在办理该证书的复审手续。

       芜湖大华现持有安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、地
方税务局核发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201714000134）,有效期
至 2020 年 7 月 20 日。

       成都大华现持有四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局、地
方税务局核发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201651001082）,有效期
至 2019 年 12 月 8 日。

       大华机械现持有长春海关核发的《报关单位注册登记证书》 海关注册编码：
2201310043），有效期为长期有效。

       大 华 机 械 现 持有 吉 林省 商 务 厅核 发的 《 对外 贸 易 经营 者备 案 登记 表 》

                                           54
（02172817），有效期为长期有效。


    4、主要财产

    （1）对外投资及分支机构

    经核查，大华机械持有以下 2 家分公司、2 家子公司：

    ①德惠分公司

    德惠分公司，成立于 2008 年 10 月 28 日，现持有德惠市工商局核发的统一
社会信用代码为 91220183675632073W 的《营业执照》，法定代表人为李凤军，
经营期限自 2008 年 10 月 28 日至 2055 年 12 月 31 日，经营范围为经营本企业自
产产品业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料（法律、法规和国务院
决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营；一般经营
项目可自主选择经营）。

    ②英驰分公司

    英驰分公司，成立于 2013 年 12 月 24 日，现持有长春市工商局朝阳分局核
发的统一社会信用代码为 91220104081826102A 的《营业执照》，法定代表人为
李凤军，经营期限自 2013 年 12 月 24 日至 2055 年 12 月 31 日，经营范围为经营
本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料
及技术的进口业务（凭许可证经营），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品
及技术除外（法律、法规和国务院决定禁止的项目，不得经营；许可经营项目凭
有效许可证或批准文件并在其核准的期限与范围内经营；一般经营项目可自主选
择经营）。

    ③芜湖大华

    芜湖大华系大华机械的全资子公司，成立于 2012 年 5 月 25 日，现持有繁昌
县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91340222597064647C 的《营业执
照》，注册资本为人民币 1,000 万元，法定代表人为李凤军，经营期限自 2012 年
5 月 25 日至无固定期限，经营范围为：汽车齿圈、飞轮总成、金属制品制造、
销售，金属材料销售。

    芜湖大华自设立以来，注册资本及股权结构均未发生变化。



                                     55
     ④成都大华

     成都大华系大华机械的全资子公司，成立于 2013 年 5 月 28 日，现持有成都
市龙泉驿区市场和质量监督管理局核发的统一社会信用代码为
91510112069767824X 的《营业执照》，注册资本为人民币 1,000 万元，法定代表
人为李凤军，经营期限自 2013 年 5 月 28 日至 3999 年 1 月 1 日，经营范围为：
制造、销售：汽车零部件及配件、金属制品（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）。

     成都大华自设立以来，注册资本及股权结构均未发生变化。

     （2）土地使用权

     经核查，截至本法律意见书出具之日，大华机械及其子公司已取得国有土地
使用证共计 5 份，具体内容如下：

序   使用                                            使用权面                 他项
             土地证号    类型   用途    座落位置                 终止日期
号   权人                                            积（M2）                 权利
              德国用
                                       德惠市惠发
     大华   （2006）第          工业
 1                       出让          街道办事处    79,106.31   2056.12.22   无
     机械   018313721           用地
                                       德大路北侧
                号
              德国用
                                       德惠市惠发
     大华   （2006）第          工业
 2                       出让          街道办事处    17,667.00   2056.12.22   无
     机械   018313722           用地
                                       德大路北侧
                号
              长国用
                                       高新开发区
     大华   （2012）第          工业
 3                       出让          超然街 2555   40,068.00   2056.12.27   无
     机械   091000098           用地
                                           号
                号
                                       经开区柏合
               龙国用
     成都                       工业   镇规划东二
 4          （2015）第   出让                        21,821.07   2064.02.07   无
     大华                       用地   路以西、区
              10993 号
                                       储备地以北
              繁国用
     芜湖                       工业   繁昌经济开
 5          （2012）第   出让                        23,499.00   2062.04.14   无
     大华                       用地     发区
              0776 号

     经核查，上述土地使用权权属清晰，权属证书有效，不存在产权纠纷或潜在
纠纷。

     （3）房屋所有权

                                       56
     经核查，截至本法律意见书出具之日，大华机械及其子公司已取得房屋所有
权证共计 28 份，具体内容如下：

序   权利                                                       建筑面积    他项
              房产证号          用途              座落
号     人                                                       （M2）      权利
     大华   吉房权德字第
 1                              库房         德惠市德大路北侧     324.22     无
     机械       198 号
     大华   吉房权德字第
 2                             理化室        德惠市德大路北侧     287.77     无
     机械       197 号
     大华   吉房权德字第
 3                           飞轮制造车间    德惠市德大路北侧    2,629.90    无
     机械       196 号
     大华   吉房权德字第
 4                              库房         德惠市德大路北侧     515.25     无
     机械       195 号
     大华   吉房权德字第
 5                           齿环成型车间    德惠市德大路北侧    2,350.23    无
     机械       194 号
     大华   吉房权德字第
 6                             货保楼        德惠市德大路北侧     102.25     无
     机械       193 号
     大华   吉房权德字第     齿环热处理车
 7                                           德惠市德大路北侧     938.10     无
     机械       192 号           间
     大华   吉房权德字第
 8                              门卫         德惠市德大路北侧     50.402     无
     机械       191 号
     大华   吉房权德字第
 9                             煅工房        德惠市德大路北侧     269.00     无
     机械       190 号
     大华   吉房权德字第
10                              库房         德惠市德大路北侧    2,912.87    无
     机械       189 号
     大华   吉房权德字第
11                             技术楼        德惠市德大路北侧     612.68     无
     机械       188 号
     大华   吉房权德字第
12                             成品库        德惠市德大路北侧    2,230.60    无
     机械       187 号
     大华   吉房权德字第
13                             理化室        德惠市德大路北侧     133.64     无
     机械       186 号
     大华   吉房权德字第
14                              车队         德惠市德大路北侧     654.50     无
     机械       185 号
     大华   吉房权德字第
15                             设备库        德惠市德大路北侧     948.00     无
     机械       184 号
            房权证长房权
     大华                                    高新开发区超然街
16              字第            厂房                            12,465.32    无
     机械                                        2555 号
            1120002614 号
            房权证长房权
     大华                                    高新开发区超然街
17              字第           实验楼                            3,522.90    无
     机械                                        2555 号
            1120002615 号
     芜湖   房地权证繁昌                     繁阳镇繁昌县经济
18                              商业                            10,729.00    无
     大华   房字 015104 号                       开发区


                                        57
     芜湖   房地权证繁昌                       繁阳镇繁昌县经济
19                              商业                              3,214.94   无
     大华   房字 015105 号                         开发区
            吉德房权证和
     大华
20          平办事处字第      六车间工房       德惠市德大路北侧   1,062.75   无
     机械
            21400130 号
            吉德房权证和
     大华                    八车间冲压工
21          平办事处字第                       德惠市德大路北侧   1,558.05   无
     机械                        房
            21400131 号
            吉德房权证和
     大华
22          平办事处字第       办公楼          德惠市德大路北侧   1,161.25   无
     机械
            21400132 号
            吉德房权证和
     大华
23          平办事处字第       服务楼          德惠市德大路北侧   1,333.01   无
     机械
            21400133 号
            吉德房权证和
     大华
24          平办事处字第       产成品库        德惠市德大路北侧    520.30    无
     机械
            21400134 号
            吉德房权证和
     大华                    四车间双脊工
25          平办事处字第                       德惠市德大路北侧   1,547.84   无
     机械                        房
            214000135 号
            吉德房权证和
     大华                    齿圈制齿二车
26          平办事处字第                       德惠市德大路北侧    896.70    无
     机械                      间工房
            21400136 号
            吉德房权证和
     大华
27          平办事处字第       五车间          德惠市德大路北侧    832.30    无
     机械
            21400137 号
            吉德房权证和
     大华                    九车间(大工
28          平办事处字第                       德惠市德大路北侧   3,499.20   无
     机械                        房)
            21400138 号

     经核查，上述房产所有权权属清晰，权属证书有效，不存在产权纠纷或潜在
纠纷。

     经核查，成都大华尚未取得位于经开区柏合镇规划东二路以西、区储备地以
北的 1 号厂房项目的房屋所有权证书，该项目建筑面积为 10,663.55 平方米。

     2014 年 3 月 17 日，成都大华 1 号厂房取得《建设用地规划许可证》（地字
第 510112201420008（工）号），用地单位为成都大华，用地项目名称为“吉林大
华 100 万套汽车传动系统成都生产基地”，用地位置为成都市经开区柏合镇规划
东二路以西、区储备土地以北，用地性质为工业用地，总用地面积为 44.6512 亩，
净用地面积为 32.7316 亩，建设规模为 36,911.55 平方米。


                                          58
         2014 年 9 月 4 日，成都大华 1 号厂房取得《建筑工程施工许可证》（编号：
510112201409020201），建设规模为 10,352.52 平方米，合同价格为 1,313.82 万元，
设计单位为北京东方华太建筑设计工程有限责任公司，施工单位为四川欧鹏建筑
工程公司，监理单位为四川亿博工程项目管理有限公司。

         2017 年 5 月 8 日，成都大华 1 号厂房取得《四川省建设工程竣工验收备案
书》，该工程已按照《建设工程质量管理条例》相关规定进行了竣工验收并验收
合格。

         2018 年 4 月 6 日，成都市经济开发区管委会出具证明文件，证明成都大华
在生产经营过程中遵守国家及地方有关房屋建设、房产管理相关法律、法规及规
范性文件的规定，未收到经济开发区相关部门的行政处罚，其 1 号厂房已竣工并
通过验收，不动产权证书正在申请办理中，不存在取得不动产权证书的实质性障
碍。

         经核查，大华机械尚未取得房产证的房屋建筑物情况如下：

序号         权利人           用途                     座落                 面积（M2）

 1          大华机械         打磨车间             德惠市德大路北侧                  72.00

 2          大华机械        车库、仓库            德惠市德大路北侧                 165.19


         上述建筑系德惠分公司在厂区内建设的辅助性简易建筑，房屋面积合计为
237.19 平方米，占大华机械总房屋建筑面积的比例为 0.34%，主要用途为车库、
仓库及辅助车间。

         截至本法律意见书出具之日，东光集团已作出承诺：如上市公司因前述房屋
未取得所有权证的问题遭受到的相关损失，其将以现金方式全额向上市公司或大
华机械进行补偿。

         （4）商标权

         经核查，截至本法律意见书出具日，大华机械及其子公司已领取了由国家工
商局商标局核发的商标注册证，共计 5 份，具体内容如下：

 序号          商标注册人         商标标识           注册号          有效期至      类别


     1          大华机械                             1117178         2027.10.06     无


                                             59
     2          大华机械                         934349        2027.01.20          无




     3          大华机械                         6213531       2020.01.13          无



     4          大华机械                         14071999      2025.04.20          无



     5          大华机械                         14071980      2025.04.20          无


         经核查，上述注册商标权权属清晰，权属证书有效，不存在产权纠纷或潜在
纠纷。

         另经核查，长春英驰持有以下 1 项商标：

 序号          商标注册人       商标标识         注册号        有效期至           类别

     1          长春英驰                         6945212       2020.7.27           无


         长春英驰被大华吸收合并后已办理注销，上述商标尚未办理变更登记。

         （5）专利权

         经核查，截至本法律意见书出具之日，大华机械及其子公司作为专利权人持
有国家知识产权局核发的专利证书，共计 70 份，具体内容参加附件一“大华机
械专利情况”。大华机械及其子公司所持专利权权属清晰，权属证书有效，不存
在产权纠纷或潜在纠纷。

         （6）租赁物业

          经核查，截至本法律意见书出具之日，大华机械及其子公司租赁物业情况
如下：

序号       承租方      出租方        地点         面积（㎡）    用途         租赁期限
                                吉林省长春市高
                                                                            2018.01.01-2
 1        大华机械 东北工业集团 新开发区超然街      5,281       厂房
                                                                             020.01.01
                                    2555 号


                                           60
               长春一汽备品汽 长春市朝阳经济
      英驰分公                                                  2018.01.01-2
 2             车零部件有限公 开发区育民路     12,000    厂房
        司                                                       018.12.31
                     司           1569 号

     经核查，上述租赁物业已取得房产证，租赁合同合法有效。

     （7）诉讼、仲裁及重大行政处罚

     经核查，大华机械报告期内存在以下 2 起行政处罚，具体如下：

     ①长春经济技术开发区海关开具《行政处罚决定书》

     经核查，2018 年 1 月 23 日，长春经济技术开发区海关下发《行政处罚决定
书》，认定大华机械存在申报进口货物税则号列不实导致漏缴税款的违法事实，
据此对大华机械处以 1 万元罚款。经核查，大华机械已根据上述决定书及时足额
缴纳罚款。

     本所律师认为，大华机械已在规定时间内补缴税款并交纳罚款、办结相关手
续，其已及时纠正上述违法行为，未造成严重后果，该行为未对公司的生产经营
造成重大影响，不构成影响本次交易的实质障碍。

     ②长春市质监局开具《行政处罚决定书》

     2017 年 12 月 14 日，大华机械德惠分公司冲压车间发生一起压力管道事故，
江苏省徐州锻压机床厂集团有限公司（以下简称“江苏徐锻”）售后服务人员陈某
在调试 800 吨闭式单点压力机时被管道内溢出的气体冲击坠落，经抢救无效死亡。
江苏徐锻系大华机械德惠分公司 800 吨闭式单点压力机的售后服务提供商，与大
华机械之间无关联关系。

     事故发生后，德惠市政府有关部门就事故开展了调查，经确认属于特种设备
事故后，按照特种设备事故调查处理权限，于 2018 年 1 月 4 日移交长春市政府
进行调查处理。2018 年 1 月 9 日，长春市质监局、安监局、公安局、监察局、
总工会和德惠市政府有关部门及技术专家成立事故调查组，会同长春市检察院对
事故开展了调查处理工作。

     2018 年 4 月 3 日，事故调查组出具《德惠“12.14”压力管道一般事故调查报
告》。经认定，本次事故属于特种设备责任事故，属于特种设备一般事故。事故


                                      61
直接原因为陈某在对压力机管道节流阀调试时，带压拆卸节流阀阀座上的内六角
螺栓，导致阀芯受到的压紧力消失，管道气体溢出，阀芯击中其头部致其坠亡，
上述原因是本次事故的直接原因和主要原因。事故间接原因包括陈某未按照江苏
徐锻的维修工艺要求施工、江苏徐锻对员工工作缺乏安全监督管理措施、大华机
械德惠分公司对特种设备的使用安全管理存在缺失。调查组对事故责任认定及处
理建议为：①陈某对事故负主要责任，鉴于已经死亡故不追究其责任；②江苏徐
锻装备车间主任厉某、售后服务部部长李某、营销中心总经理张某、法定代表人
王某存在管理不到位或负有领导责任，建议由江苏徐锻根据公司内部有关规定给
予处罚；江苏徐锻因违反《特种设备安全法》、《特种设备安全监察条例》的规
定，在特种设备安装维修管理工作方面存在缺失，对事故负有主要责任，建议由
质监部门对其进行行政处罚；③大华机械德惠分公司生产部部长王某、副经理王
某、经理王某对事故负有管理不到位或领导责任，建议由大华机械德惠分公司根
据公司内部有关规定给予处罚；大华机械德惠分公司因违反《特种设备安全法》、
《特种设备安全监察条例》的规定，在特种设备安装维修管理工作方面存在缺失，
对事故负有次要责任，建议由质监部门对其进行行政处罚。

    2018 年 7 月 3 日，长春市质监局下发《行政处罚决定书》（长质监罚字
[2018]091 号），认定大华机械德惠分公司在前述事故中存在特种设备使用管理
工作缺失，违反《中华人民共和国特种设备安全法》第十三条的规定，应对本次
事故负次要责任；依据《中华人民共和国特种设备安全法》第九十条第一项、第
九十一条第一项的规定，决定对大华机械德惠分公司处以 10 万元罚款，对大华
机械德惠分公司经理王文处以 30,990.96 元罚款。同日，大华机械德惠分公司及
其经理王文缴纳罚款。

    本所律师认为，根据《德惠“12.14”压力管道一般事故调查报告》、《行政
处罚决定书》（长质监罚字[2018]091 号），该事故已被认定属于特种设备一般
事故，认定大华机械德惠分公司因其安全管理方面工作不到位而承担相应次要责
任；大华机械已在规定时间内交纳罚款并积极进行内部整改工作，其已及时纠正
上述特种设备安装维修管理工作中存在的疏忽；该事故未对公司的正常生产经营
产生重大影响，不构成影响本次交易的实质障碍。

    截至本法律意见书出具之日，除上述已披露情形之外，大华机械及其控股子

                                   62
公司不存在因其他重大违法行为而受到行政处罚。

    根据相关政府机关出具的证明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，大华机械及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼及仲裁案件。

    （8）标的股权的权属及限制

    截至本法律意见书出具之日，东光集团、王雪梅、王维廷、李凤军、权彦、
刘炳忠所持有的大华机械 100%股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦
不存在权利质押、担保、查封冻结等司法强制措施或其他权利受到限制的情形。

    （二）蓬翔汽车

    1、基本情况

    公司名称         山东蓬翔汽车有限公司

 统一社会信用代码    913700684163051857R

     企业类型        有限责任公司

     注册资本        20,000.00 万元人民币

    法定代表人       刘晓东

     成立日期        1995 年 7 月 14 日

     注册地址        蓬莱市南环路 5 号

     办公地址        蓬莱市南环路 5 号
                     公告范围内的各类改装车（不含小轿车）生产、销售（有效期限以
                     许可证为准）；底盘及汽车总成和零部件生产、销售（不含小轿车）；
     经营范围        环卫机械产品生产、销售；农用机械产品生产、销售；产品售后服
                     务；资格证书范围内的进出口业务；仓储（不含危险品）；厂房和
                     设备租赁。

    2、历史沿革

    （1）1995 年 7 月，蓬翔汽车前身“一汽山东汽车改装厂”成立

    ①国资管理部门对经济行为的批复

    1995 年 3 月 24 日，国家国有资产管理局出具《关于将山东汽车改装厂部分
产权并入中国第一汽车集团公司的批复》（国资企函发[1995]46 号），同意将山汽
公司所属的山东汽车改装厂的 51%的产权划转给一汽集团，共同组建“一汽山东


                                          63
汽车改装厂”。产权划转以山东汽车改装厂 1994 年三季度末账面资产为准，资产
总额 13,229 万元，负债总额 8,137 万元，所有者权益为 5,092 万元（不含土地价
值，其中实收资本为 5,216 万元，未分配利润-346 万元）。按上述所有者权益的
51%即 2,597 万元调增一汽集团的国家资本金和长期投资，上述所有者权益的 49%
仍作为山东省管理的国有资产。

      1995 年 3 月 6 日，山东省国有资产管理局出具《国有资产产权登记表》（编
号：233706225611010），确认截至 1994 年 12 月末，一汽集团对一汽山东汽车改
装厂投资 2,597 万元，山汽公司对一汽山东汽车改装厂投资 2,495 万元。

      ②设立登记

      1994 年 11 月 8 日，一汽集团和山汽公司就合资经营一汽山东汽车改装厂签
署《协议书》，约定一汽集团持股 51%，山汽公司持股 49%。

      1995 年 4 月 27 日，一汽集团和山汽公司签署《一汽山东汽车改装厂章程》。

      一汽山东汽车改装厂成立时的股权结构如下：

序号           股东名称／姓名          出资额（万元）      持股比例(%)

  1                 一汽集团                   2,597.00                  51.00

  2                 山汽公司                   2,495.00                  49.00

                   合计                        5,092.00               100.00

      （2）2004 年，股权划转

      ①国资管理部门对经济行为的批复

      2003 年 5 月 23 日，山东省人民政府出具《关于同意一汽山东汽车改装厂股
权划转的批复》，同意山汽公司将持有的一汽山东汽车改装厂 49%股权划转给一
汽集团。

      2004 年 1 月 14 日，一汽集团出具《关于接收山东省汽车工业总公司转让一
汽山东汽车改装厂股权的通知》（一汽集团管字[2004]5 号），决定以无偿转让的
方式接收山汽公司持有的一汽山东汽车改装厂 49%股权。

      2004 年 3 月 31 日，国务院国资委出具《关于一汽山东汽车改装厂股权划转


                                       64
问题的批复》（国资产权[2004]210 号），同意自 2003 年 7 月 1 日起，山汽公司将
其持有的一汽山东汽车改装厂 49%股权无偿划归一汽集团；确认以 2003 年 6 月
30 日为基准日，根据中介机构出具的审计报告，一汽山东汽车改装厂 49%股权
对应的净资产为 5,506.87 万元。

      ②无偿划转协议

      2003 年 10 月 23 日，一汽集团与山汽公司签署《关于一汽山东汽车改装厂
无偿划转协议》，约定山汽公司将其持有的一汽山东汽车改装厂 49%股权无偿划
转给一汽集团，股权价值以一汽山东汽车改装厂经审计的净资产数额为准（审计
基准日 2003 年 6 月 30 日）。

      2004 年 5 月 20 日，一汽集团签署《一汽山东汽车改装厂章程》。

      本次股权划转后，一汽山东汽车改装厂的股权结构如下：

序号          股东名称／姓名           出资额（万元）      持股比例(%)

  1                 一汽集团                   5,092.00               100.00

                   合计                        5,092.00               100.00

      （3）2008 年，改制重组成立“蓬翔汽车”

      ①国资管理部门对经济行为的批复

      2007 年 12 月 25 日，国务院国资委出具《关于中国第一汽车集团公司主辅
分离辅业改制分流安置富余人员第四批实施方案的批复》（国资分配[2007]1585
号），同意一汽集团按照《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余
人员的实施办法》（国经贸企改[2002]859 号）、《关于中国第一汽车集团公司主辅
分离辅业改制分流安置富余人员总体方案的批复》（国资分配［2004］433 号）
文件精神制定的主辅分离改制分流第四批实施方案，将一汽山东汽车改装厂改制
为非国有法人控股企业。

      ②评估备案

      2008 年 10 月 20 日，中和资产评估有限公司出具《一汽山东汽车改装厂改
制项目资产评估报告书》（中和评报字（2008）第 V2022 号），以 2008 年 6 月 30


                                       65
日为评估基准日采用成本法对蓬翔汽车所有者权益进行评估，确认蓬翔汽车资产
评估值为 85,748.76 万元，负债评估值 49,680.43 万元，净资产评估值 36,068.33
万元。

    2008 年 12 月 30 日，国务院国资委对《一汽山东汽车改装厂改制项目资产
评估报告书》（中和评报字（2008）第 V2022 号）的评估结果进行了备案（备案
编号：20080264）。

    ○3 改制方案

    依据《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》
（国经贸企改[2002]859 号）、《关于中国第一汽车集团公司主辅分离辅业改制分
流安置富余人员总体方案的批复》（国资分配［2004］433 号）文件精神，一汽
山东汽车改装厂、一汽集团确认《一汽山东汽车改装厂主辅分离辅业改制分流安
置富余人员实施方案》，一汽集团以一汽山东汽车改装厂经初步评估后的净资产
中的 5,200 万元为其对蓬翔汽车的出资；引进外部投资者东光集团、雷岩投资，
其中东光集团货币出资 4,600 万元，雷岩投资货币出资 5,000 万元；原一汽山东
汽车改装厂经营管理层，以经济补偿金及自有资金出资，成为蓬翔汽车的自然人
股东，自然人股东合计出资总额为 5,200 万元。

    2008 年 9 月 28 日，一汽山东汽车改装厂第七届第一次职工代表大会作出决
议，通过《一汽山东汽车改装厂主辅分离辅业改制职工安置方案》。

    2009 年 2 月 13 日，中国兵器出具《关于吉林东光集团有限公司参加一汽山
东汽车改装厂资产重组的批复》（兵器资字（2009）87 号），同意东光集团参加
一汽山东汽车改装厂资产重组，出资 4,600 万元，持有该厂 23%股权。要求东光
集团落实好雷岩投资和一汽山东汽车改装厂经营层持有的部分股权的风险防范
工作，确保重组一年内以锁定价格受让雷岩投资所持 8%股权及一汽山东汽车改
装厂经营层所持 10%股权，使得东光集团的持股比例达到 41%，实现相对控股。

    2008 年 12 月 18 日，蓬翔汽车全体股东签署《公司章程》。

    ○4 验资

    2008 年 12 月 26 日，烟台浩正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（烟


                                    66
浩正会内验字（2008）第 195 号），经审验，截至 2008 年 12 月 26 日，公司收到
全体股东缴纳的首期货币出资 12,600 万元。（公司注册资本为 20,000 万元，由
全体股东分期于 2010 年 12 月 25 日前缴足）。2009 年 1 月 9 日，烟台浩正会计
师事务所有限公司出具《验资报告》（烟浩正会内验字（2009）第 4 号），经审验，
截至 2008 年 12 月 31 日，公司收到一汽集团缴纳的第二期出资 5,200 万元，由
其持有的一汽山东汽车改装厂部分净资产出资。

    本次重组改制后，蓬翔汽车的股权结构如下：

                           认缴出资额
 序号       股东名称                        持股比例（%）    实缴金额（万元）
                             （万元）
   1        一汽集团             5,200.00            26.00            5,200.00

   2        东光集团             4,600.00            23.00            4,600.00

   3        雷岩投资             5,000.00            25.00            5,000.00

   4         刘荣德              1,200.00             3.50              700.00

   5         纪义发               500.00              2.50              300.00

   6         刘敬东               500.00              2.50              300.00

   7          邹卓                500.00              2.50              300.00

   8         于国庆               260.00              1.30              130.00

   9         曲章范               260.00              1.30              130.00

  10         马永光               120.00              0.60               70.00

  11         祝延玲               120.00              0.60               70.00

  12         李海亮               120.00              0.60               70.00

  13         宋喜臣               120.00              0.60               70.00

  14          戴高                120.00              0.60               70.00

  15         谢周银               120.00              0.60               70.00

  16         陈建东               120.00              0.60               70.00

  17         赵进永               120.00              0.60               70.00

  18         孙卫祚               120.00              0.60               70.00

  19         宫梅竹               120.00              0.60               70.00

  20         王义亮               120.00              0.60               70.00



                                     67
  21        刘玉国                   60.00         0.30             30.00

  22        蔡忠钦                   60.00         0.30             30.00

  23            李平                120.00         0.60             70.00

  24        高建平                  120.00         0.60             70.00

  25        李兴瑞                  120.00         0.60             70.00

  26        梁春成                  120.00         0.60             70.00

  27        朱广岗                   60.00         0.30             30.00

         合计                     20,000.00      100.00

    （4）2009 年 9 月，股权转让

    2009 年 2 月 13 日，中国兵器出具《关于吉林东光集团有限公司参加一汽山
东汽车改装厂资产重组的批复》（兵器资字[2009]87 号），同意东光集团参加一汽
山东汽车改装厂资产重组，并在一年内收购雷岩投资持有蓬翔汽车的 8%股权和
自然人持有蓬翔汽车的 10%股权。

    2009 年 9 月 22 日，蓬翔汽车向山东省工商局提交《山东蓬翔汽车有限公司
工商登记变更有关情况说明》，由于公司自然人股东无能力完成公司第三次股东
出资，在遵守《关于吉林东光集团有限公司参加一汽山东汽车改装厂资产重组的
批复》（兵器资字[2009]87 号）的前提下将东光集团收购雷岩投资持有公司的股
权比例调整为 7%，收购自然人股东持有公司的股权比例调整为 11%。

    2009 年 6 月 2 日，东光集团与雷岩投资签署《股权转让协议》，约定雷岩投
资将持有蓬翔汽车 1,400 万元出资额（7%股权）转让给东光集团，转让价格为
1,400 万元+1,400 万元*出资时国家发布的银行流动贷款一年期基准利率*转让股
权持股天数/365。

    2009 年 4 月 8 日，东光集团与蓬翔汽车自然人股东代表签署《股权转让协
议》（蓬翔汽车自然人股东均通过签署授权委托书确认），约定蓬翔汽车自然人股
东将未缴足的 2,200 万元出资额（11%股权）转让给东光集团，因自然人股东对
该转让股权未实缴出资，本次股权转让定价为 0 元，由东光集团后续履行实缴出
资义务，具体如下：




                                       68
   序号          转让方                 受让方     转让认缴出资额（万元）

    1            刘荣德             东光集团                        500.00

    2            纪义发             东光集团                        200.00

    3            刘敬东             东光集团                        200.00

    4             邹卓              东光集团                        200.00

    5            于国庆             东光集团                        130.00

    6            曲章范             东光集团                        130.00

    7            马永光             东光集团                         50.00

    8            祝延玲             东光集团                         50.00

    9            李海亮             东光集团                         50.00

    10           宋喜臣             东光集团                         50.00

    11            戴高              东光集团                         50.00

    12           谢周银             东光集团                         50.00

    13           陈建东             东光集团                         50.00

    14           赵进永             东光集团                         50.00

    15           孙卫祚             东光集团                         50.00

    16           宫梅竹             东光集团                         50.00

    17           王义亮             东光集团                         50.00

    18           刘玉国             东光集团                         30.00

    19           蔡忠钦             东光集团                         30.00

    20            李平              东光集团                         50.00

    21           高建平             东光集团                         50.00

    22           李兴瑞             东光集团                         50.00

    23           梁春成             东光集团                         50.00

    24           朱广岗             东光集团                         30.00

                         共计                                     2,200.00

    2009 年 7 月 14 日，蓬翔汽车股东会作出决议，同意雷岩投资将持有公司 7%
的股权转让给东光集团，同意公司自然人股东将公司 11%的股权转让给东光集团。

    2009 年 9 月 22 日，烟台浩正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（烟


                                   69
浩正会内验字（2009）第 141 号），经审验，截至 2009 年 9 月 22 日，公司收到
东光集团缴纳的第三期货币出资 2,200 万元，蓬翔汽车注册资本已实缴完毕。

       2009 年 9 月 21 日，蓬翔汽车法定代表人签署《章程修正案》。

       本次股权转让完成后，蓬翔汽车的股权结构如下：

 序号           股东名称/姓名        出资额（万元）       持股比例（%）

  1               东光集团                   8,200.00                     41.00

  2               一汽集团                   5,200.00                     26.00

  3               雷岩投资                   3,600.00                     18.00

  4                刘荣德                      700.00                      3.50

  5                 邹卓                       300.00                      1.50

  6                纪义发                      300.00                      1.50

  7                刘敬东                      300.00                      1.50

  8                于国庆                      130.00                      0.65

  9                曲章范                      130.00                      0.65

  10               祝延玲                       70.00                      0.35

  11               梁春成                       70.00                      0.35

  12               王义亮                       70.00                      0.35

  13               马永光                       70.00                      0.35

  14               李海亮                       70.00                      0.35

  15               宫梅竹                       70.00                      0.35

  16               陈建东                       70.00                      0.35

  17               赵进永                       70.00                      0.35

  18               李兴瑞                       70.00                      0.35

  19                戴高                        70.00                      0.35

  20               孙卫祚                       70.00                      0.35

  21                李平                        70.00                      0.35

  22               宋喜臣                       70.00                      0.35

  23               高建平                       70.00                      0.35

  24               谢周银                       70.00                      0.35

                                      70
  25               朱广岗                       30.00                       0.15

  26               刘玉国                       30.00                       0.15

  27               蔡忠钦                       30.00                       0.15

                  合计                       20,000.00                 100.00

       （5）2017 年 7 月，股权划转

       2017 年 5 月 31 日，蓬翔汽车股东会作出决议，同意一汽集团将持有公司 26%
的股权无偿转让给其全资子公司一汽资管。

       根据一汽集团与一汽资管 2017 年 6 月 1 日签署的《国有股权无偿转让协议》，
一汽集团《关于划转山东蓬翔汽车有限公司股权的通知》（中国一汽发［2017］
98 号）、《关于将集团公司持有山东蓬翔汽车有限公司的国有股权无偿划转给资
产经营公司的函》（控制部产权字［2017］12 号）列明的股权划转相关事项，本
次股权划转的股权价值以经审计的净资产数额为依据（审计基准日 2016 年 12
月 31 日）。

       2017 年 6 月 5 日，蓬翔汽车法定代表人签署《章程修正案》。

       本次股权转让完成后，蓬翔汽车的股权结构如下：

 序号           股东名称/姓名        出资额（万元）        持股比例（%）

   1              东光集团                    8,200.00                     41.00

   2              一汽资管                    5,200.00                     26.00

   3              雷岩投资                    3,600.00                     18.00

   4               刘荣德                      700.00                       3.50

   5                邹卓                       300.00                       1.50

   6               纪义发                      300.00                       1.50

   7               刘敬东                      300.00                       1.50

   8               于国庆                      130.00                       0.65

   9               曲章范                      130.00                       0.65

  10               祝延玲                       70.00                       0.35

  11               梁春成                       70.00                       0.35



                                       71
  12                 王义亮                    70.00                    0.35

  13                 马永光                    70.00                    0.35

  14                 李海亮                    70.00                    0.35

  15                 宫梅竹                    70.00                    0.35

  16                 陈建东                    70.00                    0.35

  17                 赵进永                    70.00                    0.35

  18                 李兴瑞                    70.00                    0.35

  19                 戴高                      70.00                    0.35

  20                 孙卫祚                    70.00                    0.35

  21                 李平                      70.00                    0.35

  22                 宋喜臣                    70.00                    0.35

  23                 高建平                    70.00                    0.35

  24                 谢周银                    70.00                    0.35

  25                 朱广岗                    30.00                    0.15

  26                 刘玉国                    30.00                    0.15

  27                 蔡忠钦                    30.00                    0.15

                  合计                     20,000.00                 100.00

       3、主要资质

       蓬翔汽车现持有山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山
东省地方税务局核发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201537000742），
有效期至 2018 年 12 月 10 日。

       蓬翔汽车于 2014 年 10 月 21 日取得山东省商务厅出具的《对外贸易经营者
备案登记表》（01483337）。

       蓬翔汽车于 2009 年 2 月 10 日取得蓬莱市海关出具的《中华人民共和国海关
报关单位注册登记证书》（3706966163）。

       4、主要财产

       （1）对外投资及分支机构



                                      72
       经核查，蓬翔汽车持有以下 1 家控股公司，1 家参股公司：

       ①芜湖蓬翔

       芜湖蓬翔系蓬翔汽车的控股子公司，成立于 2010 年 12 月 24 日，现持有芜
湖市三山区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 913402085675063793 的
《营业执照》，注册资本为 11,395.244 万元，法定代表人为刘晓东，经营期限为
无固定期限，主要经营场所为安徽省芜湖市三山经济开发区临江工业区，经营范
围为：一般经营项目：车桥、悬挂及汽车零部件生产销售。

       芜湖蓬翔的股权结构如下：

 序号                 股东名称               出资额（万元）     持股比例（%）

   1                  蓬翔汽车                      9,325.000            81.8324

   2                  三山建设                      2,070.244            18.1676

                    合计                           11,395.244           100.0000

       芜湖蓬翔的股权变更情况如下：

       1）2010 年 12 月，芜湖蓬翔成立

       2010 年 7 月 9 日，蓬翔汽车和三山建设签署《芜湖蓬翔车桥有限公司章程》，
芜湖蓬翔注册资本为 10,000 万元，其中蓬翔汽车认缴 9,325 万元，包括技术出资
2,500 万元，现金出资 6,825 万元；三山建设认缴 675 万元，包括现金出资 100
万元，土地出资 575 万元。

       2010 年 8 月 20 日，芜湖中天资产评估有限公司出具《资产评估报告》（中
天评报字（2010）0096 号），经评估，截至评估基准日 2010 年 7 月 31 日，蓬翔
汽车的车桥生产专有技术价值为 2,593.60 万元。

       2010 年 12 月 22 日，安徽新中天会计师事务所出具《验资报告》（新中天验
报字（2010）第 1057 号），经审验，截至 2010 年 12 月 22 日，芜湖蓬翔收到股
东蓬翔汽车以技术和现金出资 4,500 万元，股东三山建设以现金出资 100 万元，
共计实收注册资本 4,600 万元。

       2010 年 12 月 24 日，芜湖市市场监督管理局三山区分局核发《企业法人营


                                        73
业执照》（注册号：340208000013471），芜湖蓬翔成立。

    芜湖蓬翔成立时股权结构如下：

  序号     股东名称    认缴出资（万元）     实缴出资（万元）        持股比例（%）

   1       蓬翔汽车              9,325.00             4,500.00                   93.25

   2       三山建设               675.00                  100.00                  6.75

         合计                   10,000.00             4,600.00               100.00

    2）2013 年 8 月，股东实缴出资

    2013 年 8 月 20 日，安徽新中天会计师事务所出具《验资报告》（新中天验
报字（2013）第 0376 号），经审验，截至 2013 年 8 月 20 日，芜湖蓬翔收到股东
蓬翔汽车第二次现金出资 4,825 万元，实收注册资本增加为 9,425 万元。

    3）2014 年 1 月，增资及股东实缴出资

    2013 年 9 月 17 日，安徽华腾资产评估事务所出具《资产评估报告书》（华
腾评字[2013]第 95 号），经评估，截至评估基准日 2013 年 9 月 16 日，三山建设
持有的国有土地使用权两宗（芜三国用[2013]第 007 号、芜三国用[2013]第 008
号），价值为 1,970.244 万元。

    2013 年 11 月 20 日，芜湖蓬翔股东会作出决议，同意芜湖蓬翔注册资本增
加为 11,395.244 万元，三山建设以土地出资方式认缴新增注册资本。同日，蓬翔
汽车和三山建设签署《芜湖蓬翔车桥有限公司章程》。

    2014 年 1 月 17 日，芜湖蓬翔出具《验资报告》（新中天验报字（2014）第
0025 号），经审验，截至 2014 年 1 月 15 日，芜湖蓬翔收到股东三山建设补交的
575 万元出资以及 1,395.244 万元新增出资，出资方式为土地（芜三国用[2013]
第 007 号、芜三国用[2013]第 008 号），实收注册资本增加为 11,395.244 万元。

    2014 年 1 月 22 日，芜湖市市场监督管理局三山区分局核准此次变更。

    此次增资后，芜湖蓬翔的股权结构如下：

  序号          股东名称            出资额（万元）                 持股比例(%)

    1           蓬翔汽车                       9,325.00                          81.83


                                      74
         2               三山建设                          2,070.244                        18.17

                      合计                                11,395.244                       100.00

         ②蓬莱三和

         蓬莱三和系蓬翔汽车的参股子公司，成立于 2004 年 10 月 29 日，现持有蓬
莱市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 913706847238506906 的《营业
执照》，注册资本为 3,272 万元，法定代表人为李建波，经营期限自 2004 年 10
月 29 日至 2024 年 10 月 28 日，主要经营场所为小门家镇工业园（吕家洼村西），
经营范围为“生产、加工、销售:钢铁铸造件、汽车零部件及配件、农用自卸式
挂车及半挂车零部件、船舶用机械零部件、机械零部件、机床附件;批发、零售
钢铁铸造件的炉料及辅助材料;货物进出口”。

         蓬莱三和的股权结构如下：

序号                          股东名称                 出资额（万元）       持股比例（%）

     1         蓬莱三和铸造有限公司职工持股会                  1,412.00                   43.1540

     2                        蓬翔汽车                          560.00                    17.1149

     3         青岛博泰汽车零部件有限责任公司                   500.00                    15.2812

     4              山东旭鑫机械股份有限公司                    500.00                    15.2812

     5                蓬莱蓬翔实业有限公司                      300.00                     9.1687

                             合计                              3,272.00                  100.0000

         （2）土地使用权

         经核查，截至本法律意见书出具之日，蓬翔汽车及其子公司已取得国有土地
使用证共计 5 份，具体内容如下：

序           使用                                              使用权面                     他项
                     土地证号       类型   用途    座落位置                 终止日期
号           权人                                              积（M2）                     权利
                                                  蓬莱市南环
             蓬翔   国用（2009）
 1                               出让      工业   路北、南王   163,991.1    2058.07.16       无
             汽车   第 0029 号
                                                    北八甲村
             蓬翔   国用（2009）                  南王街道北
 2                               出让      工业                320,976.0    2056.06.07       无
             汽车   第 0030 号                      八甲村
             芜湖   皖（2018）                    安徽省芜湖
 3                                  出让   工业                   3,686.0   2067.11.14       无
             蓬翔   芜湖市不动                    三山区经济


                                                  75
              产权第                       开发区夏家
            0420214 号                       湖路 6 号
              芜国用
     芜湖                                  芜湖三山区
 4          （2014）第    出让    工业                    18,000.00   2063.02.20    无
     蓬翔                                  经济开发区
              035 号
              芜国用
     芜湖                                  芜湖三山区
 5          （2014）第    出让    工业                    54,972.00   2063.09.26    无
     蓬翔                                  经济开发区
              036 号

     经核查，上述土地使用权权属清晰，权属证书有效，不存在产权纠纷或潜在
纠纷。

     （3）房屋所有权

     经核查，截至本法律意见书出具之日，蓬翔汽车及其子公司已取得房屋所有
权证共计 9 份，具体内容如下：

序   权利                                                              建筑面积     他项
               房产证号            用途                  座落
号     人                                                                （m2）     权利
     蓬翔   蓬房产证南字第                      蓬莱市南环路 5 号 1
 1                                  食堂                                 2,194.31    无
     汽车     20111802 号                             号楼
     蓬翔   蓬房产证南字第                      蓬莱市南环路 5 号 2
 2                                  办公                                 2,440.66    无
     汽车     20111803 号                             号楼
     蓬翔   蓬房产证南字第                      蓬莱市南环路 5 号 3
 3                                  办公                                 1,300.29    无
     汽车     20111804 号                             号楼
     蓬翔   蓬房产证南字第                      蓬莱市南环路 5 号 4
 4                                  厂房                               32,174.78     无
     汽车     20111805 号                             号楼
     蓬翔   蓬房产证南字第                      蓬莱市南环路 5 号 5
 5                                  厂房                               32,244.30     无
     汽车     20111806 号                             号楼
     蓬翔   蓬房产证南字第                      蓬莱市南环路 5 号 6
 6                                  厂房                                 8,070.69    无
     汽车     20111807 号                             号楼
     蓬翔   蓬房产证南字第
 7                               仓库、门卫     蓬莱市南环路 5 号         342.71     无
     汽车     20111808 号
     蓬翔   蓬房产证南字第
 8                                  车间        蓬莱市南环路 5 号        2,940.79    无
     汽车     20140103 号
     蓬翔   蓬房产证南字第
 9                                  车间        蓬莱市南环路 5 号      29,234.00     无
     汽车     20140104 号

     经核查，上述房产所有权权属清晰，权属证书有效，不存在产权纠纷或潜在
纠纷。

     经核查，蓬翔汽车尚未取得房产证的房屋建筑物情况如下：


                                           76
序号   权利人     用途                坐落              建筑面积（m2）
        蓬翔
 1               车间仓库       蓬莱市南环路 5 号          2,304.00
        汽车
        蓬翔
 2               物流库         蓬莱市南环路 5 号          3,618.00
        汽车
        蓬翔
 3              办公、仓库      蓬莱市南环路 5 号          2,458.00
        汽车
        蓬翔
 4               物流库         蓬莱市南 环路 5 号         6,030.00
        汽车
        蓬翔
 5                车间          蓬莱市南环路 5 号           576.00
        汽车
        蓬翔
 6                仓库          蓬莱市南环路 5 号           341.00
        汽车
        蓬翔
 7                油库          蓬莱市南环路 5 号           126.00
        汽车
        蓬翔
 8                仓库          蓬莱市南环路 5 号           150.00
        汽车
        蓬翔
 9                仓库          蓬莱市南环路 5 号           40.00
        汽车
        蓬翔                 蓬莱市南环路半岛兰庭小区
10               员工宿舍                                   91.36
        汽车                         49#-1-1001
        蓬翔                 蓬莱市南环路半岛兰庭小区
 11              员工宿舍                                   79.09
        汽车                         49#-1-1002
        蓬翔                 蓬莱市南环路半岛兰庭小区
12               员工宿舍                                   91.36
        汽车                         49#-1-1101
        蓬翔                 蓬莱市南环路半岛兰庭小区
13               员工宿舍                                   79.36
        汽车                         49#-1-1102
        蓬翔                 蓬莱市南环路半岛兰庭小区
14               员工宿舍                                   79.01
        汽车                         48#-2-1102
        蓬翔                 蓬莱市南环路半岛兰庭小区
15               员工宿舍                                   91.26
        汽车                         48#-2-1103
        蓬翔                 蓬莱市南环路半岛兰庭小区
16               员工宿舍                                   79.09
        汽车                         49#-2-1002
        蓬翔                 蓬莱市南环路半岛兰庭小区
17               员工宿舍                                   91.36
        汽车                         49#-2-1003
        蓬翔                 蓬莱市南环路半岛兰庭小区
18               员工宿舍                                   79.09
        汽车                         49#-2-1102
        蓬翔                 蓬莱市南环路半岛兰庭小区
19               员工宿舍                                   91.36
        汽车                         49#-2-1103
        蓬翔                 蓬莱市南环路芝山花园小区
20               员工宿舍                                   94.00
        汽车                         5#-4-402
        蓬翔                 蓬莱市南环路芝山花园小区
21               员工宿舍                                   95.00
        汽车                         15#-3-301


                                 77
    上述 1-9 处房屋建筑物系蓬翔汽车在厂区土地建造，主要用途为办公、仓储。

    2018 年 9 月 19 日，蓬莱市住房和规划建设管理局出具《证明》，证明蓬翔
汽车位于蓬莱市南环路 5 号的 9 处房产相关证件正在办理过程中且取得该房产证
件不存在实质障碍。

    上述 10-21 处房屋为蓬翔汽车购置住宅，主要用途为员工宿舍。

    2018 年 9 月 19 日，蓬莱市住房和规划建设管理局出具《证明》，证明蓬翔
汽车位于蓬莱市南环路半岛兰庭小区的 12 处房产相关证件正在办理过程中且取
得该房产证件不存在实质障碍。

    截至本法律意见书出具之日，因开发商原因导致房产证办理进度缓慢，目前
正在办理中。

    经核查，芜湖蓬翔尚未取得房产证的房屋建筑物情况如下：

  序号   权利人      用途                坐落            建筑面积（m2）
          芜湖                  芜湖市三山经济开发区临
   1                 科技楼             江工业园            2,524.48
          蓬翔
          芜湖                  芜湖市三山经济开发区临
   2                  厂房                                  20,508.00
          蓬翔                          江工业园
          芜湖                  芜湖市三山经济开发区临
   3                  门卫                                    73.00
          蓬翔                          江工业园

    上述 3 处房屋建筑物系芜湖蓬翔的厂区土地建造，主要用途为厂房、办公。

    上述 3 处房屋建筑物目前已取得由芜湖市三山区公安消防大队核发的《建设
工程竣工消防备案凭证》（芜三公消竣备字 2015 第 0006 号），截至本法律意见书
出具之日，该等房屋正在申请办理房产证。

    2018 年 9 月 21 日，芜湖市国土局三山分局出具《证明》，证明芜湖蓬翔位
于芜湖市三山经济开发区临江工业园的 3 处房产相关证件正在办理过程中且取
得该房产证件不存在实质障碍。

    经核查，上述 24 处未取得房产证的房屋建筑物中，除芜湖蓬翔厂房外，其
他房屋建筑物主要用途为办公、住宿、仓储，不涉及实际生产经营，未取得房屋
产权证书不会对蓬翔汽车及其子公司的生产经营产生重大不利影响。芜湖蓬翔的
生产厂房，建筑面积为 20,508 平米，占蓬翔汽车及子公司全部房屋建筑物总面


                                    78
积的比例为 13.58%，根据《重组报告书》披露的数据，该等厂房对应实现的营
业收入、净利润及占比规模较小，不会对蓬翔汽车的生产经营产生重大不利影响。
根据蓬莱市住房和规划建设管理局出具的书面证明，蓬翔汽车报告期内不存在违
反国家及地方有关房屋建设、房产管理方面的规定，未受到相关行政处罚。

       对于上述房产未取得产权证书的情况，交易对方东光集团承诺：若蓬翔汽车
由于该等房产未取得产权证书等原因而遭受任何行政处罚或损失，将由承诺人向
蓬翔汽车或长春一东补偿因此遭受的全部损失。

       综上，本所律师认为，上述未取得房产证的房屋建筑物不会对蓬翔汽车及其
芜湖蓬翔的生产经营产生重大不利影响，在蓬翔汽车、芜湖蓬翔继续履行相关办
理手续及东光集团履行其承诺的情况下，不会构成本次交易的实质障碍。

       （4）商标权

       经核查，截至本法律意见书出具之日，蓬翔汽车已领取了由国家工商局商标
局核发的商标注册证，共计 8 份，具体内容如下：

 序号        商标注册人      商标标识        注册号     有效期至     类别



   1          蓬翔汽车                       5607600    2029.07.06   无




   2          蓬翔汽车                       1539646    2021.03.13   无



   3          蓬翔汽车                       7436704    2020.10.27   无



   4          蓬翔汽车                       8165035    2021.04.06   无



   5          蓬翔汽车                       13808806   2025.02.20   无




   6          蓬翔汽车                       13808737   2025.02.20   无




                                        79
     7          蓬翔汽车                         15881607         2026.02.13         无




     8          蓬翔汽车                         19492126         2027.05.13         无



         经核查，上述注册商标权权属清晰，权属证书有效，不存在产权纠纷或潜在
纠纷。

         （5）专利权

         经核查，截至本法律意见书出具之日，蓬翔汽车及其子公司作为专利权人持
有国家知识产权局核发的专利证书，共计 120 份，具体内容参见附件二“蓬翔汽
车专利情况”。蓬翔汽车及其子公司所持专利权权属清晰，权属证书有效，不存
在产权纠纷或潜在纠纷。

         （6）诉讼、仲裁及重大行政处罚

         截至本法律意见书出具日，蓬翔汽车及其控股子公司正在进行的诉讼案件进
展如下：

 序
               原告          被告             案由          纠纷进展     金额（元）
 号
           内蒙古腾飞建设                               一审审理过
 1                          蓬翔汽车     合同无效                               65,133.00
             工程有限公司                                 程中
           蓬莱市宏升汽车
 2                          蓬翔汽车     买卖合同       一审审理中         1,256,756.21
             配件有限公司
           蓬莱市蓬仙制冷                              二审已判决，
 3         空调有限公司蓬   蓬翔汽车     合同无效      现已申请再          3,299,600.00
             仙制冷设备厂                                  审
           平泉县卧龙镇远
 4                          蓬翔汽车     解除合同       一审审理中             415,695.00
             东物流中心

         本所律师认为，上述诉讼系正常经营行为产生的合同纠纷，不会对蓬翔汽车
生产经营造成重大影响。

         截至本法律意见书出具之日，蓬翔汽车及其控股子公司不存在除上述已披露
案件之外的尚未了结的重大诉讼及仲裁案件。


                                         80
    根据相关政府机关出具的证明并经本所律师核查，报告期内蓬翔汽车及其控
股子公司均不存在重大违法违规行为，未受到行政处罚。

    （7）标的股权的权属及限制

    截至本法律意见书出具之日，本次交易对方东光集团、一汽资产、雷岩投资、
刘荣德、邹卓、纪义发、刘敬东、于国庆、曲章范、祝延玲、梁春成、王义亮、
马永光、李海亮、宫梅竹、陈建东、赵进永、李兴瑞、戴高、孙卫祚、李平、宋
喜臣、高建平、谢周银、朱广岗、刘玉国、蔡忠钦所持有的蓬翔汽车 100%股权
权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在权利质押、担保、查封冻结等
司法强制措施或其他权利受到限制的情形。


    六、本次重组有关的人员及债权债务安排


    （一）本次重组不涉及职工安置

    根据本次重大资产重组方案、相关协议并经本所律师核查，本次重组不涉及
各标的公司的职工安置问题，本次重组后各标的公司与其员工的原劳动合同继续
存续。


    （二）本次重组不涉及债权债务安排

    根据本次重大资产重组方案、相关协议并经本所律师核查，本次重组不涉及
各标的公司原有债权债务的享有和承担方式的变更，原债权债务在本次重组完成
后仍由各标的公司独立享有和承担。


    七、关联交易和同业竞争

    （一）关联交易


    本次重组前，交易对方之一东光集团为上市公司控股股东；交易对方之一一
汽资管为一汽集团全资子公司，一汽集团通过全资子公司一汽股权投资（天津）
有限公司持有上市公司 23.51%股份，为上市公司第二大股东；配套融资的认购
方之一中兵投资为上市公司实际控制人中国兵器的全资子公司。东光集团、一汽
资管、中兵投资为上市公司关联方。因此本次重组构成关联交易。本次交易完成

                                   81
后，上市公司未新增直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的股东。

    根据《重组报告书》披露的数据，本次重组前后上市公司关联交易的对比情
况如下：

                                                                   单位：万元

                           2018 年 1-6 月                  2017 年度
         项目
                       重组前            重组后       重组前           重组后

 采购商品、接受劳务      2,796.71         12,463.13     5,148.92       18,302.68

       营业成本         35,083.54        200,789.05    52,996.19   305,006.85

   占营业成本比例          7.97%            6.21%        9.72%            6.00%

 销售商品、提供劳务     26,391.72         83,239.70    46,583.23   140,364.31

       营业收入         48,774.32        242,630.86    76,832.35   380,001.73

   占营业收入比例         54.11%            34.31%      60.63%           36.94%

    由上表可见，本次交易完成后，上市公司营业规模将获得大幅提升，导致关
联交易绝对数额有所增长，但关联采购及关联销售占比均较重组前出现较大幅度
下降。

    2018 年 6 月 12 日，长春一东第七届董事会第二次会议审议通过本次交易预
案等，在董事会审议本次交易相关事项时，关联董事已就关联事项回避表决，独
立董事已发表了事前认可意见并就本次交易方案及表决程序发表了独立意见。
2018 年 11 月 14 日，长春一东第七届董事会第三次会议审议通过本次交易《重
组报告书》。在董事会审议本次交易相关事项时，关联董事已就关联事项回避表
决，独立董事已发表了事前认可意见并就本次交易方案及表决程序发表了独立意
见。

    2、规范和减少关联交易的措施

    （1）上市公司控股股东东北工业集团、东光集团及实际控制人及中兵投资
承诺

    “1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会利用自身作为
上市公司控股股东/关联方地位谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第


                                    82
三方的权利；不会利用自身作为上市公司控股股东/关联方地位谋求与上市公司
达成交易的优先权利。

    2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其子公
司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，
本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则
依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和上市公司章程等的规
定，依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价
格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上
市公司及其他股东合法权益的行为。

    3、本公司及本公司控制的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子公司
通过拆解、占用等方式非经营性占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市
公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式非经营性侵占上市公司资金；本公
司承诺不利用上市公司控股股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。

    4、如本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害，本
公司将依法承担相应的赔偿责任。”

    （2）上市公司第二大股东一汽集团及其全资子公司一汽资管承诺

    “1、本公司及本公司拥有实际控制权或重大影响的企业及其他关联方与上
市公司及其子公司之间将尽量减少和避免关联交易，在确有必要或无法规避的情
况下发生交易时，将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合
法程序，按照上市公司公司章程、有关法律法规等有关规定履行信息披露义务和
办理有关报批程序，保证不通过上述交易损害上市公司及其他股东的合法权益；

    2、本公司及本公司拥有实际控制权或重大影响的企业及其他关联方将避免
一切非法占用上市公司及其子公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求
上市公司及其子公司向本公司及本公司拥有实际控制权或重大影响的企业及其
他关联方提供任何形式的担保。

    3、如本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害，本
公司将依法承担相应的赔偿责任。”


                                   83
    经核查，本所律师认为，上述主体为规范关联交易所作出的承诺合法有效，
不存在违反法律法规的强制性规定的情形。

    （二）同业竞争

    1、同业竞争

    根据东光集团、东北工业集团和中国兵器出具的《关于避免同业竞争的承诺
函》及相关资料，本次交易前，上市公司的主营业务为离合器、液压翻转机构的
研发、生产和销售，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同
业竞争；本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人未发生变更，大华
机械、蓬翔汽车将成为上市公司全资子公司，大华机械、蓬翔汽车主要从事飞轮、
齿圈、转向节、车桥、矿用车、专用车改装等业务，根据东光集团、东北工业集
团和中国兵器出具的《关于避免同业竞争的承诺函》及相关资料，“本次重组不
会新增上市公司与本公司及相关企业的同业竞争，为避免本公司及相关企业与上
市公司及其子公司的潜在同业竞争，本公司及相关企业承诺不以任何形式直接或
间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其子公司业务有直接或间接
竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动”。

    2、避免同业竞争的措施

    上市公司控股股东及实际控制人承诺

    “1、为避免本公司及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下
统称为“本公司及相关企业”）与上市公司及其子公司的潜在同业竞争，本公司
及相关企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、
合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式”）直接或间接地从事、参与或协助
他人从事任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关
系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司
及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；

    2、在本次交易完成后，本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监
督和约束，如果将来本公司及相关企业（包括本次交易完成后设立的相关企业）
的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公


                                   84
司承诺将采取以下措施解决：

    （1）本公司及相关企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司
及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及相关企业将立即通知上市
公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司；

    （2）如本公司及相关企业与上市公司及其子公司因实质或潜在的同业竞争
产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益；

    （3）上市公司认为必要时，本公司及相关企业将进行减持直至全部转让相
关企业持有的有关资产和业务；

    （4）上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企
业持有的有关资产和业务。

    3、本公司保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协助第
三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或项目；

    4、本公司保证将赔偿上市公司及其子公司因本人违反本承诺而遭受或产生
的任何损失或开支。

    5、本公司确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项
承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

    6、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司控股股东、实
际控制人期间持续有效。”

    经核查，本所律师认为，上述主体为避免同业竞争所作出的承诺合法有效，
不存在违反法律法规的强制性规定的情形。


    八、本次重组的信息披露

    经核查，长春一东对本次交易事项及其进展情况的信息披露如下：

    2018 年 2 月 13 日，长春一东发布《重大资产重组停牌公告》，因公司控股
股东筹划重大资产重组事项，为避免引起公司股价异常波动，切实维护广大投资
者利益，保证公平信息披露，公司股票于 2018 年 2 月 13 日起停牌。


                                   85
    2018 年 3 月 13 日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》，经向上海
证券交易所申请，公司股票自 2018 年 3 月 15 日起继续停牌，预计停牌时间不超
过 1 个月。

    2018 年 4 月 9 日，公司第七届董事会 2018 年第二次临时会议审议通过了《关
于公司重大资产重组继续停牌的议案》并于 2018 年 4 月 10 日发布《重大资产重
组继续停牌公告》。经向上海证券交易所申请公司股票自 2017 年 4 月 15 日起继
续停牌不超过 1 个月。

    2018 年 5 月 2 日，公司第七届董事会 2018 年第三次临时会议审议通过了《关
于公司重大资产重组延期复牌的议案》，拟申请股票自自 2018 年 5 月 15 日起继
续停牌不超过 1 个月，独立董事对延期复牌发表了独立意见。2018 年 5 月 14 日，
公司召开 2017 年年度股东大会审议并通过了《关于公司重大资产重组延期复牌
的议案》。由于本次重组需要履行中国兵器内部审批程序并取得国务院国资委预
审批同意，公司股票预计无法在 2018 年 5 月 15 日前复牌，公司股票自 2018 年
5 月 15 日起继续停牌不超过 1 个月。

    停牌期间，公司充分关注重组事项进展并及时履行披露义务，每五个交易日
发布了重组进展公告。

    2018 年 6 月 12 日，长春一东召开第七届董事会第二次会议，审议并通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<
长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次发行股份及支付现金购买资产事项相
关议案，独立董事对此发表了事前意见及独立意见，长春一东在指定媒体上发布
了董事会决议等相关公告。

    2018 年 11 月 14 日，长春一东召开第七届董事会第三次会议，审议并通过
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于
<长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书>及其摘要的议案》等与本次发行股份及支付现金购买资产事项
相关议案，独立董事对此发表了事前意见及独立意见，长春一东在指定媒体上发
布了董事会决议等相关公告。

                                      86
    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，长春一东已按照《重组管理办
法》和《上交所上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定对本次交易进
展情况履行了相关信息披露义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排
或其他事项。


    九、本次重组的实质条件

    经核查，本次交易符合《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的
规定的实质条件具体如下：

    （一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的实质条件

    1、经核查标的公司的经营范围及业务合同，大华机械主营业务为飞轮、齿
圈、转向节等汽车零部件的研发、设计、生产与销售，产品主要用于卡车、工程
车辆等商用车和各类乘用车；蓬翔汽车主营业务为中重型卡车桥、车架等整车零
部件以及矿用车整车的研发、生产和销售，同时在专用车领域主要为整车主机厂
提供配套的委托改装服务。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》
（2012 年修订），大华机械、蓬翔汽车所属行业均为“C36 汽车制造业”。

    2013 年 1 月 22 日，《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》提
出要以汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药等行业为重点，
推进企业兼并重组。 该意见强调要推动汽车零部件企业兼并重组，支持零部件
骨干企业通过兼并重组扩大规模，与整车生产企业建立长期战略合作关系，发展
战略联盟，实现专业化分工和协作化生产。2016 年 3 月 17 日， 国务院《国民
经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出汽车行业要加快汽车新型技术装备
研发和产业化。大华机械、蓬翔汽车的主营业务符合国家产业政策，本次交易符
合国家的产业政策。

    根据上市公司经审计的 2017 年度财务报表和标的公司经审计的 2017 年度财
务报表，上市公司与标的公司 2017 年度在中国境内的营业额合计已超过 20 亿元
人民币，并且上市公司、大华机械、蓬翔汽车 2017 年度在中国境内营业额均超
过 4 亿元，因此应按照《国务院关于经营者集中申报标准的规定》向国家市场监
督管理总局反垄断局进行经营者集中申报，并在获得批准后方可实施本次交易。

                                   87
    经核查，大华机械、蓬翔汽车在报告期内不存在因违反环境保护、土地管理
相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合国家有关产业政策和环
境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。

    本所律师认为，本次交易不存在违反国家有关产业政策和环境保护、土地管
理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）
项的规定。

    2、根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化
导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公
司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%”。

    本次交易完成后公司股本总额未超过 4 亿元，社会公众股持股比例超过
25%。其中，社会公众不包括持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人
以及上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人；因此本次交易不会导致
上市公司不符合股票上市条件。

    本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

    3、经核查，本次发行股份购买资产的发行价格不低于市场参考价的 90%，
符合《重组管理办法》的规定。

    经核查，标的资产的价值经具有证券业务资格的审计机构审计、评估机构评
估，上市公司的独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定
价的公允性发表了独立意见，上市公司董事会对相关审计结果、评估结果进行了
审议确认，评估结果经国务院国资委备案。根据《购买资产协议》及《购买资产
协议之补充协议》，本次交易双方对标的资产的交易价格以具有证券期货业务资
格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告为定价依据，最终交易
价格将由本次交易双方协商确定。本次交易履行了法定程序，维护了公司股东利
益，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

    因此，本次重组所涉标的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法
权益的情形。

    本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。


                                   88
    4、经核查，本次交易涉及的标的资产为权属清晰的股权资产，交易对方对
其所持标的公司股权具有合法、完整的所有权，不存在委托持股，不存在产权纠
纷，不存在股权质押、冻结等权利受到限制的情况，标的资产权属转移不存在法
律障碍和风险；本次交易为股权收购，不涉及债权债务转移事项。

    本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

    5、本次交易完成之后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司
仍主要从事汽车零部件制造业务。根据《重组报告书》，大华机械、蓬翔汽车与
上市公司同属汽车制造行业，本次交易有利于完善上市公司产业链、产品品种及
产业结构，提升模块化供货能力和国际市场开拓能力，增强上市公司持续经营能
力。

    本次交易完成后，上市公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因
违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导
致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

    本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

    6、经核查，本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方
面均已独立于控股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的业务体系
及面向市场独立经营的能力。

    本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人保持不变。上市公司控
股股东东光集团、东北工业集团、上市公司实际控制人中国兵器已经出具承诺，
在本次交易完成后将继续严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，
不利用控制权违反上市公司规范运作程序，损害上市公司和其他股东的合法权益，
保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。

    本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

    7、经核查，本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证
监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构。本次交易不会导致公司董事会、
监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及公司重大经营决策规则与
程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，公司仍将严格按


                                   89
照《公司法》、《证券法》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司
法人治理结构。

    本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

    （二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的实质条件

    1、本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力。上市公司控股股东、实际控制人已出具避免同业竞争、规范关联交易
的书面承诺。在避免同业竞争、规范关联交易书面承诺得以严格履行及相关法律
程序和先决条件得以满足的情况下，本次交易不会对上市公司的独立性构成不利
影响，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

    2、经核查，上市公司 2017 年度财务会计报告由注册会计师出具了标准无保
留意见的审计报告。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）
项的规定。

    3、经核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。同时，上市
公司及其现任董事、高级管理人员出具了无违法违规行为的承诺函。

    本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）
项的规定。

    4、经核查，本次交易涉及的标的资产为权属清晰的股权经营性资产，不存
在委托持股，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况，标的
资产权属转移不存在法律障碍和风险，在各方均严格履行发行股份购买资产协议
的情况下能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。

    本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）
项的规定。

    （三）本次交易符合《重组管理办法》其他条款规定的实质条件

    1、根据长春一东董事会会议决议及《重组报告书》，上市公司同时募集配套
资金，本次募集配套资金的股份发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的


                                   90
20%，拟募集资金总额为不超过58,157.69万元，不超过本次发行股份购买资产交
易金额的100%，募集资金在支付本次重组的现金对价和相关中介机构费用后，
将全部用于标的公司的建设项目用途。

     根据中国证监会于2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产
同时募集配套资金的相关问题与解答》，《重组管理办法》第四十四条及其适用
意见中规定的“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的
交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资
入股标的资产部分对应的交易价格。考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用
于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等
并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公
司和标的资产流动资金、偿还债务。

     本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的
规定。

     2、根据长春一东董事会会议决议、发行股份购买资产协议等文件资料，长
春一东本次发行股份购买资产项下的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 90%，即 19.51 元/股，2018 年 7 月 11 日，公司实施了
2017 年度利润分配方案，每股派发现金红利 0.0985 元（含税），因此发行价格调
整为 19.41 元/股。本所律师认为本次发行股份购买资产定价符合《重组管理办法》
四十五条之规定。

     3、根据长春一东董事会会议决议、发行股份购买资产协议及交易对方的承
诺函等文件资料，本所律师认为，交易对方取得上市公司新增股份的锁定期的相
关承诺及安排符合《重组管理办法》第四十六条之规定。

     （四）本次募集配套资金符合《证券发行管理办法》相关条款规定的实质条
件

     1、根据长春一东董事会决议及《重组报告书》，长春一东拟向包括中兵投资
在内的不超过 10 名特定对象非公开发行股份，符合《证券发行管理办法》第三
十七条第一款第（二）项之规定。



                                    91
      2、根据长春一东董事会决议及《重组报告书》，本次募集配套资金的定价基
准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交
易均价的 90%，符合《证券发行管理办法》第三十八条第（一）项之规定。

      3、根据长春一东董事会决议及《重组报告书》，长春一东向不超过 10 名特
定对象非公开发行股票募集配套资金发行的股份，其中东光集团不参与询价但以
询价结果参与认购不低于募集配套融资发行股份数量的 10%。本次发行完成后，
东光集团认购的本次募集配套资金所发行的股票自上市之日起 36 个月内不得转
让，其他特定投资者认购的本次募集配套资金所发行的股票自上市之日起 12 个
月内不得转让，符合《证券发行管理办法》第三十八条第（二）项之规定。

      4、根据长春一东董事会决议及《重组报告书》，本次募集配套资金的总额为
58,157.69 万元，募集资金在支付本次重组的现金对价和相关中介机构费用后，
将全部用于标的公司的建设项目用途，具体用途情况如下表所示：

                                                                        单位：万元

序号           项目名称           实施主体    项目总投资金额     募集资金投资金额

  1     支付本次交易的现金对价    长春一东           11,515.24            11,515.24

  2     支付中介机构费用          长春一东            1,200.00             1,200.00
        飞轮齿环总成 320 万套产
  3                               大华机械           25,000.79            17,022.96
        能扩建项目
        中重型新能源无人驾驶智
  4     能转运系统研发及产业化    蓬翔汽车            7,140.00             5,962.54
        项目
        新能源商用汽车电动传动
  5                               蓬翔汽车           16,527.00            14,091.60
        系统研发及产业化项目
        重型商用汽车高端驱动桥
  6                               蓬翔汽车            9,196.00             8,365.35
        智能化改造项目
                    合计                             70,579.03            58,157.69

      募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，募集资金
将优先用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用，不足部分由公司自筹资金
解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，上市公司可根据实际情
况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

      经核查，大华机械飞轮齿环总成 320 万套产能扩建项目已取得吉林省发展与

                                         92
改 革 委 员 会 出 具 的 《 吉 林 省 企 业 投 资 项 目 备 案 信 息 登 记 表 》（ 备 案 号 ：
2017120622017301003114）和长春市环境保护局出具的“长环建（表）[2017]158
号”环评批复文件。

     经核查，蓬翔汽车中重型新能源无人驾驶智能转运系统研发及产业化项目已
取得蓬莱市经济和信息化局出具的《企业技术改造项目备案回执》（蓬经信改备
〔2018〕05 号）和蓬莱市环境保护局出具的“蓬环报告表〔2018〕67 号”环评
批复文件。

     经核查，蓬翔汽车新能源商用汽车电动传动系统研发及产业化项目已取得蓬
莱市经济和信息化局出具的《企业技术改造项目备案回执》（蓬经信改备〔2018〕
06 号）和蓬莱市环境保护局出具的“蓬环报告表〔2018〕66 号”环评批复文件。

     经核查，蓬翔汽车重型商用汽车高端驱动桥智能化技术改造项目已取得蓬莱
市经济和信息化局出具的《企业技术改造项目备案回执》（蓬经信改备〔2018〕
04 号）和蓬莱市环境保护局出具的“蓬环报告表〔2018〕68 号”环评批复文件。

     本次募集配套资金数额未超过募集资金投资项目需要量；募集配套资金投资
项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；募
集资金的使用不涉及持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委
托理财等财务性投资，不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司；本次募集配套资金投资项目实施后，长春一东不会与控股股东东北工业集团
或实际控制人中国兵器产生新的同业竞争，不影响长春一东生产经营的独立性。
本次募集配套资金的数额和使用符合《证券发行管理办法》第三十八条第（三）
项之规定。

     5、根据长春一东董事会决议及《重组报告书》确认的交易方案，本次交易
完成后，长春一东控股股东仍为东光集团，实际控制人仍为中国兵器，本次交易
不会导致长春一东控制权发生变更，不存在《证券发行管理办法》第三十八条第
（四）项之情形。

     6、长春一东不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股
票情形：



                                            93
    （1）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

    （2）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情
形；

    （3）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；

    （4）不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会
的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

    （5）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

    （6）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意
见或无法表示意见。

    （7）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

    （五）本次交易符合《收购管理办法》第六十三条的相关规定

    本次发行股份购买资产实施前，东光集团持有公司合计 32.07%的股份，为
上市公司控股股东，中国兵器为上市公司实际控制人。本次交易完成后，上市公
司的控股股东仍为东光集团，实际控制人仍为中国兵器，本次交易不会导致公司
控制权发生变化。东光集团已承诺自发行结束之日起 36 个月内不转让因本次发
行股份及支付现金购买资产而取得的公司股份。经长春一东股东大会审议通过后，
东光集团可以免于向中国证监会提交豁免发出要约的申请，直接向证券交易所和
证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

    综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》、《证券发行管理办法》、
《收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的实质性条件。


       十、本次重组的证券服务机构


    经核查，长春一东本次重大资产重组聘请的证券服务机构如下：

    （一）独立财务顾问

    经本所律师核查，本次交易的独立财务顾问持有中国证监会颁发的经营证券

                                    94
业务许可证，具有合法的执业资格，负责本次项目的工作人员均具备相应的从业
资格。

    （二）法律顾问

    本所为本次重大资产重组的专项法律顾问，本所具有担任本次发行股份购买
资产专项法律顾问的资质，签字律师均持有律师执业证书。

    （三）审计机构、审阅机构

    经本所律师核查，本次交易的审计机构持有财政部及中国证监会颁发的证
券、期货相关业务资格证书，本次签字的注册会计师持有注册会计师资格证书。

    （四）资产评估机构

    经本所律师核查，本次交易的资产评估机构持有财政部和中国证监会颁发的
证券、期货相关业务资格证书，本次签字的评估师持有相应的执业资格证书。

    本所律师认为，上述参与本次交易活动的证券服务机构及相关人员均具备必
要的资格。

    十一、本次重组的相关方买卖股票的自查情况


    （一） 相关人员买卖股票的核查期间

    根据有关法律法规及规范性文件的规定，本次交易内幕知情人员买卖长春一
东股票的核查期间为本次交易事项停牌日前 6 个月，即自 2017 年 8 月 14 日至
2018 年 2 月 13 日。

    （二）本次重组中的内幕知情人员核查范围

    1、上市公司现任董事、监事、高级管理人员；

    2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；

    3、相关专业机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人；

    4、上述相关人员的直系亲属。

    （三）相关人员买卖股票的情况及其性质


                                   95
    经核查中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 2018 年 4 月 17 日出具的
《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》、交易各方及相关人员的《股
票交易自查报告》等（以下统称“核查文件”），内幕知情人员买卖股票的情形如
下：

    1、刘晓东

    根据核查文件，山东蓬翔汽车有限公司董事、总经理刘晓东在 2018 年 2 月
9 日买入长春一东股票 2,000 股，成交价格为 18.90 元/股。

    刘晓东出具了《关于买卖长春一东离合器股份有限公司股票情况的声明及承
诺》：本人于 2018 年 2 月 25 日首次知悉本次重组相关事项；本人就长春一东本
次重组相关事项提出动议、进行决策前，未自本次重组的其他内幕信息知情人处
或通过其他途径预先获得本次重组及相关事项的有关信息，本人买卖长春一东股
票的行为系根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立作出的投资决
策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利
用内幕信息进行股票投资的动力。该证券账户以本人名义开立，除已公开披露信
息以外，本人严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次重组事项履行保密
义务。如有虚假，本人将在自查期间内买卖长春一东股票的全部投资收益上交长
春一东所有。

    2、宫梅竹

    根据核查文件，交易对方宫梅竹在 2018 年 1 月 29 日至 2018 年 2 月 6 日期
间分三次买入长春一东股票合计 800 股，成交均价为 21.63 元/股。

    宫梅竹出具了《关于买卖长春一东离合器股份有限公司股票情况的声明及承
诺》：本人于 2018 年 2 月 25 日首次知悉本次重组相关事项；本人就长春一东本
次重组相关事项提出动议、进行决策前，未自本次重组的其他内幕信息知情人处
或通过其他途径预先获得本次重组及相关事项的有关信息，本人买卖长春一东股
票的行为系根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立作出的投资决
策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利
用内幕信息进行股票投资的动力。该证券账户以本人名义开立，除已公开披露信


                                    96
息以外，本人严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次重组事项履行保密
义务。如有虚假，本人将在自查期间内买卖长春一东股票的全部投资收益上交长
春一东所有。

    3、王亚东

    根据核查文件，交易对方祝延玲之配偶王亚东在 2018 年 2 月 6 日至 2018
年 2 月 7 日期间分四次买入长春一东股票合计 2,900 股，成交均价为 18.83 元/
股。

    王亚东出具了《关于买卖长春一东离合器股份有限公司股票情况的声明及承
诺》：本人于 2018 年 2 月 25 日首次知悉本次重组相关事项；本人就长春一东本
次重组相关事项提出动议、进行决策前，未自本次重组的其他内幕信息知情人处
或通过其他途径预先获得本次重组及相关事项的有关信息，本人买卖长春一东股
票的行为系根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立作出的投资决
策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利
用内幕信息进行股票投资的动力。该证券账户以本人名义开立。如有虚假，本人
将在自查期间内买卖长春一东股票的全部投资收益上交长春一东所有。

    祝延玲出具了《关于买卖长春一东离合器股份有限公司股票情况的声明及承
诺》：本人于 2018 年 2 月 25 日首次知悉本次重组相关事项；本人就长春一东本
次重组相关事项提出动议、进行决策前，未自本次重组的其他内幕信息知情人处
或通过其他途径预先获得本次重组及相关事项的有关信息，本人配偶买卖长春一
东股票的行为系其根据证券市场业已公开的信息并基于其个人判断而独立作出
的投资决策和投资行为，该买卖账户以王亚东个人名义开立。除已公开披露信息
以外，本人严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次重组事项履行保密义
务，并未向配偶王亚东透露本次重组的内幕信息，未以明示或者暗示的方式向王
亚东作出购买长春一东股票的指示。如有虚假，本人将督促本人配偶在自查期间
内买卖长春一东股票的全部投资收益上交长春一东所有。

    综上，根据自查报告、本次重大资产重组的交易进程备忘录、相关方出具的
声明及承诺，本所律师认为王晓东、宫梅竹、王亚东买卖股票的行为不属于《证
券法》禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易活动的情形，

                                   97
上述相关人员买卖股票的行为不构成本次重组的法律障碍。


    十二、结论意见

    （一）本次重组方案符合法律、法规和规范性文件的规定；

    （二）长春一东具有实施本次重大资产重组的主体资格，本次重大资产重组
的其他各参与方具备进行本次重大资产重组的主体资格；

    （三）本次重组符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组和上市公
司发行股份购买资产规定的原则和实质性条件，符合《证券发行管理办法》规定
的非公开发行股票实质性条件，在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情
况下，在取得必要的批准和同意后，实施本次重组不存在实质性法律障碍；

    （四）本次重组已取得长春一东董事会、交易对方股东会或有权决策机构的
授权和批准，该等授权和批准合法有效；

    （五）长春一东就本次重大资产重组依照《重组管理办法》履行了现阶段的
信息披露义务，长春一东尚须根据项目进展情况，依法履行相应的信息披露义务；

    （六）本次重组尚需长春一东股东大会审议通过、国务院国资委批准并报请
中国证监会核准。

    本法律意见书正本五份，具有同等法律效力。

    （以下无正文）




                                  98
99
 附件一

                               大华机械专利情况

                              专利
序号 专利权人    专利号                      专利名称     授权公告日 专利申请日
                              类别
 1   大华机械 2015106386166 发明      环类零件卡盘工装    2017.11.10    2015.09.30
                                     一种磁力扭振激振器及
 2   大华机械 2014106045491 发明                          2017.08.22    2014.10.29
                                       磁力扭振激振系统
                                 偏心齿轮式扭振激振器
 3   大华机械 2014106046121 发明 及偏心齿轮式扭振激振 2017.11.07        2014.10.29
                                         系统
                                     一种自调整离心式旋转
 4   大华机械 2014101722039 发明                          2015.12.09    2014.04.25
                                         摩擦阻尼器
 5   大华机械 2013105330060 发明        一种扭矩限制器     2015.11.11   2013.10.31

 6   大华机械 2011100789818 发明     一种高速扭转试验机   2013.02.20    2011.03.30

 7   大华机械 2016105052162 发明         涨圆压紧夹具     2018.09.14    2016.06.30
                              实用 一种弧形压缩弹簧及一
 8   大华机械 2017214585791                             2018.07.17      2017.11.03
                              新型     种卷簧设备
                              实用
 9   大华机械 2017204845561        一种汽车及其挠性飞轮 2017.12.19      2017.05.03
                              新型
                              实用 一种采用传力板与轴承
10   大华机械 2017202481217                             2017.10.20      2017.03.14
                              新型   配合的双质量飞轮
                              实用 一种挠性飞轮激光焊接
11   大华机械 2017202558666                             2017.11.24      2017.03.14
                              新型         工装
                              实用
12   大华机械 201621440218X          一种转速波动发生器   2017.09.22    2016.12.26
                              新型
                              实用
13   大华机械 2016213120186              飞轮刻字装置     2017.08.11    2016.12.01
                              新型
                              实用 一种采用铆接平衡块的
14   大华机械 2016205343233                             2016.11.09      2016.06.03
                              新型     双质量飞轮
                              实用 一种采用防水堵帽的双
15   大华机械 2016205343248                             2016.11.09      2016.06.03
                              新型       质量飞轮
                              实用 一种发动机及其飞轮总
16   大华机械 2015210987946                             2016.05.11      2015.12.25
                              新型         成
                              实用
17   大华机械 2015208826768             防尘双质量飞轮    2016.04.06    2015.11.06
                              新型
                              实用
18   大华机械 2015208826861             防尘双质量飞轮    2016.04.06    2015.11.06
                              新型
                              实用 带有惯性轮的双质量飞
19   大华机械 2015208826880                             2016.04.06      2015.11.06
                              新型         轮

                                       100
                              实用 具有新型止推结构的双
20   大华机械 2015208827169                             2016.04.06     2015.11.06
                              新型       质量飞轮
                              实用
21   大华机械 2015208827192           抗磨损双质量飞轮    2016.04.06   2015.11.06
                              新型
                              实用
22   大华机械 2015206140922             一种挠性飞轮      2016.01.06   2015.08.14
                              新型
                              实用
23   大华机械 2014203726379            一种双质量飞轮     2014.12.10   2014.07.07
                              新型
                              实用 一种采用新式信号轮的
24   大华机械 2014203726398                             2014.12.10     2014.07.07
                              新型     双质量飞轮
                              实用 一种具有防水碟垫的双
25   大华机械 2014203726576                             2014.12.31     2014.07.07
                              新型       质量飞轮
                              实用 一种采用外翻边滑动轴
26   大华机械 2014201827820                             2014.09.10     2014.04.15
                              新型   承的双质量飞轮
                              实用 一种采用传力板限位装
27   大华机械 201420182784X                             2014.09.10     2014.04.15
                              新型   置的双质量飞轮
                              实用 一种后壳体、花键盘和双
28   大华机械 2014201829262                               2015.03.11   2014.04.15
                              新型       质量飞轮
                              实用
29   大华机械 2013208587503             挠性飞轮总成      2014.07.30   2013.12.24
                              新型
                              实用
30   大华机械 2011203142716            一种双质量飞轮     2012.05.16   2011.08.24
                              新型
                              实用
31   大华机械 2011203261842            一种双质量飞轮     2012.05.16   2011.08.24
                              新型
32   成都大华 2013103364202 发明     一种连续加热冷却炉   2015.09.30   2013.08.05
                              实用 一种新型的齿轮加工装
33   成都大华 2016203727116                             2016.09.14     2016.04.28
                              新型         置
                              实用
34   成都大华 2011201502280           汽车飞轮滚齿工装    2012.01.18   2011.05.12
                              新型
                              实用 一种汽车发动机点火飞
35   成都大华 2017210498455                             2018.05.15     2017.08.21
                              新型   轮固定连接结构
                              实用 一种便于发动机点火的
36   成都大华 2017210496229                             2018.05.15     2017.08.21
                              新型       雾化喷头
                              实用 一种可散热的汽车发动
37   成都大华 2017210499975                             2018.05.15     2017.08.21
                              新型     机点火飞轮
                              实用 一种高强度汽车发动机
38   成都大华 2017210497363                             2018.05.15     2017.08.21
                              新型   点火飞轮固定装置
                              实用 一种可防尘降噪的汽车
39   成都大华 2017210589914                             2018.05.15     2017.08.21
                              新型   发动机点火飞轮
                              实用 一种汽车发动机点火飞
40   成都大华 2017210589933                             2018.05.15     2017.08.21
                              新型     轮的定位结构
41   成都大华 2017210497382 实用 一种汽车发动机点火飞 2018.05.15       2017.08.21

                                      101
                              新型           轮支撑结构

                              实用 一种不易松动的汽车发
42   成都大华 201721049740X                             2018.05.15     2017.08.21
                              新型     动机点火飞轮
                              实用 一种汽车发动机飞轮点
43   成都大华 2017210498421                             2018.05.15     2017.08.21
                              新型   火磁瓦夹持机构
                              实用 一种具有减震功能的汽
44   成都大华 201721049814X                             2018.05.15     2017.08.21
                              新型   车发动机点火飞轮
                                     一种飞轮生产车间内快
45   芜湖大华 2016101532118 发明                          2017.09.29   2016.03.16
                                         捷运料系统
                              实用 一种飞轮端面跳动检测
46   芜湖大华 2017203937439                             2017.11.10     2017.04.15
                              新型         装置
                              实用 一种飞轮动平衡检测装
47   芜湖大华 2017203937443                             2017.12.05     2017.04.15
                              新型       夹装置
                              实用 一种飞轮端面孔系倒毛
48   芜湖大华 2017203937481                             2017.12.05     2017.04.15
                              新型       刺装置
                              实用 一种飞轮边角倒毛刺工
49   芜湖大华 2017203937496                             2017.12.01     2017.04.15
                              新型         装
                              实用 一种多轴联动式多盘铣
50   芜湖大华 2017203937570                             2017.12.05     2017.04.15
                              新型         装置
                              实用 一种飞轮动平衡检测工
51   芜湖大华 2017203937617                             2018.01.23     2017.04.15
                              新型         作台
                              实用 一种气压式通止规检测
52   芜湖大华 201720393766X                             2017.11.10     2017.04.15
                              新型         装置
                              实用 一种飞轮清洗机专用废
53   芜湖大华 2016202025614                             2017.09.22     2016.03.16
                              新型     气处理设备
                              实用
54   芜湖大华 2016202065240          一种发动机飞轮总成   2017.08.11   2016.03.16
                              新型
                              实用 一种飞轮总成热合工装
55   芜湖大华 2015200994252                             2015.08.05     2015.02.12
                              新型     用压合装置
                              实用
56   芜湖大华 2015200994267          一种发动机飞轮总成   2015.08.12   2015.02.12
                              新型
                              实用
57   芜湖大华 2015200994680           一种新型飞轮总成    2015.08.05   2015.02.12
                              新型
                              实用 一种用于飞轮检测的百
58   芜湖大华 2015200994695                             2015.08.05     2015.02.12
                              新型         分表
                              实用 一种飞轮总成清洗用高
59   芜湖大华 2015200994750                             2015.08.05     2015.02.12
                              新型       压清洗枪
                              实用 一种飞轮总成热合工装
60   芜湖大华 2015200995541                             2015.08.05     2015.02.12
                              新型       用定位台
                              实用 一种高精度齿环热合机
61   芜湖大华 201520099685X                             2015.08.12     2015.02.12
                              新型         床
62   芜湖大华 2015200997053 实用 一种飞轮总成用放置框 2015.08.05       2015.02.12

                                       102
                              新型

                              实用
63   芜湖大华 2014205598661        一种高惯性量飞轮总成 2015.02.04     2014.09.26
                              新型
                              实用
64   芜湖大华 2014205598676          一种发动机飞轮总成   2015.02.04   2014.09.26
                              新型
                              实用
65   芜湖大华 2014205615883        一种新型组合飞轮总成 2015.02.04     2014.09.26
                              新型
                              实用
66   芜湖大华 2014205616104                 一种飞轮      2015.02.04   2014.09.26
                              新型
                              实用
67   芜湖大华 2014205616439            一体式飞轮总成     2015.02.04   2014.09.26
                              新型
                              实用 汽车及其具有激光穿透
68   芜湖大华 2013202248159                             2013.11.20     2013.04.28
                              新型   焊点的双质量飞轮
                              实用 汽车及其具有垂直焊接
69   芜湖大华 2013202286108                             2013.11.20     2013.04.28
                              新型   结构的双质量飞轮
                              实用 一种壳体集成信号齿的
70   芜湖大华 2013201742283                             2013.10.23     2013.04.09
                              新型     双质量飞轮




                                      103
附件一

                               蓬翔汽车专利情况

                               专利
序号 专利权人     专利号                 专利名称    授权公告日   专利申请日
                               类别
                                      一种扫吸式清扫
 1    蓬翔汽车 2016106869645 发明     车的高效除尘滤 2017.12.05   2016.08.19
                                          尘装置
                                      一种悬挂板簧座
 2    蓬翔汽车 2016106747845 发明                    2018.01.22   2016.08.17
                                          选垫机
                                      一种混合动力驱
 3    蓬翔汽车 2015106598776 发明                    2017.09.22   2015.10.14
                                          动桥
                                      一种宽体自卸车
 4    蓬翔汽车 2015101960991 发明                    2017.01.11   2015.04.23
                                        的后悬挂系统
                                      桥壳反作用杆支
 5    蓬翔汽车 2014106539218 发明                    2017.06.16   2014.11.18
                                        架专用检具
                                      一种宽体自卸车
 6    蓬翔汽车 2014100816344 发明                    2015.11.25   2014.03.07
                                        的后悬挂系统
 7    蓬翔汽车 2014100818975 发明     一种宽体自卸车 2016.01.27   2014.03.07

 8    蓬翔汽车 2013106664285 发明     半壳移位输送机 2015.07.15   2013.12.11
                                      盘式制动器螺旋
 9    蓬翔汽车 2007101133104 发明                    2009.03.18   2007.09.27
                                        凸轮传动机构

                                      自调湿式多盘制
10    蓬翔汽车 2010101316484 发明                    2011.10.05   2010.03.19
                                          动器

                                      一种数控切割组
 11   蓬翔汽车 2017100995475 发明                    2018.09.04   2017.02.23
                                          合机床
                                      一种桥壳本体直
12    蓬翔汽车 2016109602617 发明     缝自动焊接生产 2018.06.29   2016.10.28
                                      线及其控制方法
                                      一种矿用桥壳清
13    蓬翔汽车 2016107163992 发明                    2018.03.23   2016.08.25
                                          洗机
14    芜湖蓬翔 2011101644286 发明     新型多盘制动器 2013.02.27   2011.06.11
                                      一种宽体自卸车
                             实用
15    蓬翔汽车 2015202539948          齿轮泵的安装结 2015.09.09   2015.04.24
                             新型
                                            构
                               实用
16    蓬翔汽车 2017209273450          差速器翻转夹具 2018.03.02   2017.07.28
                               新型
                               实用   一种小型立加使
17    蓬翔汽车 2017209216481                         2018.03.02   2017.07.27
                               新型   用的车桥柔性液


                                       104
                                         压夹具

                              实用   一种橡胶悬挂板
18   蓬翔汽车 2017208616928                         2018.03.02   2017.07.17
                              新型     簧座压装工装
                              实用   一种吸扫式清扫
19   蓬翔汽车 2017208618567                         2018.03.02   2017.07.17
                              新型         车
                                     一种钢板冲压焊
                            实用
20   蓬翔汽车 2017208170705          接式下反作用杆 2018.03.02   2017.07.07
                            新型
                                         支架
                              实用   一种清洁长寿命
21   蓬翔汽车 2017207954857                         2018.03.02   2017.07.04
                              新型     型后桥总成
                                     一种立式中频淬
                            实用
22   蓬翔汽车 2017206002438          火机床用淬火感 2018.02.02   2017.05.27
                            新型
                                         应器
                              实用   一种宽体自卸车
23   蓬翔汽车 2017203243926                         2017.12.01   2017.03.30
                              新型     的车厢结构
                                     适用于多种发动
                              实用   机安装的通用型
24   蓬翔汽车 2017203243930                         2017.12.01   2017.03.30
                              新型   宽体自卸车的车
                                         架结构
                                     一种冲压焊接结
                            实用
25   蓬翔汽车 2017202479414          构凸轮轴兼气室 2017.12.01   2017.03.15
                            新型
                                         支架总成
                              实用   一种轻量化长寿
26   蓬翔汽车 2017202488907                         2017.12.01   2017.03.15
                              新型   命轮毂单元总成
                              实用   一种双作用单级
27   蓬翔汽车 2017201651051                         2017.11.03   2017.02.23
                              新型         缸
                                     一种能实现后桥
                            实用
28   蓬翔汽车 2017200837000          提升和驱动的双 2017.09.29   2017.01.23
                            新型
                                         联驱动桥
                                     一种粗镗桥壳加
                            实用
29   蓬翔汽车 2016211381891          强圈自动定位夹 2017.06.06   2016.10.20
                            新型
                                         紧装置
                                     一种免维护轮毂
                            实用
30   蓬翔汽车 2016211266959          单元带制动鼓总 2017.06.13   2016.10.17
                            新型
                                           成
                              实用   一种三面刃组合
31   蓬翔汽车 2016209320090                         2017.02.22   2016.08.25
                              新型       镗滚头
                              实用   一种升降平台用
32   蓬翔汽车 2016206723371                         2017.02.01   2016.06.30
                              新型     多级液压缸
                              实用   一种环卫车不吸
33   蓬翔汽车 2016206335677                         2016.12.28   2016.06.24
                              新型     尘真空风扇
34   蓬翔汽车 2016206201973 实用     一种重型卡车用 2016.11.16   2016.06.22


                                      105
                              新型   全浮式半轴安装
                                         结构
                              实用   一种定位退料顶
35   蓬翔汽车 2016202914327                         2016.11.23     2016.04.11
                              新型         尖
                              实用   一种差速器壳专
36   蓬翔汽车 2016202940618                         2016.11.23     2016.04.11
                              新型       用吊具
                                     一种低吨位冲焊
                            实用
37   蓬翔汽车 2016202295825          桥半壳双序成型 2016.08.31     2016.03.24
                            新型
                                           模
                              实用   一种拧紧机用螺
38   蓬翔汽车 2016202246087                         2016.08.31     2016.03.23
                              新型     母锁紧工具
                              实用   一种焊丝导向传
39   蓬翔汽车 2016201920551                         2016.08.31     2016.03.14
                              新型     送检测装置
                              实用
40   蓬翔汽车 2016201864636           一种异型车刀    2016.08.31   2016.03.11
                              新型
                                     一种利用单根钢
                            实用
41   蓬翔汽车 2015209325225          丝绳实现篷布前 2016.05.04     2015.11.23
                            新型
                                       后推拉系统
                                     一种主减速器带
                            实用
42   蓬翔汽车 2015208098968          有液压缓速功能 2016.05.04     2015.10.20
                            新型
                                         的驱动桥
                                     一种允许两端输
                            实用
43   蓬翔汽车 2015207830588          入的主减速器总 2016.03.16     2015.10.10
                            新型
                                           成
                              实用   一种渣土车顶盖
44   蓬翔汽车 2015204840569                         2015.11.25     2015.07.08
                              新型       举升机构
                              实用   一种自卸车的车
45   蓬翔汽车 2015204691691                         2015.11.25     2015.07.03
                              新型       厢结构
                                     一种宽体自卸车
                            实用
46   蓬翔汽车 2015204693216          的轻量化车厢结 2015.11.25     2015.07.03
                            新型
                                           构
                                     一种单根钢丝绳
                            实用
47   蓬翔汽车 2015204712471          结构的软篷渣土
                            新型                    2015.12.09     2015.07.03
                                         车厢体
                              实用   一种用于重卡车
48   蓬翔汽车 2015202927587                         2015.09.09     2015.05.08
                              新型   桥的液压缓速器
                                     一种套筒式液压
                            实用
49   蓬翔汽车 2015202671176          缸立式装配工作 2015.09.09     2015.04.29
                            新型
                                           台
                              实用   一种宽体自卸车
50   蓬翔汽车 2015202504629                         2015.09.09     2015.04.23
                              新型     的车架结构
                              实用   一种宽体自卸车
51   蓬翔汽车 2015202454973                         2015.09.09     2015.04.22
                              新型     的前悬挂系统

                                      106
                              实用   一种宽体自卸车
52   蓬翔汽车 2015202221564                         2015.09.09   2015.04.15
                              新型     的轻量化车厢
                              实用   一种便润滑式中
53   蓬翔汽车 2015200801423                         2015.09.09   2015.02.05
                              新型     桥后盖总成
                              实用   一种带外插式油
54   蓬翔汽车 2015200656133                         2015.07.15   2015.01.30
                              新型   滤器的桥壳总成
                              实用   一种外置润滑油
55   蓬翔汽车 2014207542656                         2015.04.29   2014.12.05
                              新型       过滤器
                              实用
56   蓬翔汽车 2014207553453          一种渣土自卸车 2015.04.29   2014.12.05
                              新型
                                     一种带有行星齿
                              实用   轮垫片防转结构
57   蓬翔汽车 2014207458393                         2015.04.29   2014.12.03
                              新型   的轮边减速器总
                                           成
                                     一种带摩擦极限
                            实用
58   蓬翔汽车 2014207465310          警示装置的制动 2015.04.29   2014.12.03
                            新型
                                       器蹄铁总成
                              实用   一种汽车后悬架
59   蓬翔汽车 2014207371756                         2015.04.29   2014.12.01
                              新型       结构
                              实用
60   蓬翔汽车 2014207140944          一种斜拉杆支座 2015.04.29   2014.11.25
                              新型
                              实用   一种适用于水泥
61   蓬翔汽车 2014206886882                         2015.04.29   2014.11.18
                              新型   搅拌车的专用桥
                              实用   一种半轴和太阳
62   蓬翔汽车 2014206886929                         2015.04.29   2014.11.18
                              新型       轮结构
                              实用   一种电动机驱动
63   蓬翔汽车 2014206889344                         2015.04.29   2014.11.18
                              新型       桥壳
                              实用   大型折弯机前推
64   蓬翔汽车 2014206169875                         2015.03.25   2014.10.24
                              新型       料结构
                                     大型剪板机自动
                            实用
65   蓬翔汽车 2014206171201          上下料电永磁吊 2015.03.25   2014.10.24
                            新型
                                           具
                2014205056386 实用   一种双作用单级
66   蓬翔汽车                                       2015.01.14   2014.09.04
                              新型         缸
                              实用   一种汽车驱动桥
67   蓬翔汽车 2014203385904                         2016.06.24   2014.12.03
                              新型       通气装置
                              实用   一种焊接式车架
68   蓬翔汽车 2014201014064                         2014.08.06   2014.03.07
                              新型       结构
                              实用   一种宽体自卸车
69   蓬翔汽车 2014201014242                         2014.08.06   2014.03.07
                              新型     的前悬挂系统
                                     一种宽体自卸车
                            实用
70   蓬翔汽车 2014201015118          的轻量化车厢结 2014.08.27   2014.03.07
                            新型
                                           构

                                      107
                              实用   一种直插式齿轮
71   蓬翔汽车 2013208331018                         2014.06.25   2013.12.18
                              新型       泵连接器
                              实用   一种宽体自卸车
72   蓬翔汽车 2013208342667                         2014.06.25   2013.12.18
                              新型     的供油系统
                              实用
73   蓬翔汽车 2013208084311          一种变扭差速器 2014.06.25   2013.12.11
                              新型
                              实用   一种适合压制多
74   蓬翔汽车 2013208093128                         2014.06.25   2013.12.11
                              新型   品种纵梁的模具
                              实用   一种自动喷丸设
75   蓬翔汽车 2013208054316                         2014.06.25   2013.12.10
                              新型         备
                              实用   一种自动喷漆设
76   蓬翔汽车 2013208056063                         2014.06.25   2013.12.10
                              新型         备
                              实用   一种长寿命冲孔
77   蓬翔汽车 2013207921056                         2014.06.25   2013.12.06
                              新型       凸模结构
                                     一种重型汽车车
                              实用
78   蓬翔汽车 201320792436X          架总成铆接翻转 2014.06.25   2013.12.06
                              新型
                                         设备
                              实用
79   蓬翔汽车 2013207866684          一种倒置液压缸 2014.06.25   2013.12.04
                              新型
                                     一种汽车纵梁液
                            实用
80   蓬翔汽车 2013207524564          压机自动上下料 2014.06.25   2013.11.26
                            新型
                                         装置
                              实用   一种自卸车车箱
81   蓬翔汽车 2013207525800                         2014.06.25   2013.11.26
                              新型       底架
                                     大型等离子切割
                            实用
82   蓬翔汽车 2013207545984          机自动上下料装 2014.06.25   2013.11.26
                            新型
                                           置
                              实用   一种自卸车嵌入
83   蓬翔汽车 201320748877X                         2014.06.25   2013.11.25
                              新型     式后板结构
                              实用   一种气动双钳盘
84   蓬翔汽车 2013207409570                         2014.06.25   2013.11.22
                              新型       式制动器
                              实用   自卸车气动遮盖
85   蓬翔汽车 2013207413862                         2014.06.25   2013.11.22
                              新型       装置
                              实用 一种 U 形自卸车
86   蓬翔汽车 201320742554X                        2014.06.25    2013.11.22
                              新型      车箱
                              实用   一种轻量化自卸
87   蓬翔汽车 2013207426720                         2014.06.25   2013.11.22
                              新型     车车厢系统
                              实用   一种自卸车加高
88   蓬翔汽车 2013207427047                         2014.06.25   2013.11.22
                              新型       边板总成
                              实用   一种宽体自卸车
89   蓬翔汽车 2013207428054                         2014.06.25   2013.11.22
                              新型     后悬挂系统
                              实用   一种矿用自卸车
90   蓬翔汽车 2013207428069                         2014.06.25   2013.11.22
                              新型   橡胶轴承压紧机

                                      108
                                            构

                              实用   一种自动选换挡
91   蓬翔汽车 2013206876513                         2014.06.25   2013.11.04
                              新型       操纵机构
                              实用   一种离合器自动
92   蓬翔汽车 2013206879954                         2014.06.25   2013.11.04
                              新型       操纵机构
                              实用   一种双级减速贯
93   蓬翔汽车 2013203497572                         2014.02.05   2013.06.19
                              新型     通驱动桥总成
                              实用   自卸车电动遮盖
94   蓬翔汽车 2013203499192                         2014.02.05   2013.06.19
                              新型       装置
                              实用   一种橡胶轴承的
95   蓬翔汽车 2013203502053                         2014.02.05   2013.06.19
                              新型       悬架结构
                              实用   一种矿用自卸车
96   蓬翔汽车 201320350227X                         2014.02.05   2013.06.19
                              新型     的前悬挂系统
                              实用   一种差速器壳体
97   蓬翔汽车 2012206895628                         2013.07.10   2012.12.14
                              新型       总成
                                     一种矿用自卸车
                              实用
98   蓬翔汽车 2012206896283          的装配式橡胶轴 2013.07.10   2012.12.14
                              新型
                                     承平衡悬挂系统
                                     一种车桥桥壳轴
                              实用
99   蓬翔汽车 2012206899506          头焊接辅助支撑 2013.07.10   2012.12.14
                              新型
                                         装置
                              实用   一种矿用车前桥
100 蓬翔汽车 2012206904294                          2013.07.10   2012.12.14
                              新型       总成
                              实用   一种冲压焊接式
101 蓬翔汽车 2012206909461                          2013.07.10   2012.12.14
                              新型     矿用车前轴
                              实用   一种焊接式矿用
102 蓬翔汽车 2012206910581                          2013.07.10   2012.12.14
                              新型     车前桥转向节
                              实用   一种轻量化自卸
103 蓬翔汽车 2012205338608                          2013.06.05   2012.10.18
                              新型       车车厢
                              实用   一种车桥桥壳车
104 蓬翔汽车 2012204438810                          2013.03.27   2012.09.03
                              新型     削用新型顶尖
                              实用   一种分体式液压
105 蓬翔汽车 2012204441194                          2013.03.27   2012.09.03
                              新型     轮毂压装机
                              实用   一种机械式制动
106 蓬翔汽车 2012204442394                          2013.03.27   2012.09.03
                              新型     器撑开工具
                                     一种矿用自卸车
                           实用
107 蓬翔汽车 2012202933813           的驾驶室后悬置 2013.02.13   2012.06.21
                           新型
                                         机构
                              实用
108 蓬翔汽车 2012201245286           一种换向举升阀 2013.01.02   2012.03.29
                              新型
                              实用   矿用车动力总成
109 蓬翔汽车 2012201096722                          2012.10.03   2012.03.22
                              新型   后悬置支架机构


                                      109
                             实用   一种轻量化半挂
110 蓬翔汽车 2012203006044                         2013.02.13   2012.06.26
                             新型         车
                             实用   一种新型半挂车
111 蓬翔汽车 2012203007441                         2013.02.13   2012.06.26
                             新型     和全挂车纵梁
                                    车桥桥壳轴头锥
                             实用   面至制动底板端
112 蓬翔汽车 2012206899718                         2013.07.10   2012.12.14
                             新型   面距离的测量辅
                                        助装置
                             实用   一种宽体自卸车
113 蓬翔汽车 2017216264051                         2018.08.10   2017.11.29
                             新型     的转向系统
                             实用   一种搭载中央充
114 蓬翔汽车 2017215217706                         2018.06.15   2017.11.15
                             新型   放气系统的车桥
                                    一种可调整长度
                             实用   及法兰盘角度的
115 蓬翔汽车 2017212966816                         2018.06.15   2017.10.10
                             新型   点固焊接成品轴
                                        头的夹
                             实用
116 芜湖蓬翔 2015208574235             一种中桥    2017.11.10   2015.10.28
                             新型
                             实用   一种轮边减速器
117 芜湖蓬翔 2015208574362                         2017.03.15   2015.10.28
                             新型       总成
                             实用
118 芜湖蓬翔 2015208574381             一种后桥    2017.11.10   2015.10.28
                             新型
                             实用
119 芜湖蓬翔 2015208580151          一种轮边减速器 2017.03.15   2015.10.28
                             新型
                             外观
120 蓬翔汽车 2016305660421              清扫车     2017.08.08   2016.11.02
                             设计
                             外观
121 蓬翔汽车 2014304056172          渣土运输自卸车 2015.04.29   2014.10.24
                             设计
                             外观
122 蓬翔汽车 2014304059378            宽体自卸车   2015.04.29   2014.10.24
                             设计




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