股票代码：600148 股票简称：长春一东 上市地点：上海证券交易所
长春一东离合器股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：长春一东离合器股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：长春一东
股票代码：600148
收购人：吉林东光集团有限公司
注册地址：吉林省长春市高新开发区超然街 2555 号
通讯地址：吉林省长春市高新开发区超然街 2555 号
一致行动人 注册地址 通讯地址
北京市石景山区石景山路 31 号院盛 北京市三里河南五巷四号二层
中兵投资管理有限责任公司
景国际广场 3 号楼 818 室
签署日期：二〇一八年十一月
长春一东离合器股份有限公司收购报告书摘要
收购人声明
一、本报告书摘要系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式
准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开
发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其
他相关法律、法规规定，本报告书摘要已全面披露收购人及其一致行动人在长春
一东离合器股份有限公司（以下简称“长春一东”）拥有权益的股份。截至本报告
书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方
式在长春一东拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告摘要已获得必要的授权和批准，其履
行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是长春一东发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易的重组方案的一部分。本次交易已经取得了长春一东董事会的批准，收购
人及其一致行动人取得上市公司本次发行的新股尚需取得以下批准：
1、国务院国资委批准本次交易方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案且同意收购人及其一致行动人
免于发出收购要约；
3、商务部完成对本次交易涉及的经营者集中审查；
4、中国证监会核准本次交易方案。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人及其一
致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告
书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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长春一东离合器股份有限公司收购报告书摘要
目录
收购人声明 ................................................................................................................... 2
目录 ............................................................................................................................... 3
释义 ............................................................................................................................... 4
第一节收购人介绍 ....................................................................................................... 7
一、收购人基本情况............................................................................................................... 7
二、收购人最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况 ..................................................... 12
三、收购人主要管理人员基本情况 ..................................................................................... 15
四、收购人持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金
融机构 5%以上的发行在外的股份的情况 .......................................................................... 15
第二节收购决定及收购目的 ..................................................................................... 17
一、本次收购目的................................................................................................................. 17
二、未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份计划 ................. 18
三、本次收购所履行的相关程序......................................................................................... 19
第三节收购方式 ......................................................................................................... 21
一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况 ............................................. 21
一、本次交易的基本情况..................................................................................................... 21
二、标的资产基本情况......................................................................................................... 35
三、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的主要内容 ......................... 44
四、《利润承诺补偿协议》................................................................................................. 54
五、收购人所持上市公司股份权利限制 ............................................................................. 64
第四节其他重大事项 ................................................................................................. 65
一、关于《收购管理办法》第六条和第五十条的说明 ..................................................... 65
二、收购人关于其控股股东、实际控制人最近两年是否发生变化 ................................. 65
三、其他重大事项................................................................................................................. 65
收购人声明 ..................................................................................................................66
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长春一东离合器股份有限公司收购报告书摘要
释义
在本报告书摘要中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
长春一东、上市公司、公司 指 长春一东离合器股份有限有限公司
大华机械 指 吉林大华机械制造有限公司
蓬翔汽车 指 山东蓬翔汽车有限公司
东光集团、收购人 指 吉林东光集团有限公司
一汽集团 指 中国第一汽车集团有限公司
一汽股权投资 指 一汽股权投资（天津）有限公司
一汽资管 指 一汽资产经营管理有限公司
雷岩投资 指 雷岩投资有限公司
中国兵器工业集团有限公司，曾用名为中国兵器工业
中国兵器 指
集团公司
中兵投资管理有限责任公司，为中国兵器工业集团有
中兵投资 指
限公司全资子公司
成都大华 指 成都东光大华机械制造有限公司
芜湖大华 指 芜湖东光大华机械制造有限公司
芜湖蓬翔 指 芜湖蓬翔车桥有限公司
三山建设 指 芜湖市三山建设投资有限公司
英驰分公司 指 吉林大华机械制造有限公司英驰分公司
德惠分公司 指 吉林大华机械制造有限公司德惠分公司
长春英驰 指 长春市英驰汽车转向节有限公司，英驰分公司前身
标的公司 指 吉林大华机械制造有限公司、山东蓬翔汽车有限公司
吉林大华机械制造有限公司 100%股权、山东蓬翔汽
标的资产 指
车有限公司 100%股权
本报告书摘要、本收购报告
指 长春一东离合器股份有限公司收购报告书摘要
书摘要
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长春一东离合器股份有限公司收购报告书摘要
长春一东发行股份及支付现金购买大华机械 100%股
本次交易、本次重组、本次 权、蓬翔汽车 100%股权，同时拟采用询价方式向包
指
重大资产重组 括中兵投资在内的不超过 10 名特定投资者非公开发
行股票募集配套资金
东光集团、一汽资管、雷岩投资、王雪梅、王维廷、
李凤军、权彦、刘炳忠、宫梅竹、李兴瑞、赵进永、
谢周银、祝延玲、刘敬东、梁春成、孙卫祚、邹卓、
交易对方 指
戴高、刘荣德、于国庆、马永光、朱广岗、纪义发、
刘玉国、王义亮、陈建东、李平、曲章范、宋喜臣、
高建平、李海亮、蔡忠钦
评估基准日 指 2018 年 2 月 28 日
报告期 指 2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月
《发行股份及支付现金购 《长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现
指
买资产协议》 金购买资产协议》
《发行股份及支付现金购 《长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现
指
买资产协议之补充协议》 金购买资产协议之补充协议》
《长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现
《利润承诺补偿协议》 指
金购买资产的利润承诺补偿协议》
《利润承诺补偿协议之补 《长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现
指
充协议》 金购买资产的利润承诺补偿协议之补充协议》
《附条件生效的股份认购 《长春一东离合器股份有限公司与中兵投资管理有
指
协议》 限责任公司之附条件生效的股份认购协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则 26 号》 指
26 号——上市公司重大资产重组申请文件》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
国泰君安、独立财务顾问 指 国泰君安证券股份有限公司
瑞华会计师、审计机构 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
康达律师、法律顾问 指 北京市康达律师事务所
天健兴业、评估机构 指 北京天健兴业资产评估有限公司
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长春一东离合器股份有限公司收购报告书摘要
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
上交所/交易所 指 上海证券交易所
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
元、万元、亿元 指 如未特别指明，则代表人民币元、万元、亿元
本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留 2 位小数，部分合计数与各明细
数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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长春一东离合器股份有限公司收购报告书摘要
第一节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人及其一致行动人基本情况
（一）吉林东光集团有限公司
1、基本情况
公司名称 吉林东光集团有限公司
企业类型 有限责任公司(国有控股)
统一社会信用代码 91220101702533266N
注册地址 吉林省长春市高新开发区超然街 2555 号
主要办公地点 吉林省长春市高新开发区超然街 2555 号
法定代表人 于中赤
注册资本 30,000 万元
成立日期 1956 年 4 月 28 日
武器装备科研生产、汽车零部件(除发动机)、光学仪器、铸件、
锻件、机械加工制造、经营本企业自产产品及相关技术的出
经营范围 口业务、本企业生产、科研所需原辅材料、设备及技术的进
口业务;系统内房屋维修、水暖维修(经营范围中未取得专项审
批许可的项目除外)*
2、股权结构及控制关系
截至本报告书摘要出具之日，东北工业集团为东光集团控股股东，持有东光
集团 77.00%股权。中国兵器通过东北工业集团和中兵投资间接持有东光集团
100%股权，为东光集团实际控制人。东光集团的股权控制关系如下图所示：
3、股东的基本情况
（1）控股股东情况
长春一东离合器股份有限公司收购报告书摘要
截至本报告书摘要出具之日，东北工业集团持有东光集团 77.00%股权，为
东光集团控股股东。东北工业集团为中国兵器全资子公司，主要发挥控股平台职
能，通过旗下各分、子公司开展汽车零部件制造业务，同时承担部分防务产品的
研制生产职能。
东北工业集团的基本信息如下：
中文名称 东北工业集团有限公司
统一社会信用代码 91220000717104368M
企业类型 有限责任公司(国有独资)
成立日期 1999 年 7 月 2 日
法定代表人 于中赤
注册资本 10,927 万元人民币
办公地址 吉林省长春市高新技术产业开发区超然街 2555 号
军用机电产品及其零部件的科研加工制造热能转供,机械零部件
表面处理,固定资产租赁(以下各项由下属分公司实施经营:金属材
料、五金化工、水泥建材、电线电缆、食品饮料、仪器仪表、汽
车零部件、非标准设备研制、机械动力设备技术开发咨询服务,机
电技术开发转让,计算机辅助设备开发咨询转让;自行研制新产品
试销;计量器具研制开发测试咨询,建筑工程设计咨询管理;技术信
营业范围
息服务,餐饮住宿)经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企
业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务(国家
限定公司经营或禁止进出的商品及技术除外);防排爆器材;反恐防
爆、排爆系列产品及非标仪器设备研究、开发、咨询、服务、生
产、制造、销售***(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)
（2）少数股东情况
截至本报告书摘要出具之日，中兵投资持有东光集团 23%的股份，为东光集
团少数股东。中兵投资为中国兵器全资子公司，主要发挥股权投资、金融投资、
资产经营管理、社会化融资、科研成果产业化与新兴产业孵化等职能。关于中兵
投资的相关介绍请参见本报告书摘要“第一节/一、/（二）中兵投资管理有限责
任公司”部分内容。
（3）实际控制人情况
中国兵器通过全资子公司东北工业集团和中兵投资持有东光集团 100%股
权，是东光集团的实际控制人。中国兵器的基本信息如下：
中文名称 中国兵器工业集团有限公司
统一社会信用代码 91110000710924910P
长春一东离合器股份有限公司收购报告书摘要
企业类型 全民所有制
成立日期 1999 年 6 月 29 日
法定代表人 尹家绪
注册资本 3,830,000.00 万元人民币
办公地址 北京市西城区三里河路 46 号
坦克装甲车辆、火炮、火箭炮、火箭弹、导弹、炮弹、枪弹、炸
弹、航空炸弹、深水炸弹、引信、火工品、火炸药、推进剂、战
斗部、火控指控设备、单兵武器、民用枪支弹药的开发、设计、
制造、销售;国有资产投资及经营管理;夜视器材、光学产品、电子
与光电子产品、工爆破与防化器材及模拟训练器材、车辆、仪器
仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、
化工材料(危险品除外)、金属与非金属材料及其制品、工程建筑材
营业范围 料的开发、设计、制造、销售;设备维修;民用爆破器材企业的投资
管理;货物仓储、工程勘察设计、施工、承包、监理;设备安装;国
内展览;种殖业、养殖业经营;农副产品深加工;与上述业务相关的
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;进出口业务;承包境外
工业工程和境内国际招标工程。(企业依法自主选择经营项目,开展
经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。)
中国兵器是 1999 年根据党中央、国务院、中央军委关于深化国防科技工业
体制改革的重大决策，在原中国兵器工业总公司的基础上改组设立的由中央管理
的国有重要骨干企业。中国兵器是我国最大的武器装备制造集团，是我国陆军武
器装备的主要研制、生产基地，同时也为海军、空军、二炮等诸兵种以及武警、
公安提供各种武器弹药和装备，是我国国防现代化建设的战略性基础产业。
中国兵器在军品发展的同时坚持军民结合的发展方针，利用军品技术和资源
优势发展民用产业，形成了重型车辆与装备、特种化工与石油化工、光电材料与
器件等一批具有军工高技术背景的主导和优势民品业务，并积极实施国际化战
略，大力发展国际工程承包和石油矿产战略资源开发两大海外事业，现已形成军
贸、技术引进、国际工程、战略资源、民品出口五位一体，互动发展的国际化经
营格局。
截至本报告书出具之日，中国兵器直接控制或管理的一级企业（单位）的基
本情况如下：
序 注册资本 持股比例
企业或单位名称 主营业务
号 （万元） （%）
1 中国兵器科学研究院 11,170.00 100.00 兵器科技研究
2 中国北方工业有限公司 2,602,774.00 50.00 特种机械及设备的进出口
长春一东离合器股份有限公司收购报告书摘要
3 中国北方化学工业集团有限公司 229,000.00 100.00 炸药及火工产品制造
4 中国兵工物资集团有限公司 217,336.78 57.7 商品流通
5 中国北方车辆研究所 104,554.00 100.00 车辆科技研究
6 西北机电工程研究所 59,765.00 100.00 机械、电子科技研究
7 西安现代控制技术研究所 88,125.000 100.00 控制技术研究
8 西安现代化学研究所 100,910.00 100.00 化学技术应用研究
9 兵工财务有限责任公司 317,000.00 79.95 金融企业
10 北方通用动力集团有限公司 20,677.00 100.00 内燃机及配件制造及修理
11 北方智能微机电集团有限公司 7,500.00 100.00 精密机械制造
军工火工品、民爆产品制
12 北方特种能源集团有限公司 102,213.00 100.00
造
北方材料科学与工程研究院有限 金属材料与非金属材料及
13 5,000.00 100.00
公司 其制品
光电武器装备和光电应用
14 北方光电集团有限公司 28,000.00 100.00
技术开发
北方信息控制研究院集团有限公
15 40,500.00 100.00 电子信息科技
司
16 北方导航科技集团有限公司 6,846.60 100.00 光机电一体化产品制造
17 北方夜视科技集团有限公司 249,894.75 32.80 光电成像器件制造
18 北方激光研究院有限公司 10,000.00 100.00 光学仪器制造
雷达、微电子产品等设计
19 北方电子研究院有限公司 5,000.00 100.00
制造
20 内蒙古第一机械集团有限公司 260,501.80 85.87 特种产品制造
履带式装甲车辆、大口径
21 哈尔滨第一机械集团有限公司 17,801.77 100.00
自行火炮的科研生产
防务装备、特种钢材、工
22 内蒙古北方重工业集团有限公司 176,875.00 53.60
程机械
汽车、摩托车零部件、塑
23 北方凌云工业集团有限公司 24,449.89 100.00 料管道及相关设备、高压
电器设备零部件制造
履带式装甲输送车辆和特
24 北京北方车辆集团有限公司 17848.63 100.00
种车辆及配件制造
特种车辆及设备的研发、
25 江麓机电集团有限公司 20,600.00 100.00
制造、销售
军用轮式、履带式装甲车
26 重庆铁马工业集团有限公司 26,222.00 100.00
及用运输车制造
机械科技开发、制造；武
27 湖北江山重工有限责任公司 42,538.00 100.00
器装备科研生产
重型、超重型数控机床制
28 武汉重型机床集团有限公司 47,871.00 80.00
造
29 北奔重型汽车集团有限公司 184,943.00 53.36 重型汽车生产
30 晋西工业集团有限责任公司 202,272.73 91.01 机械产品加工制造、销售
长春一东离合器股份有限公司收购报告书摘要
机械产品、工模具与非标
31 豫西工业集团有限公司 75403.09 100.00 设备的研究、开发、设计、
制造与销售
32 辽沈工业集团有限公司 38,000.00 100.00 常规兵器科研生产
33 淮海工业集团有限公司 31,784.00 100.00 光学产品、机械制品制造
机电产品的研制、设计、
34 西北工业集团有限公司 100,000.00 100.00
制造与销售
车辆机械设备及零配件加
35 东北工业集团有限公司 10,927.00 100.00
工
大口径炮弹、特种弹科研
36 北方华安工业集团有限公司 39,049.62 100.00
生产
37 江南工业集团有限公司 16,000.00 100.00 机械制造
军工产品的科研、研发、
38 山东特种工业集团有限公司 39,849.68 100.00
生产和销售
39 北方华锦化学工业集团有限公司 298,733.00 86.63 石油化工产品
从事软科学研究院、项目
40 中国兵器工业规划研究院 539.00 100.00
前期论证评估
计算机网络系统开发与运
41 中国兵器工业信息中心 523.00 100.00 行维护和计算机应用系统
设计与服务
工程勘察设计、建设工程
42 中国五洲工程设计集团有限公司 10049.80 100.00
项目管理
43 北方工程设计研究院有限公司 10,000.00 100.00 工程勘察设计
常规武器靶场试验及试验
44 中国兵器工业试验测试研究院 95,693.00 100.00
方法、测试技术研究
45 中国兵器工业集团人才研究中心 1,033.89 100.00 职业技能培训
杂志出版发行、技术咨询
46 中国兵工学会 200.00 100.00
和培训
47 北方置业集团有限公司 8,000.00 100.00 服务业
投资与军民融合性园区管
48 北方发展投资有限公司 15,000.00 100.00
理
环境治理及节能工程设
49 中兵节能环保集团有限公司 7,000.00 100.00
计、施工
50 中兵投资管理有限责任公司 100,000.00 100.00 投资管理
51 中兵北斗产业投资有限公司 220,000.00 100.00 北斗产业投资
4、主要下属企业
截至本报告书摘要出具之日，东光集团除持有长春一东 32.07%股权、大华
机械 86.87%股权、蓬翔汽车 41.00%股权外，持有其他公司股权的情况如下：
注册资本
序号 公司名称 持股比例 主营业务
（万元）
长春一东离合器股份有限公司收购报告书摘要
吉林东光奥威制 真空助力器、制动器、电动真空泵
1 5,000.00 100.00%
动系统有限公司 等制动系统产品
吉林小糸东光车
2 6,500.00 49.00% 汽车灯具
灯有限公司
白城中一精锻股
3 6,989.38 86.33% 轻轿车发动机连杆毛坯精密锻件
份有限公司
东工汽车电子有 汽车电子产品的生产、销售、技术
4 300.00 70.00%
限公司 服务及售后服务
吉林东光友成机
5 3,360.00 50.00% 汽车塑料件
工有限公司
5、最近三年主营业务发展情况
报告期内，东光集团主要发挥控股平台职能，通过旗下子公司从事汽车零部
件及专业车辆的研发、生产和销售业务，最近三年主营业务未发生重大变更。东
光集团子公司的汽车零部件业务覆盖汽车接收系统、转向管柱开关系统、行驶系
统、制动系统、传动系统、电控系统、车身及附件，为国内外各大汽车、发动机
企业配套。此外，东光集团还通过分公司吉林东光精密机械厂从事部分光学精密
仪器相关的军品业务。
6、最近三年主要财务数据
东光集团 2015 年、2016 年、2017 年经审计合并财务报表的主要数据如下表
所示：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总计 599,526.42 564,357.91 524733.80
负债合计 367,387.71 343,512.97 313340.53
所有者权益合计 232,138.71 220,844.95 211393.27
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 585,562.78 456,764.69 417840.20
利润总额 14,017.58 12,007.51 2663.34
归母净利润 5,058.92 7,883.32 1887.14
（二）中兵投资管理有限责任公司
1、基本情况
公司名称 中兵投资管理有限责任公司
企业类型 有限责任公司(法人独资)
长春一东离合器股份有限公司收购报告书摘要
统一社会信用代码 91110000095357036N
注册地址 北京市石景山区石景山路 31 号院盛景国际广场 3 号楼 818 室
法定代表人 唐斌
注册资本 100,000 万元人民币
成立日期 2014 年 3 月 18 日
投资管理;资产管理;项目投资;经济信息咨询。(“1、未经有关
部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类
产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投
资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本
经营范围
金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,
开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。)
2、股权结构及控制情况
截至本报告书摘要出具出具之日，中国兵器直接持有中兵投资 100%的股权，
国务院国资委为中兵投资的实际控制人。中兵投资的股权控制关系如下图所示：
3、股东的基本情况
截至本报告书摘要出具之日，中国兵器持有中兵投资 100%股权，为中兵投
资的控股股东和实际控制人。关于中国兵器的基本情况介绍请参见本报告书“第
一节收购人及其一致行动人基本情况/（一）吉林东光集团有限公司/3、股东的基
本情况/（3）实际控制人情况”。
4、主要下属企业
截至本报告书摘要出具之日，中兵投资纳入合并范围的一级子公司（单位）
基本情况如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务
长春一东离合器股份有限公司收购报告书摘要
序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务
中兵股权投资基金
非证券业务的投资管
1 管理(北京)有限公 10,000 100%
理、咨询
司
中兵融资租赁有限
2 50,000 51% 融资租赁业务
责任公司
海外股权投资、海外
中兵国际（香港）
3 20,000 万元港币 60% 证券投资、海外投资
有限公司
咨询及资金融通
中兵财富资产管理
4 300,000 20% 受托资产管理
有限责任公司
投资管理、资产管理、
5 香港鑫汇有限公司 20 万元港币 100% 项目投资、经济信息
咨询
中兵金盛（宁波）
股权投资、股权投资
6 股权投资中心（有 51,000 98.04%
管理、股权投资咨询。
限合伙）
5、最近三年主营业务发展情况
中兵投资的主营业务为股权投资、证券投资与资产经营，最近三年主营业务
未发生变更。中兵投资系中国兵器统一的资本运营与资产管理平台，自成立以来，
中兵投资以打造中国兵器的股权投资、金融投资、资产经营管理、社会化融资、
科研成果产业化与新兴产业孵化“五大平台”为职能定位，坚持市场化运营，坚
持服务于中国兵器改革发展、坚持规范运作与稳健经营三大原则，现已形成了资
产管理、股权投资、金融投资、财富管理、融资租赁、跨境投并“六大业务”，
旨在通过采取市场化、规范化、专业化运作方式，助力中国兵器实现产业经营与
资本运营双轮驱动、相互促进，产业资本与金融资本紧密融合、协调发展的良好
局面。
6、最近三年主要财务数据
中兵投资最近三年经审计的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总计 3,808,179.70 2,743,969.02 2,034,921.59
负债合计 2,844,295.33 2,042,400.86 1,357,803.28
所有者权益合计 963,884.37 701,568.16 677,118.32
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
长春一东离合器股份有限公司收购报告书摘要
营业收入 127,151.64 89,487.56 11,5649.53
利润总额 50,168.91 30,744.75 50,957.27
净利润 46,599.41 27,866.82 4,9904.92
二、最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
截至本报告书摘要签署日，东光集团及其主要负责人员最近五年内未受到过
与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
三、主要管理人员基本情况
截至本报告书摘要日，东光集团主要管理人员基本情况如下：
姓名 职位 身份证号 国籍 长期居住地 境外居留权
于中赤 董事长 23010619581223171X 中国 长春 无
秦晓方 董事 410203197909020010 中国 北京 无
姜涛 董事 220105196908232238 中国 长春 无
张国军 董事 412930196603070036 中国 长春 无
赵德良 职工董事 220182197209116016 中国 长春 无
张文涛 监事会主席 220523195908135219 中国 长春 无
杨家卫 监事 413027197509262718 中国 长春 无
王振波 职工监事 220702198107190237 中国 长春 无
截至本报告书摘要日，中兵投资主要管理人员基本情况如下：
姓名 职位 身份证号 国籍 长期居住地 境外居留权
唐斌 董事长 320113196612124856 中国 北京 无
李子福 总经理 110223196510270050 中国 北京 无
石兵 副总经理 513029197403156091 中国 北京 无
匡卫华 副总经理 432425197509021617 中国 北京 无
四、持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公
司等其他金融机构 5%以上的发行在外的股份的情况
截至本报告书摘要出具之日，除长春一东外，东光集团及其控股股东东北工
业集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份没有达到或超过该公司已发行
股份 5%的情况。中兵投资在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份 5%的简要情况如下：
长春一东离合器股份有限公司收购报告书摘要
序号 股票代码 公司名称 持股比例
1 600435 北方导航控制技术股份有限公司 9.81%
2 002246 四川北方硝化棉股份有限公司 13.22%
3 600184 北方光电股份有限公司 15.98%
4 000519 中兵红箭股份有限公司 14.96%
5 600480 凌云工业股份有限公司 7.16%
6 000059 北方华锦化学工业股份有限公司 5.78%
截至本报告书摘要出具之日，东光集团及中兵投资的实际控制人中国兵器在
境内、境外其他上市公司未直接持有其发行股份。除长春一东外，中国兵器实际
控制的境内外上其他上市公司简要情况如下：
序号 股票代码 上市公司名称 控股股东 持股比例 实际控制人
北方华锦化学工业股 北方华锦化学工 32.16% 中国兵器
1 000059
份有限公司 业集团有限公司
北方国际合作股份有 中国北方工业有 43.17% 中国兵器
2 000065
限公司 限公司
四川北方硝化棉股份 山西新华防护器 18.06% 中国兵器
3 002246
有限公司 材有限公司
北方光电股份有限公 北方光电集团有 30.36% 中国兵器
4 600184
司 限公司
内蒙古北方重型汽车 内蒙古北方重工 32.26% 中国兵器
5 600262
股份有限公司 业集团有限公司
北方导航控制技术股 北方导航科技集 33.79% 中国兵器
6 600435
份有限公司 团有限公司
凌云工业股份有限公 北方凌云工业集 34.40% 中国兵器
7 600480
司 团有限公司
晋西车轴股份有限公 晋西工业集团有 30.79% 中国兵器
8 600495
司 限责任公司
中兵红箭股份有限公 豫西工业集团有 23.30% 中国兵器
9 000519
司 限公司
内蒙古第一机械集团 内蒙古第一机械 51.68% 中国兵器
10 600967
股份有限公司 集团有限公司
安利实业有限公 36.01% 中国兵器
11 HK01639 安捷利实业有限公司
司
截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人、实际控制人持股 5%以
上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况如下：
序号 金融机构名称 持有人 持股比例
1 兵工财务有限责任公司 中国兵器 16.03%
2 中兵融资租赁有限责任公司 中兵投资 51.00%
3 光大永明人寿保险有限公司 中兵投资 12.50%
长春一东离合器股份有限公司收购报告书摘要
第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的
（一）整合大华机械的飞轮业务，形成离合器及飞轮的模块化供货能力
报告期内，长春一东主要从事汽车离合器和液压翻转机构的研发、生产和销
售业务，其中离合器产品的销售收入占比均保持在 50%以上，是长春一东的核心
产品。大华机械主要从事汽车飞轮、齿圈及转向节的研发、生产和销售业务，是
目前亚洲地区最大的飞轮及齿圈制造商，其飞轮产品的销售收入占比均保持在
80%以上，是大华机械的核心产品。
飞轮是离合器的主动件之一，离合器盖通过螺钉固定在飞轮后端面上，其带
有摩擦片的从动盘和从动毂借滑动花键与从动轴（即变速器的主动轴）相连，压
紧弹簧则将从动盘压紧在飞轮端面上，发动机转矩即靠飞轮与从动盘接触面之间
的摩擦作用而传到从动盘上，再由此经过从动轴和传动系同中的一系列部件传给
驱动轮，实现动力传送；松开弹簧后离合器的从动盘则与飞轮分离，暂时切断发
动机与变速器间的动力传送。
由于离合器与飞轮在功能上紧密结合，并且通常安装在一起，因此二者可以
组合安装并向客户进行模块化供货。目前在离合器及飞轮领域中，舍弗勒、采埃
孚、法雷奥等国际汽车零部件巨头均已具备模块化供应能力。在本次重组完成后，
长春一东可以将自身的离合器产品与大华机械的飞轮产品组合，从而具备离合器
及飞轮产品的模块化供货能力，实现双方优势产品的强强联合，提升公司的市场
竞争实力。
（二）整合标的公司上下游资源，发挥产业协同效应
报告期内，长春一东与标的公司均主要从事汽车零部件的研发、生产和销售
业务，所处行业均属于“C3660 汽车零部件制造业”，行业上游均以型钢、钢板
等原材料供应商和铸件、毛坯等初级加工商为主，行业下游均以整车制造厂及其
一级供应商为主。本次重组完成后，长春一东将积极整合标的公司的供应商及客
户资源，提高采购效率及面向上游行业的议价能力，同时利用标的公司尤其是蓬
翔汽车的客户资源及销售渠道扩大自身收入来源，发挥产业协同效应。
长春一东离合器股份有限公司收购报告书摘要
标的公司之蓬翔汽车主要为下游商用车整车厂及其一级供应商配套车桥产
品。长春一东的商用车离合器和液压翻转机构的下游客户以国内重卡整车厂及其
一级供应商为主，因此其目标客户群体与蓬翔汽车高度相似。经过二十余年的市
场开拓，蓬翔汽车积累了丰富的商用车整车厂客户资源，与一汽集团下属企业、
中国重汽集团济宁商用车有限公司、安徽江淮汽车股份有限公司、成都大运汽车
集团有限公司、北京福田戴姆勒汽车有限公司、集瑞联合重工有限公司、陕西通
力专用汽车有限责任公司、河南骏通车辆有限公司、福建固尔特矿用汽车有限公
司、山东临沃重机有限公司等数十家国内著名商用车生产商建立了长期稳定良好
的合作关系。本次重组完成后，上市公司将充分吸收蓬翔汽车优质丰富的重卡主
机厂客户资源，在持续配套供应车桥产品的同时，可以深挖该类客户的离合器及
液压翻转机构配套需求，通过蓬翔汽车现有的销售渠道和体系联合进行供货，从
而拓宽上市公司离合器业务的销售渠道和客户分布，增强客户粘性，提高市场份
额和市场竞争力。
（三）发挥上市公司产业整合和融资平台作用，提高国有资本运行效率
本次重组有利于提升国有资本运行效率，实现增强国有经济活力、控制力、
影响力和抗风险能力的国有企业改革目标。东光集团为充分发挥所属长春一东产
业整合和融资平台的作用，按照“总体谋划，分步实施”的原则，逐步推进所属汽
车零部件产业的整合发展。东光集团计划通过本次资产重组丰富上市公司的产品
结构，延伸其产业链条，发挥产业协同效应，为上市公司发展注入新的动力，提
升上市公司融资能力、可持续发展能力以及海外市场开拓能力。同时，大华机械、
蓬翔汽车在本次重组完成后将注入上市公司平台，可以借助资本市场的融资优势
解决企业发展面临的资金瓶颈，拓展融资渠道，把握行业发展机遇期，实现快速
发展。
二、未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份
计划
收购人东光集团及其一致行动人中兵投资承诺，通过本次交易获得上市公司
的新增股份自上市之日（本次发行的股份在中登公司上海分公司被登记至其名下
之日）起 36 个月内不转让。此外，东光集团还承诺在本次交易完成后 6 个月内，
如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月
长春一东离合器股份有限公司收购报告书摘要
期末收盘价低于发行价的，东光集团以所持有的标的公司股权认购而取得上市公
司股票的锁定期自动延长 6 个月。东光集团于本次交易前持有的上市公司股份自
本次交易完成后 12 个月内不得转让，但在上市公司中拥有权益的股份在同一实
际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制，但应当遵守《收
购管理办法》相关规定。
中兵投资在本次交易前未直接持有上市公司股份。本次交易中，中兵投资认
购募集配套资金将不低于上市公司募集配套融资发行股份数量的 10%，且不参与
本次募集配套资金发行股份的询价过程，并接受询价结果参与认购。中兵投资已
出具承诺，中兵投资认购的本次募集配套资金所发行的股票自上市之日起 36 个
月内不得转让。
除上述情形外，收购人及其一致行动人没有在未来十二个月内继续增持上市
公司股份或者处置已拥有权益的股份计划（上市公司资本公积转增股本、送股及
其他合法原因导致其所持有的上市公司股份发生变化的除外）。
三、本次收购所履行的相关程序
（一）本次交易已经履行的决策程序
1、本次交易已获得中国兵器总经理办公会审议通过；
2、本次交易已获得交易对方及配套融资认购方内部决策机构审议通过；
3、本次交易已获得标的公司内部决策机构审议通过；
4、本次交易已获得国务院国资委预审核的原则性同意；
5、本次交易预案已获得公司第七届董事会第二次会议审议通过；
6、本次交易标的资产评估结果已经国务院国资委备案；
7、本次交易正式方案已获得公司第七届董事会第三次会议审议通过。
（二）本次交易尚需取得的批准或核准
截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需获得的批准或履行的审批程序包
括：
长春一东离合器股份有限公司收购报告书摘要
1、本次交易尚需取得国务院国资委对本次交易的正式批复；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次重组的正式方案，同时审议通过豁
免东光集团及其一致行动人因本次交易而触发的要约收购上市公司股份的义务；
3、本次交易尚需取得中国证监会的核准；
4、本次交易尚需获得国家市场监督管理总局反垄断局对经营者集中的批准。
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第三节 收购方式
一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况
（一）本次交易前收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况
本次交易前，东光集团直接持有上市公司 4,537.89 万股，持股比例为 32.07%，
为上市公司控股股东。本次交易前，中兵投资持有东光集团 23.00%股权，未直
接持有上市公司股份。
（二）本次交易完成后收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况
本次交易完成后，在不考虑发行股份募集配套资金时，东光集团将直接持有
上市公司 7,572.24 万股股份，持股比例为 41.29%，仍然为上市公司的控股股东。
本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。
本次交易中，长春一东拟向包括中兵投资在内的不超过 10 名特定投资者非
公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 58,157.69 万元，发行股份数
量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，即 2,830.33 万股。由于本次交易的
配套融资方案尚未取得中国证监会核准，且发行价格目前无法确定，目前尚无法
确定最终发行数量。中兵投资拟认购股份数量不低于本次配套融资发行股份总数
量的 10%，且不参与本次募集配套资金发行股份的询价过程，并接受询价结果参
与认购。假设长春一东本次募集配套资金发行股份数量为 2,830.33 万股，则交易
完成后中兵投资持有上市公司的股份数量将不低于 283.03 万股，持股比例不低
于 1.34%。
二、本次交易的基本情况
（一）交易方案概要
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金
两部分，其中发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前
提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
实施。
长春一东离合器股份有限公司收购报告书摘要
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买东光集团、王雪梅、王维廷、
李凤军、权彦、刘炳忠等 6 名交易对方所持大华机械的 100%股权和东光集团、
一汽资管、雷岩投资、宫梅竹等 24 名交易对方所持蓬翔汽车的 100%股权。本次
交易完成后，大华机械、蓬翔汽车将成为长春一东全资子公司。
根据评估机构出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告》，以 2018 年
2 月 28 日为评估基准日，大华机械 100.00%股权、蓬翔汽车 100.00%股权的评估
值分别为 59,692.31 万元、33,141.05 万元，合计为 92,833.36 万元。基于上述评
估结果，经交易双方协商，标的资产的交易价格确定为 92,833.36 万元。
本次购买资产的股份发行价格的定价基准日为公司审议本次交易相关事项
的首次董事会决议公告日，即 2018 年 6 月 12 日，原定为 19.51 元/股，不低于本
次重组定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。2018 年 7 月 11 日，
公司实施了 2017 年度利润分配方案，每股派发现金红利 0.0985 元（含税），根
据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》中所约定的价格调整规
则，本次购买资产的股份发行价格相应调整为 19.41 元/股。
2、发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟通过询价方式向包括中兵投资在内的不超过 10 名
特定对象非公开发行股份募集配套资金，中兵投资认购股份数量不低于募集配套
融资发行股份数量的 10%，且不参与本次募集配套资金发行股份的市场询价过
程，并接受询价结果并与其他投资者以相同价格认购。上市公司本次拟募集配套
资金的总额不超过 58,157.69 万元，不超过标的资产交易价格的 100%，拟发行股
份数量不超过本次重组前上市公司总股本的 20%。
本次募集的配套资金在支付本次交易的现金对价和相关中介机构费用后，其
余部分将用于大华机械飞轮齿环总成 320 万套产能扩建项目、蓬翔汽车中重型新
能源无人驾驶智能转运系统研发及产业化项目、蓬翔汽车新能源商用汽车电动传
动系统研发及产业化项目、蓬翔汽车重型商用汽车高端驱动桥智能化改造项目等
四个募投项目的建设用途。
长春一东离合器股份有限公司收购报告书摘要
本次重组前后，上市公司控股股东均为东光集团，实际控制人均为中国兵器，
上市公司控制权不会发生变更。
（二）本次交易前后收购人及其一致行动人所持上市公司股份变动情况
本次交易中，上市公司拟发行 41,894,961 股普通股用于购买标的资产。鉴于
配套融资的定价基准日为非公开发行股票发行期的首日，具体发行价格及发行数
量将在启动配套融资股份发行工作后确定。假设本次配套融资发行股份数量为本
次交易前上市公司总股本的 20%，则本次交易前后上市公司的股权结构变化如下
表所示：
单位：股
本次交易后
本次交易前
股东 不含配套融资 含配套融资
持股数量 占比 持股数量 占比 持股数量 占比
东光集团 45,378,919 32.07% 75,722,405 41.29% 75,722,405 35.77%
中兵投资 - - - - 2,830,329 1.34%
一汽股权投资 33,277,531 23.51% 33,277,531 18.14% 33,277,531 15.72%
一汽资管 - - 4,439,296 2.42% 4,439,296 2.10%
雷岩投资 - - 3,073,359 1.68% 3,073,359 1.45%
王雪梅 - - 1,666,567 0.91% 1,666,567 0.79%
王维廷 - - 1,020,902 0.56% 1,020,902 0.48%
李凤军 - - 769,615 0.42% 769,615 0.36%
权彦 - - 290,868 0.16% 290,868 0.14%
刘炳忠 - - 290,868 0.16% 290,868 0.14%
其他 A 股股东 62,860,000 44.42% 62,860,000 34.27% 88,332,961 41.72%
合计 141,516,450 100.00% 183,411,411 100.00% 211,714,701 100.00%
注：中兵投资认购配套融资发行股份数量为不低于发行总数的 10%，此处按 10%计算。
本次交易前，东光集团持有上市公司 32.07%股权，为上市公司控股股东；
中国兵器通过东北工业集团、中兵投资持有东光集团 100.00%股权，为上市公司
实际控制人。本次交易完成后，在不考虑配套融资影响时，东光集团持有公司的
股权比例为 41.29%，仍为公司控股股东，中国兵器仍为公司实际控制人。因此，
本次交易不会导致公司实际控制权变更。同时本次交易后，社会公众股股东合计
持有的公司股份不会低于发行后总股本的 25%，不会出现导致长春一东不符合股
票上市条件的情形。
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（三）标的资产交易价格
本次交易中，标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出
具并经国务院国资委备案的评估报告确认的评估结果为定价依据，最终交易价格
将由本次交易双方协商确定。
根据评估机构出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告》，以 2018 年
2 月 28 日为评估基准日，大华机械 100.00%股权、蓬翔汽车 100.00%股权按照资
产基础法的评估值分别为 59,692.31 万元、33,141.05 万元，合计为 92,833.36 万
元。基于上述评估结果，经交易双方协商，标的资产的交易价格确定为 92,833.36
万元。
（四）定价基准日及发行价格
1、定价规则
本次发行股份购买资产的股票定价将按照《重组办法》相关规定执行。根据
《重组办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%，市
场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
自本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日至发行日期间，公
司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，在上述事项实
施完毕后公司将根据中国证监会和上交所的相关规定对发行价格作相应调整。具
体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为
配股率，A 为配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
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2、发行价格
长春一东第七届董事会第二次会议决议公告日前 20 个交易日、前 60 个交易
日和前 120 个交易日股票交易均价的具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 21.68 19.51
前 60 个交易日 24.30 21.87
前 120 个交易日 28.48 25.63
本次交易系长春一东控股股东东光集团向上市公司注入优质资产，有利于增
强上市公司的持续发展能力和盈利能力。本次交易选择适当的发行价格，将有利
于提升东光集团对上市公司持股比例，从而增强上市公司在控股股东东光集团及
实际控制人中国兵器业务版图中的战略地位，更好地借助并利用控股股东及实际
控制人资源做大做强上市公司。因此，为了兼顾上市公司及全体股东长期利益，
同时实现国有资产保值增值，本次发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价的 90%，即 19.51 元/股。
2018 年 7 月 11 日，公司实施了 2017 年度利润分配方案，每股派发现金红
利 0.0985 元（含税），本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为 19.41 元/
股。
本次发行股份购买资产的定价原则符合《重组办法》、《上市公司证券发行
管理办法》等法律法规的规定，该价格的最终确定尚须上市公司股东大会批准和
中国证监会核准。
3、价格调整机制
为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的不
利影响，根据《重组办法》的规定，拟引入发行股份购买资产的发行价格调整机
制如下：
（1）价格调整方案对象
发行价格调整方案的对象为本次重组发行股份购买资产的股票发行价格，标
的资产价格不进行调整。
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（2）价格调整方案生效条件
长春一东股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
发行价格调整方案的可调价期间为长春一东审议本次交易的股东大会决议
公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）调价触发条件
出现下述情形之一的，长春一东董事会有权在上市公司股东大会审议通过本
次重组后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
①可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个交易
日中有至少 10 个交易日较长春一东因本次重组首次停牌日前一交易日即 2018
年 2 月 12 日收盘点数（即 3,154.13 点）跌幅超过 10%，且上市公司股票价格在
任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较上市公司因本次交易首
次停牌日前一交易日的收盘价格的跌幅达到或超过 10%；
②可调价期间内，申银万国汽车零部件指数（850921.SI）在任一交易日前
的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较长春一东因本次重组首次停牌日前一
交易日即 2018 年 2 月 12 日收盘点数（即 5,009.67 点）跌幅超过 10%，且上市公
司股票价格在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较上市公司
因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格的跌幅达到或超过 10%。
自长春一东因本次重组首次停牌日前一交易日即 2018 年 2 月 12 日至本次交
易获得中国证监会核准前，长春一东如有派息、送股、配股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，上述调价触发条件中上市公司因本次交易首次停牌日前一
交易日的收盘价格将进行相应调整。
（5）调价基准日
调价基准日为可调价期间内，上述调价触发条件中①、②项条件满足至少一
项的首个交易日。
（6）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，长春一东董事会有权在 7 个自然日内召开董事会会议
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审议决定是否实施价格调整方案。董事会决定对发行价格进行调整的，将选择调
价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格将调整
为不低于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。
（7）发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，因此发行的股份数量=标的资
产的交易价格÷调整后的发行价格。调价基准日至本次发行完成日期间，长春一
东如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次重组的
发行价格将按照上交所有关规定进行调整，发行股数随之进行相应调整。最终发
行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
（五）发行股份数量
按照本次发行价格 19.41 元/股和交易金额 92,833.36 万元计算，本次向交易
对方发行股份数量为 41,894,961 股，具体情况如下表所示：
单位：股
序号 交易对方 股份数量 交易标的
大华机械 86.87%的股权，
1 东光集团 30,343,486
蓬翔汽车 41%的股权
2 一汽资管 4,439,296 蓬翔汽车 26%的股权
3 雷岩投资 3,073,359 蓬翔汽车 18%的股权
4 王雪梅等 5 名大华机械原自然人股东 4,038,820 大华机械 13.13%的股权
5 宫梅竹等 24 名蓬翔汽车原自然人股东 - 蓬翔汽车 15%的股权
合计 41,894,961 -
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，或者调价触发条件满足且上市公
司董事会决定对发行价格进行调整的，发股数量亦将作相应调整。最终发股数量
以中国证监会最终核准的发行股数为准。
（六）业绩承诺及补偿
本次交易中，标的资产采用资产基础法评估结果作为评估结论，但大华机械、
蓬翔汽车的专利技术采用了收益法进行评估。经上市公司与交易对方协商，全体
交易对方同意对采用收益法评估的专利资产承诺业绩补偿，双方签订了《利润承
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诺补偿协议》及其补充协议，协议的主要内容如下：
1、利润补偿期间
交易对方所承诺的利润补偿期间为本次发行股份及支付现金购买资产实施
完毕当年起三个会计年度。如本次发行股份购买资产在 2018 年内实施完毕，利
润补偿期间为 2018 年、2019 年、2020 年；如本次发行股份购买资产未能在 2018
年内实施完毕，利润补偿期间则相应往后顺延。
2、承诺净利润
由于本次评估机构在对标的公司专利资产采用收益法进行评估时，对大华机
械及其子公司的专利资产是以大华机械合并口径收入预测为评估依据，在对蓬翔
汽车、芜湖蓬翔的专利资产是以蓬翔汽车、芜湖蓬翔的单体口径收入预测为评估
依据，因此交易对方对大华机械及其子公司专利资产所承诺净利润以评估报告中
大华机械的合并口径净利润预测结果为标准，对蓬翔汽车、芜湖蓬翔专利资产所
承诺的净利润以评估机构出具的评估报告中蓬翔汽车、芜湖蓬翔的单体净利润预
测结果为依据。交易对方对标的公司所承诺的净利润具体金额如下表所示：
单位：万元
标的公司 2018 年 2019 年 2020 年
大华机械净利润（合并口径） 6,438.28 7,442.95 8,751.47
蓬翔汽车净利润（单体口径） 3,912.35 4,528.83 4,546.59
芜湖蓬翔净利润（单体口径） 263.59 271.6 334.9
注：1、上表中 2018 年的承诺净利润为标的公司 2018 年 1-2 月净利润和收益法评估时所预
测的 2018 年 3-12 月净利润之和。
2、交易对方所承诺的利润补偿期间为本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕当年起
三个会计年度，如本次发行股份购买资产在 2018 年内实施完毕，利润补偿期间为 2018 年、
2019 年、2020 年；如本次发行股份购买资产未能在 2018 年内实施完毕，利润补偿期间则相
应往后顺延。
3、利润差额的确定
上市公司将分别在 2018 年、2019 年、2020 年的年度报告中单独披露标的公
司实现净利润数与前述承诺净利润数的差异情况。上述实现的净利润（下同）以
上市公司方聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的年度审计报告中披
露的扣除非经常性损益后归属于标的公司净利润计算，其中蓬翔汽车和芜湖蓬翔
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实现的净利润以扣除未实现内部交易损益影响后的净利润为准。
4、利润补偿方式
（1）业绩补偿
在补偿期间内，应在长春一东年报公告前出具标的公司专项审核报告，标的
公司在专项审核报告出具后，如出现实现净利润数低于承诺净利润数而需要交易
对方进行补偿的情形，长春一东董事会应在需补偿当年年报公告之日起 60 日内
按照协议规定的公式计算并确定交易对方当年应补偿金额，由董事会审议股份补
偿事宜，同时根据当年应补偿金额确定交易对方当年应补偿的股份数量及应补偿
的现金数，向交易对方就承担补偿义务事宜发出书面通知；董事会应在年度报告
公告后两个月内就交易对方当年应补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东大
会，并在股东大会结束后 30 日内向交易对方发出书面通知。交易对方在收到上
市公司发出的书面通知后 30 日内配合上市公司完成以壹元人民币的总价定向回
购交易对方当年应补偿股份并完成回购股份的注销工作。如须现金补偿，交易对
方应在长春一东董事会决议日后一个月内将应补偿的现金足额汇入长春一东董
事会确定的银行账户。
交易对方在利润补偿期间内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿
现金或股份数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的现金或股份不冲回。补
偿期限内每个会计年度应补偿的金额按照补偿公式计算如下：
每名交易对方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当
期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期间预测净利润数总计×标的资产专利评
估值×本次交易中每名交易对方拟转让的权益比例－每名交易对方累计已补偿金
额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次购买资产所发行股份的发行价
格。
上市公司在利润补偿期间实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应
调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
补偿义务发生时，交易对方应当以其通过本次交易获得的长春一东新增股份
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进行股份补偿，若长春一东在利润补偿期间内有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则已补偿股份数和发行价格相应调整。部分交易对方在本
次交易中仅取得现金对价，该部分交易对方以现金方式进行补偿，现金补偿时优
先从上市公司尚未向其支付的第二期现金对价中扣除相应补偿金额。
（2）期末减值补偿
补偿期限届满后 3 个月内,长春一东应当聘请会计师事务所对标的资产专利
部分进行减值测试,并在出具标的公司当年度审计报告时出具减值测试报告。经
减值测试如:
标的资产专利期末减值额>已补偿股份总数×本次购买资产所发行股份的发
行价格+已补偿现金总额
则交易对方将另行补偿，另行补偿的金额为：
每名交易对方另行补偿的金额=（标的资产专利期末减值额-在承诺期内因实
现净利润未达承诺净利润已支付的补偿额）×本次交易中每名交易对方拟转让的
权益比例
另需补偿的股份数量为：
每名交易对方应另行补偿股份数=每名交易对方应另行补偿的金额÷本次交
易每股发行价格。
若长春一东在利润补偿期间内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，则已补偿股份数和发行价格相应调整。部分交易对方在本次交易中仅
取得现金对价，该部分交易对方以现金方式进行补偿，现金补偿时优先从上市公
司尚未向其支付的第二期现金对价中扣除相应补偿金额。
5、补偿总额限制
交易对方进行股份补偿及现金补偿之和不超过其在本次交易中基于标的资
产专利采用收益法评估作价所获得的对价。其中，应补偿股份的总数不超过其通
过本次重组基于标的资产专利采用收益法评估作价获得的新增股份总数及其在
利润补偿期间内获得的长春一东送股、转增的股份数。
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根据评估结果，大华机械及其子公司专利资产评估值为 2,808.84 万元，蓬翔
汽车专利资产的评估值为 3,038.49 万元，芜湖蓬翔专有技术及专利资产的评估值
为 234.65 万元，按蓬翔汽车 81.83%的持股比例计算为 192.01 万元，故本次交易
业绩补偿的上限金额预计为 6,039.34 万元。
（七）锁定期安排
1、东光集团
东光集团承诺：在本次交易中取得的上市公司新增股份自该等股份上市之日
（本次发行的股份在中登公司上海分公司被登记至其名下之日）起 36 个月，不
以任何方式转让该等新增股份或设立股份质押等权利负担；该等股份上市之日起
36 个月后，基于标的资产专利采用收益法评估作价所获得的股份在《利润承诺
补偿协议》约定的补偿义务履行完毕之日后或《利润承诺补偿协议》约定的承诺
净利润均确认完成之日后可以解锁，其余股份解锁后按照中国证监会和上海证券
交易所有关规定执行。
2、其他发行对象
一汽资管、雷岩投资、王雪梅等其他 7 名发行对象承诺：在本次交易中取得
的上市公司新增股份自该等股份上市之日（本次发行的股份在中登公司上海分公
司被登记至其名下之日）起 12 个月不以任何方式转让该等新增股份或设立股份
质押等权利负担；该等股份上市之日起 12 个月后，为保障利润承诺补偿义务的
可执行性，基于标的资产专利采用收益法评估作价所获得的股份实行分期解锁，
其余股份解锁后按照中国证监会和上海证券交易所有关规定执行。基于标的资产
专利采用收益法评估作价所获得股份的分期解锁规则如下：
解锁分期 可申请解锁时间 累计可申请解锁数量
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
累计可申请解锁股份=该承
（1）由具备证券业务资格的会计师事务所对标的
诺方在本次交易中基于标的
公司利润补偿期间内的第一会计年度累计实际净
资产专利采用收益法评估作
利润数与累计净利润预测数的差异情况出具专项
价所获得的股份数量×（截
第一期 审核报告之次日；
至该年度累计承诺净利润数
（2）按照《利润承诺补偿协议》约定履行完毕补
÷补偿期间累计承诺净利润
偿义务（如需）之次日；
数）－累计已补偿的股份数
（3）上市公司本次交易中所发行股份上市之日起
量（如适用）
届满12个月之次日。
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下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
累计可申请解锁股份=该承
（1）由具备证券业务资格的会计师事务所对标的
诺方本次交易中基于标的资
公司利润补偿期间内的第二会计年度累计实际净
产专利采用收益法评估作价
利润数与累计净利润预测数的差异情况出具专项
所获得的股份数量×（截至
第二期 审核报告之次日；
该年度累计承诺净利润数÷
（2）按照《利润承诺补偿协议》约定履行完毕补
补偿期间累计承诺净利润
偿义务（如需）之次日；
数）－累计已补偿的股份数
（3）上市公司本次交易中所发行股份上市之日起
量（如适用）
届满24个月之次日。
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
（1）由具备证券业务资格的会计师事务所对标的
累计可申请解锁股份=该承
公司利润补偿期间内的第三会计年度累计实际净
诺方本次交易中基于标的资
利润数与累计净利润预测数的差异情况出具专项
产专利采用收益法评估作价
审核报告之次日；
所获得的股份数量×（截至
（2）补偿期限届满后3个月内，由具备证券业务
第三期 该年度累计承诺净利润数÷
资格的会计师事务所对标的资产专利部分进行减
补偿期间累计承诺净利润
值测试并出具减值测试报告之次日；
数）－累计已补偿的股份数
（3）按照《利润承诺补偿协议》约定履行完毕补
量（如适用）－减值补偿的
偿义务（如需）之次日；
股份数量（如适用）
（3）上市公司本次交易中所发行股份上市之日起
届满36个月之次日。
本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，东光集团等 8 名发行
对象以所持有的标的公司股权认购而取得上市公司股票的锁定期自动延长 6 个
月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，东光集团等 8 名发行对象不转让所持有的上市公司股份。
上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而
增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见
或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则根据相关证券监管
部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（八）上市公司滚存未分配利润的安排
本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行结束后的新老股东按照
发行后的持股比例共享。
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（九）标的资产过渡期间的损益安排
自评估基准日起至标的资产交割日期间，标的资产的收益由上市公司享有。
若该期间标的资产发生亏损，则由标的资产原股东按本次交易前的持股比例承
担。具体补偿金额由上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所于标的资
产交割日后进行审计确认，若股权交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则损益
审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月 15 日之后，则损益审计基准日为
当月月末。交易对方应当于前述专项审计报告出具之日起 30 个工作日内将其应
当承担的亏损金额以现金方式支付给长春一东。
（十）发行股份募集配套资金情况
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。
2、发行方式与发行对象
上市公司拟通过询价的方式，向包括中兵投资在内的不超过十名特定投资者
非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股
份。
中兵投资认购募集配套资金不低于募集配套融资发行数量的 10%，且不参与
本次募集配套资金发行股份的询价过程，并接受询价结果参与认购。
3、定价基准日与发行价格
本次募集配套资金拟发行股票的定价将按照《上市公司证券发行管理办法》
等相关规定执行，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 90%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会
核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规
范性文件的规定，依据市场询价的情况确定。
4、发行数量
本次募集配套资金的股份发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的
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20%，拟募集资金总额为不超过 57,974.89 万元，不超过本次发行股份购买资产
交易金额的 100%。鉴于配套融资定价基准日为发行期的首日，具体发行价格将
在启动配套融资股份发行工作后根据询价情况确定。
本次募集配套资金发行股份数量=募集资金总额/发行价格。本次募集配套资
金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，或发生股份回购注销事项，本次发行价格及发行数量
将按照上交所的相关规则进行相应调整。
5、锁定期安排
本次发行完成后，中兵投资认购的本次募集配套资金所发行的股票自上市之
日起 36 个月内不得转让，其他特定投资者认购的本次募集配套资金所发行的股
票自上市之日起 12 个月内不得转让。配套融资认购方因上市公司送红股、转增
股本等原因而增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
配套融资认购方因本次交易所获得的上市公司股份在锁定期届满后减持时，
需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文
件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
6、上市公司滚存未分配利润的安排
本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照
发行后的股份比例共享。
7、配套募集资金用途
本次募集配套资金的总额为不超过 58,157.69 万元，募集资金在支付本次重
组的现金对价和相关中介机构费用后，将全部用于标的公司的建设项目用途，具
体用途情况如下表所示：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 项目总投资金额 募集资金投资金额
1 支付本次交易的现金对价 长春一东 11,515.24 11,515.24
2 支付中介机构费用 长春一东 1,200.00 1,200.00
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飞轮齿环总成 320 万套产
3 大华机械 25,000.79 17,022.96
能扩建项目
中重型新能源无人驾驶智
4 能转运系统研发及产业化 蓬翔汽车 7,140.00 5,962.54
项目
新能源商用汽车电动传动
5 蓬翔汽车 16,527.00 14,091.60
系统研发及产业化项目
重型商用汽车高端驱动桥
6 蓬翔汽车 9,196.00 8,365.35
智能化改造项目
合计 70,579.03 58,157.69
在募集资金到位后，如果实际募集资金金额少于拟使用募集资金总额，募集
资金将优先用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用，不足部分由公司自筹
资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，上市公司可根据实
际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
三、标的资产基本情况
（一）大华机械基本情况
1、基本信息
公司名称 吉林大华机械制造有限公司
统一社会信用代码 91220101743021662C
企业类型 有限责任公司
注册资本 4,724.00 万元人民币
法定代表人 姬剑锷
成立日期 2002 年 11 月 26 日
注册地址 吉林省长春市高新开发区超然街 2555 号
办公地址 吉林省长春市高新开发区超然街 2555 号
经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设
备、零配件、原辅材料及技术的进口业务(凭许可证经营),但国家
经营范围 限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外(以上各项国家法律
法规禁止的不得经营;应经专项审批的项目未获批准之前不得经
营)*
2、产权或控制关系
（1）股权结构
本次交易前，东光集团持有大华机械 86.87%的股权，为大华机械的控股股
东。本次交易前大华机械的股权结构如下图所示：
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（2）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书摘要出具之日，大华机械现行有效的公司章程中不存在可能对
本次交易产生影响的内容或相关投资协议。
（3）重组完成后标的公司高级管理人员的安排
截至本报告书摘要出具之日，公司尚无对大华机械原高管人员进行调整的计
划。
（4）影响标的资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书摘要出具之日，本次交易不存在影响大华机械独立性的协议或
者其他安排。
3、下属企业情况
（1）分公司
截至本报告书摘要出具之日，大华机械共拥有 2 个分公司，具体情况如下：
序号 公司名称 公司地址 主营业务
吉林省长春市朝阳区
吉林大华机械制造有限公
1 经济开发区育民路 生产制造汽车转向节产品
司英驰分公司
1569 号
长春一东离合器股份有限公司收购报告书摘要
序号 公司名称 公司地址 主营业务
吉林大华机械制造有限公 吉林省德惠市和平街
2 生产制造齿圈产品
司德惠分公司 (大华加油站北侧)
（2）子公司
截至本报告书摘要出具之日，大华机械共拥有 2 个全资子公司，具体情况如
下:
序号 公司名称 公司地址 主营业务
芜湖东光大华机械制造有 安徽省芜湖市繁昌县 汽车齿圈、飞轮总成、金属制
1
限公司 经济开发区 品制造、销售,金属材料销售
四川省成都经济技术
成都东光大华机械制造有 制造、销售：汽车零部件及配
2 开发区星光中路 18
限公司 件、金属制品
号
4、主要生产经营情况
大华机械主要从事汽车飞轮、齿圈及转向节等汽车零部件的研发、生产和销
售业务。目前，大华机械已经形成了以飞轮、齿圈和转向节为主的三大产品体系，
是亚洲最大的飞轮和齿圈生产企业。大华机械的产品主要适配于乘用车和商用
车，是通用、大众、戴姆勒、菲亚特、三菱、雷诺、福特、一汽、上汽、东风汽
车等国内外著名汽车生产商的供应商。此外，大华机械少数型号的飞轮、齿圈还
可用于工程农用机械、船舶及其他小型机械。
5、最近两年一期主要财务数据及指标
（1）主要财务数据
报告期内，大华机械经审计的主要合并口径财务数据如下表所示：
单位：万元
资产负债项目 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31
总资产 86,820.46 78,070.49 76,526.34
总负债 40,712.04 35,002.66 37,687.41
所有者权益 46,108.42 43,067.83 38,838.93
收入利润项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 51,061.14 90,920.66 80,295.29
利润总额 3,320.24 7,392.18 6,983.67
净利润 2,972.30 6,491.38 6,214.28
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归属母公司股东的
2,972.30 6,491.38 6,214.28
净利润
非经常性损益 184.46 235.81 233.31
扣除非经常性损益
后归属于母公司所 2,787.84 6,255.57 -5,980.97
有者的净利润
（2）主要财务指标
报告期内，大华机械经审计的主要合并口径财务指标如下表所示：
2018.6.30/ 2017.12.31/ 2016.12.31/
项目
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
资产负债率 46.89% 45.36% 49.25%
毛利率 20.67% 24.47% 23.55%
净资产收益率 6.67% 15.85% 16.00%
流动比率 1.37 1.34 1.40
速动比率 0.98 0.93 1.03
总资产周转率（次/年） 0.62 1.17 1.05
存货周转率（次/年） 2.68 5.00 4.77
应收账款周转率（次/年） 2.13 4.50 4.07
注：（1）资产负债率=期末负债/期末总资产*100%；
（2）主营业务毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入*100%；
（3）净资产收益率=净利润/[（期初净资产+期末净资产）/2]*100%；2016 年净资产收
益率=净利润/期末净资产;
（4）流动比率=流动资产/流动负债；
（5）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（6）总资产周转率＝营业收入/[(期初总资产+期末总资产)/2]，2016 年总资产周转率=
营业收入/期末总资产;
（7）存货周转率=营业成本/[(期初存货+期末存货)/2]，2016 年存货周转率=营业成本/
期末存货净额；
（8）应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款净额+期末应收账款净额)/2]，2016 年
应收账款周转率=营业收入/期末应收账款净额。
（9）2018 年 1-6 月财务指标未做年化处理。
（3）非经常性损益明细表
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
非流动性资产处置损益 14.29 - 9.75
计入当期损益的政府补助，但与企业正常经
营业务密切相关，符合国家政策规定，按照
213.18 370.21 105.35
一定标准定额或定量持续享受的政府补助
除外
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其他营业外收入和支出 -10.45 -92.79 159.39
小计 217.02 277.42 274.49
所得税影响额 32.55 41.61 41.17
少数股东权益影响额（税后） - - -
合计 184.46 235.81 233.31
（二）蓬翔汽车基本情况
1、基本信息
公司名称 山东蓬翔汽车有限公司
统一社会信用代码 91370684163051857R
企业类型 有限责任公司
注册资本 20,000 万元人民币
法定代表人 刘晓东
成立日期 1995 年 7 月 14 日
注册地址 山东省蓬莱市南环路 5 号
办公地址 山东省蓬莱市南环路 5 号
公告范围内的各类改装车(不含小轿车)生产、销售(有效期限以许
可证为准);底盘及汽车总成和零部件生产、销售(不含小轿车);环卫
经营范围 机械产品生产、销售;农用机械产品生产、销售;产品售后服务;资格
证书范围内的进出口业务;仓储(不含危险品);厂房和设备租赁。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、产权或控制关系
（1）股权结构
本次交易前，东光集团持有蓬翔汽车 41%的股权，为蓬翔汽车的控股股东。
本次交易前蓬翔汽车的股权结构如下图所示：
长春一东离合器股份有限公司收购报告书摘要
（2）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书摘要出具之日，蓬翔汽车现行有效的公司章程中不存在可能对
本次交易产生影响的内容或相关投资协议。
（3）影响标的资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书摘要出具之日，本次交易不存在影响蓬翔汽车独立性的协议或
者其他安排。
（4）上市公司参与标的资产经营管理的安排
截至本报告书摘要出具之日，上市公司尚无对蓬翔汽车原高管人员进行调整
的计划。
3、下属企业情况
截至本报告书摘要出具之日，蓬翔汽车共拥有 1 个控股子公司和 1 个参股子
公司，具体情况如下:
序号 公司名称 持股比例 公司地址 主营业务
安徽省芜湖市三山经 车桥、悬挂及汽车零部
1 芜湖蓬翔车桥有限公司 81.83%
济开发区临江工业区 件的生产销售
生产、加工、销售:钢铁
山东省蓬莱市小门家
2 蓬莱三和铸造有限公司 17.11% 铸造件、汽车零部件及
镇工业园
配件、农用自卸式挂车
长春一东离合器股份有限公司收购报告书摘要
及半挂车零部件、船舶
用机械零部件、机械零
部件、机床附件;批发、
零售钢铁铸造件的炉料
及辅助材料;货物进出口
4、主要生产经营情况
蓬翔汽车主要从事中重型卡车桥、车架等整车零部件以及矿用车整车的研
发、生产和销售业务，同时在专用车领域主要为整车主机厂提供配套的委托改装
服务。目前，蓬翔汽车已经形成了以车桥、矿用车整车和专用车改装为主的三大
产品及服务体系，是国内领先的商用车车桥及整车生产、改装企业。蓬翔汽车的
车桥产品主要适配于商用车，是一汽解放、北奔重汽、江淮汽车、徐工汽车等国
内著名商用车生产商的供应商。此外，蓬翔汽车的矿用车、受托改装的专用车主
要应用于矿产开采、建筑工程、公路交通运输等领域。
5、最近两年一期主要财务数据及指标
（1）主要财务数据
报告期内，蓬翔汽车经审计的主要合并口径财务数据如下表所示：
单位：万元
资产负债项目 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31
总资产 201,438.44 168,315.89 144,303.53
总负债 178,788.21 147,836.26 126,083.18
所有者权益 22,650.23 20,479.63 18,220.35
收入利润项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 142,804.94 212,401.21 118,454.22
利润总额 2,414.87 613.15 -3,935.77
净利润 2,046.93 2,164.49 -3,394.19
归属母公司股东的
2,046.93 2,164.49 -3,394.19
净利润
扣除非经常性损益
后归属于母公司所 1,862.13 2,058.88 -3,896.47
有者的净利润
（2）主要财务指标
报告期内，蓬翔汽车经审计的主要合并口径财务指标如下表所示：
项目 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31
长春一东离合器股份有限公司收购报告书摘要
/2018 年 1-6 月 /2017 年度 /2016 年度
资产负债率 88.76% 87.83% 87.37%
主营业务毛利率 12.89% 14.85% 13.90%
净资产收益率 9.49% 11.19% -18.63%
流动比率 0.90 0.88 0.93
速动比率 0.74 0.66 0.70
总资产周转率 0.77 1.36 0.82
存货周转率 4.44 6.87 4.16
应收账款周转率 3.14 6.59 7.44
注：上述指标的计算公式如下：
（1）资产负债率=期末负债/期末总资产*100%；
（2）主营业务毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入*100%；
（3）净资产收益率=净利润/[（期初净资产+期末净资产）/2]*100%；2016 年净资产收
益率=净利润/期末净资产;
（4）流动比率=流动资产/流动负债；
（5）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（6）总资产周转率＝营业收入/[(期初总资产+期末总资产)/2]，2016 年总资产周转率=
营业收入/期末总资产;
(7)存货周转率=营业成本/[(期初存货+期末存货)/2]，2016 年存货周转率=营业成本/期末
存货净额；
(8)应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款净额+期末应收账款净额)/2]，2016 年应收
账款周转率=营业收入/期末应收账款净额。
（9）2018 年 1-6 月财务指标未做年化处理。
（3）非经常性损益明细表
报告期，蓬翔汽车经审计的非经常性损益明细表如下所示：
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
非流动性资产处置损益 9.80 12.49 4.37
计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业
务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准 5.10 25.73 204.09
定额或定量持续享受的政府补助除外
债务重组损益 31.90 - 178.82
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 170.61 86.03 203.65
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - -
小计 217.41 124.25 590.92
所得税影响额 32.61 18.64 88.64
少数股东权益影响额（税后） - - -
非经常性损益合计 184.80 105.61 502.28
扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润 1,862.13 2,058.88 -3,896.47
（三）标的资产评估情况
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1、评估概况
本次发行股份及支付现金购买资产的最终交易价格以具有证券、期货业务资
格的评估机构出具的、并经国务院国资委备案的基准日为 2018 年 2 月 28 日的评
估报告中的评估结论为准。
根据评估机构出具的《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法
对大华机械、蓬翔汽车全部股东权益价值进行了评估，并选取资产基础法作为评
估结论，根据评估结果，本次交易标的资产的评估结果合计为 92,833.36 万元，
增值率为 54.74%，具体情况如下表所示：
单位：万元
收益法 资产基础法
标的资产 账面价值 评估结论方法 增值额 增值率
评估值 评估值
大华机械 100%股权 39,643.00 59,479.98 59,692.31 资产基础法 20,049.31 50.57%
蓬翔汽车 100%股权 20,351.17 32,632.42 33,141.05 资产基础法 12,789.88 62.85%
合计 59,994.17 92,112.40 92,833.36 - 32,839.19 54.74%
2、评估结果选用资产基础法作为评估结论的原因
（1）大华机械
本次评估选取资产基础法评估结果作为大华机械的评估结论，主要原因为：
1）收益法受企业未来盈利能力、经营资质、资产质量、企业经营能力、经
营风险的影响较大，影响大华机械未来收入预测准确性的主要因素包括挠性飞轮
和双质量飞轮的未来市场开发存在一定不确定性、新能源汽车快速发展对传统燃
油汽车零部件行业的冲击、钢材等主要原材料的价格波动频繁、进口国设置贸易
壁垒的风险、政府对汽车行业相关产业政策的变化等，上述因素导致大华机械收
益法预测结果存在一定不确定性
2）资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评
估情况，被评估单位详细提供了其资产负债相关资料、评估人员也从外部收集到
满足资产基础法所需的资料，评估机构对被评估单位资产及负债进行全面的清查
和评估。相对而言，资产基础法评估结果较为可靠，因此本次评估以资产基础法
的评估结果作为最终评估结论。
（2）蓬翔汽车
本次评估选取资产基础法评估结果作为蓬翔汽车的评估结论，主要原因为：
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1）收益法受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影
响较大，考虑到蓬翔汽车所处行业市场竞争激烈，重卡整车企业多数使用自有的
内部配套体系提供车桥产品，蓬翔汽车车桥产品对主机厂依赖度较大，因此未来
预测的收入具有不确定性，从而导致收益法评估结果亦会存在一定的不确定性。
2）资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评
估情况，蓬翔汽车详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足
资产基础法所需的资料，评估机构对蓬翔汽车资产及负债进行全面的清查和评
估。相对而言，资产基础法评估结果相对于收益法评估结果较为可靠，因此本次
评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
四、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的主要内容
（一）合同主体与签订时间
2018 年 6 月 12 日，上市公司与东光集团、王雪梅、王维廷、李凤军、权彦、
刘炳忠等 6 名交易对方签署了关于收购大华机械 100%股权的《发行股份及支付
现金购买资产协议》，并于 2018 年 11 月 14 日签署了《发行股份及支付现金购
买资产协议之补充协议》。
2018 年 6 月 12 日，上市公司与东光集团、一汽资管、雷岩投资、宫梅竹、
刘荣德、邹卓、纪义发、刘敬东、于国庆、曲章范、祝延玲、梁春成、王义亮、
李海亮、刘荣德、陈建东、赵永进、李兴瑞、戴高、孙卫祚、李平、宋喜臣、高
建平、谢周银、朱广岗、刘玉国、蔡忠钦等 27 名交易对方签署了关于收购蓬翔
汽车 100%股权的《发行股份及支付现金购买资产协议》，并于 2018 年 11 月 14
日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
（二）合同主要内容
1、交易价格及定价依据
本次发行股份及支付现金购买资产的最终交易价格以具有证券期货业务资
格的评估机构出具的、并经国务院国资委备案的基准日为 2018 年 2 月 28 日的评
估报告中的评估结论为准。
长春一东离合器股份有限公司收购报告书摘要
根据天健兴业出具的《资产评估报告》，天健兴业采用资产基础法和收益法
对大华机械、蓬翔汽车全部股东权益价值进行了评估，并选取资产基础法作为评
估结论，具体情况如下表所示：
单位：万元
收益法 资产基础法
标的资产 账面价值 评估结论方法 增值额 增值率
评估值 评估值
大华机械 100%股权 39,643.00 59,494.00 59,692.31 资产基础法 20,049.31 50.57%
蓬翔汽车 100%股权 20,351.17 32,632.42 33,141.05 资产基础法 12,789.88 62.85%
合计 59,994.17 92,126.42 92,833.36 - 32,839.19 54.74%
注：上表中标的资产的账面价值取自 2018 年 2 月 28 日经审计的母公司财务报表。
根据评估结果，经交易双方协商，大华机械 100%股权的交易作价为 59,692.31
万元，蓬翔汽车 100%股权的交易作价为 33,141.05 万元，合计 92,833.36 万元。
2、支付方式
（1）大华机械 6 名原股东拟向上市公司出让大华机械 100%股权，上市公司
以发行股份及支付现金的方式支付对价，具体安排如下：
出让大华机械股权 取得对价方式
股东名称
出资额（万元） 持股比例（%） 现金对价比例 股票对价比例
东光集团 4,103.60 86.8671 10% 90%
王雪梅 256.00 5.4191 － 100%
王维廷 156.82 3.3196 － 100%
李凤军 118.22 2.5025 － 100%
权彦 44.68 0.9458 － 100%
刘炳忠 44.68 0.9458 － 100%
合计 4,724.00 100.0000 8.69% 91.31%
上市公司在标的资产完成交割且发行股份募集配套资金完成后的十个工作
日内，一次性向东光集团支付全部现金对价。若上市公司在本次交易获中国证监
会核准后 12 个月内未能完成发行股份募集配套资金的，上市公司将在 12 个月届
满后的十个工作日内自筹资金一次性支付全部现金对价。
（2）蓬翔汽车 27 名原股东拟向上市公司出让蓬翔汽车 100%股权，上市公
司以发行股份及支付现金的方式支付对价，具体安排如下：
出让蓬翔汽车股权 取得对价方式
股东名称
出资额（万元） 持股比例（%） 现金对价比例 股票对价比例
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东光集团 8,200.00 41.00 10% 90%
一汽资管 5,200.00 26.00 - 100%
雷岩投资 3,600.00 18.00 - 100%
刘荣德 700.00 3.50 100% -
邹卓 300.00 1.50 100% -
纪义发 300.00 1.50 100% -
刘敬东 300.00 1.50 100% -
于国庆 130.00 0.65 100% -
曲章范 130.00 0.65 100% -
祝延玲 70.00 0.35 100% -
梁春成 70.00 0.35 100% -
王义亮 70.00 0.35 100% -
马永光 70.00 0.35 100% -
李海亮 70.00 0.35 100% -
宫梅竹 70.00 0.35 100% -
陈建东 70.00 0.35 100% -
赵进永 70.00 0.35 100% -
李兴瑞 70.00 0.35 100% -
戴高 70.00 0.35 100% -
孙卫祚 70.00 0.35 100% -
李平 70.00 0.35 100% -
宋喜臣 70.00 0.35 100% -
高建平 70.00 0.35 100% -
谢周银 70.00 0.35 100% -
朱广岗 30.00 0.15 100% -
刘玉国 30.00 0.15 100% -
蔡忠钦 30.00 0.15 100% -
合计 20,000.00 100.00 19.10% 80.90%
上市公司在标的资产完成交割且发行股份募集配套资金完成后的十个工作
日内，一次性向东光集团支付全部现金对价。若上市公司在本次交易获中国证监
会核准后 12 个月内未能完成发行股份募集配套资金的，上市公司将在 12 个月届
满后的十个工作日内自筹资金一次性支付全部现金对价。
上市公司以支付现金方式取得蓬翔汽车 24 名自然人股东所持标的公司股
权，为保障蓬翔汽车 24 名自然人股东利润承诺补偿义务的可执行性，其在本次
交易中取得的现金对价将分两期支付。根据标的资产专利采用收益法评估作价占
标的资产交易价格比例的测算结果，两期现金对价支付的比例为蓬翔汽车 24 名
自然人股东中每名自然人在本次交易中获得对价的 90%、10%，支付条件及时间
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安排如下：
①支付第一期现金（90%）：上市公司在标的资产完成交割且发行股份募集
配套资金完成后的十个工作日内，向蓬翔汽车 24 名自然人股东支付第一期现金
对价（上市公司依据有管辖权的税务机关要求代扣代缴个人所得税后的金额）；
若上市公司在本次交易获中国证监会核准后 12 个月内未能完成发行股份募集配
套资金的，上市公司将在 12 个月届满后的十个工作日内自筹资金支付第一期现
金对价；
②支付第二期现金（10%）：在《利润承诺补偿协议》约定的补偿义务履行
完毕之日后或《利润承诺补偿协议》约定的利润补偿期间内承诺净利润均确认完
成之日后十个工作日内，上市公司支付第二期现金对价（扣除依据《利润承诺补
偿协议》确认的补偿金额后的金额，如有）。
3、本次交易中的发行
上市公司同意在本协议规定的先决条件全部获得满足的前提下，向交易对方
发行股份及支付现金购买交易对方所持有标的公司的 100%的股权。具体发行情
况如下：
（1）股票种类：人民币普通股（A 股）
（2）每股面值：人民币 1.00 元
（3）发行方式：本次拟发行的方式为向特定发行对象非公开发行
（4）发行对象：本次拟发行的发行对象为东光集团、王雪梅、王维廷、李
凤军、权彦、刘炳忠、一汽资管、雷岩投资。
（5）发行价格：
①本次发行股份购买资产的发行价格为 19.51 元/股，不低于定价基准日（本
次交易的董事会决议公告日）前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日
前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额
/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。
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2018 年 7 月 11 日，公司实施了 2017 年度利润分配方案，每股派发现金红
利 0.0985 元（含税），本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为 19.41 元/
股。最终发行价格需经公司股东大会批准。
②在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为
配股率，A 为配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（6）发行价格调整方案：
如上市公司董事会已提请股东大会授权其在中国证监会核准本次重组前，当
股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，可以按照已经设定的调整方
案对发行价格进行一次调整，则在上市公司股东大会审议并通过本次重组决议公
告日（含当日）至本次重组获得中国证监会核准前，满足下述条件之一的首个交
易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”：
①可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个交易
日中有至少 10 个交易日较长春一东因本次重组首次停牌日前一交易日即 2018
年 2 月 12 日收盘点数（即 3,154.13 点）跌幅超过 10%，且上市公司股票价格在
任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较上市公司因本次交易首
次停牌日前一交易日的收盘价格的跌幅达到或超过 10%；
②可调价期间内，申银万国汽车零部件指数（850921.SI）在任一交易日前
的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较长春一东因本次重组首次停牌日前一
交易日即 2018 年 2 月 12 日收盘点数（即 5,009.67 点）跌幅超过 10%，且上市公
司股票价格在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较上市公司
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因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格的跌幅达到或超过 10%。
自长春一东因本次重组首次停牌日前一交易日即 2018 年 2 月 12 日至本次交
易获得中国证监会核准前，长春一东如有派息、送股、配股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，上述调价触发条件中上市公司因本次交易首次停牌日前一
交易日的收盘价格将进行相应调整。
当调价基准日出现时，长春一东董事会有权在 7 个自然日内召开董事会会议
审议决定是否按照本价格调整方案对发行股份购买资产的发行价格进行调整。董
事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行股份购买资产的发行价格调
整为不低于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。发行价
格的调整不影响标的资产定价，长春一东将根据调整后的发行价格重新确定发行
股份数量。最终发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
（7）发行数量：
①拟向发行股份数量
上市公司拟发行股份数量的计算公式为：发行数量=（发行对象接受长春一
东以发行新股方式转让所持标的公司股权的交易价格）÷发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足 1 股的，则对不足
1 股的剩余对价，发行对象同意豁免上市公司支付。
根据天健兴业出具的并经有权国务院国资委备案的《资产评估报告》的结果，
本次交易标的资产的作价为 92,833.36 万元，按照 19.41 元/股的发行价格计算，
本次购买资产拟发行的股份数量为 41,894,961 股，最终发行数量以中国证监会核
准的发行数量为准。
②在定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
（8）上市地点：上海证券交易所。
4、过渡期间
（1）交易对方须保证标的资产在过渡期间不会出现任何重大不利变化。
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（2）标的资产交割后，由长春一东年报审计机构对标的公司进行专项审计，
确定基准日至交割日期间标的资产产生的损益。若交割日为当月 15 日（含 15
日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则
期间损益审计基准日为当月月末。
自评估基准日至交割日的过渡期间，标的资产所产生的收益由长春一东享
有；标的资产所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方以现金
方式补足，交易对方应当于前述专项审计报告出具之日起 30 个工作日内将其应
当承担的亏损金额以现金方式支付给长春一东。
交易对方按其目前所持标的公司股权比例分摊该等应补偿金额。
（3）在过渡期间，标的资产不得进行利润分配等行为，标的资产全体股东
确认本协议签署前蓬翔汽车没有拟实施的或者尚未实施完毕的关于利润分配的
安排。
（4）在过渡期间，非经上市公司同意，交易对方不得就标的资产设置抵押、
质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利，保证标的公司在过渡期间不得
进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。
（5）双方同意，为了履行本协议的任何条款，双方将采取所有必要行动并
签署所有必要文件、文书或转让证书。
5、本次交易的完成
（1）双方同意，本次交易应于中国证监会核准后 12 个月内完成。届时，以
下所有事项应办理完毕：①标的资产交割；②上市公司已按本协议要求向交易对
方发行股份（如有股份对价），新发行的股份已在中登公司上海分公司被登记至
交易对方名下；
（2）交易对方应在中国证监会核准本次交易后的 60 个工作日内，根据有关
的法律法规，妥善办理标的资产的交割手续。包括但不限于：①修改标的公司的
公司章程，将长春一东合法持有股权情况记载于标的公司的公司章程中；② 向
有权工商行政管理机关办理标的资产股东及持股情况变更的有关手续；③其他合
法方式，证明长春一东已拥有标的公司 100%的股权。
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（3）上市公司于大华机械股权转让的交割手续完成后，应当委托具有证券
期货业务资格的会计师事务所对交易对方以标的公司 100%的股权认购上市公司
本次发行的股份进行验资并出具验资报告。
6、滚存未分配利润安排
（1）长春一东于本次交易实施完毕前的滚存未分配利润，在本次交易实施
完毕后由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
（2）标的公司于交割日前的滚存未分配利润，在交割完成后由长春一东享
有。
7、人员与劳动关系安排
本次交易不影响标的公司员工与该公司签订的劳动合同关系，原劳动合同继
续履行。
8、协议生效的先决条件
协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在下述先决
条件全部满足之日（以最后一个条件的满足日为准）正式生效。本协议任何一项
先决条件未能得到满足，本协议自始无效：
（1）长春一东董事会通过决议，批准本次交易的具体方案；
（2）长春一东股东大会批准本次交易；
（3）国务院国资委对于标的资产《资产评估报告》所确定的标的资产评估
结果予以备案；
（4）本次交易方案获得有权国有资产监督管理机关的批准；
（5）本次交易获得中国证监会的核准。
9、锁定期
（1）东光集团承诺：在本次交易中取得的上市公司新增股份自该等股份上
市之日（本次发行的股份在中登公司上海分公司被登记至其名下之日）起 36 个
月，不以任何方式转让该等新增股份或设立股份质押等权利负担；该等股份上市
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之日起 36 个月后，基于标的资产专利采用收益法评估作价所获得的股份在《利
润承诺补偿协议》约定的补偿义务履行完毕之日后或《利润承诺补偿协议》约定
的承诺净利润均确认完成之日后可以解锁，其余股份解锁后按照中国证监会和上
海证券交易所有关规定执行。
（2）一汽资管、雷岩投资、王雪梅等其他 7 名发行对象承诺：在本次交易
中取得的上市公司新增股份自该等股份上市之日（本次发行的股份在中登公司上
海分公司被登记至其名下之日）起 12 个月不以任何方式转让该等新增股份或设
立股份质押等权利负担；该等股份上市之日起 12 个月后，为保障利润承诺补偿
的可执行性，基于标的资产专利采用收益法评估作价所获得的股份实行分期解
锁，其余股份解锁后按照中国证监会和上海证券交易所有关规定执行。基于标的
资产专利采用收益法评估作价所获得股份的分期解锁规则如下：
解锁分期 可申请解锁时间 累计可申请解锁数量
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
累计可申请解锁股份=该承
（1）由具备证券业务资格的会计师事务所对标的
诺方在本次交易中基于标的
公司利润补偿期间内的第一会计年度累计实际净
资产专利采用收益法评估作
利润数与累计净利润预测数的差异情况出具专项
价所获得的股份数量×（截
第一期 审核报告之次日；
至该年度累计承诺净利润数
（2）按照《利润承诺补偿协议》约定履行完毕补
÷补偿期间累计承诺净利润
偿义务（如需）之次日；
数）－累计已补偿的股份数
（3）上市公司本次交易中所发行股份上市之日起
量（如适用）
届满12个月之次日。
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
累计可申请解锁股份=该承
（1）由具备证券业务资格的会计师事务所对标的
诺方本次交易中基于标的资
公司利润补偿期间内的第二会计年度累计实际净
产专利采用收益法评估作价
利润数与累计净利润预测数的差异情况出具专项
所获得的股份数量×（截至
第二期 审核报告之次日；
该年度累计承诺净利润数÷
（2）按照《利润承诺补偿协议》约定履行完毕补
补偿期间累计承诺净利润
偿义务（如需）之次日；
数）－累计已补偿的股份数
（3）上市公司本次交易中所发行股份上市之日起
量（如适用）
届满24个月之次日。
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 累计可申请解锁股份=该承
（1）由具备证券业务资格的会计师事务所对标的 诺方本次交易中基于标的资
公司利润补偿期间内的第三会计年度累计实际净 产专利采用收益法评估作价
第三期 利润数与累计净利润预测数的差异情况出具专项 所获得的股份数量×（截至
审核报告之次日； 该年度累计承诺净利润数÷
（2）补偿期限届满后3个月内，由具备证券业务 补偿期间累计承诺净利润
资格的会计师事务所对标的资产专利部分进行减 数）－累计已补偿的股份数
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值测试并出具减值测试报告之次日； 量（如适用）－减值补偿的
（3）按照《利润承诺补偿协议》约定履行完毕补 股份数量（如适用）
偿义务（如需）之次日；
（4）上市公司本次交易中所发行股份上市之日起
届满36个月之次日。
（3）本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，东光集团等 8
名发行对象以所持有的标的公司股权认购而取得上市公司股票的锁定期自动延
长 6 个月。
（4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，东光集团等 8 名发行对象不转让所持有的上市公司股份。
（5）上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本
事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监
管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则根据相关证
券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
10、违约责任
（1）本协议经双方签署生效后，除不可抗力因素外，交易对方如未能履行
其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则长春一
东有权选择：a、长春一东向司法机关提起诉讼，要求交易对方赔偿给长春一东
造成的经济损失；或 b、要求交易对方承担违约责任，支付违约金，违约金相当
于购买价款的 5%。
（2）本协议经双方签署生效后，除不可抗力因素外，长春一东如未能履行
其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，交易对方
有权选择 a、交易对方向司法机关提起诉讼，要求长春一东赔偿给交易对方造成
的经济损失；或 b、要求长春一东承担违约责任，支付违约金，违约金相当于购
买价款的 5%。
（3）若交易对方对标的公司所做的陈述和保证失实或严重有误或标的公司
本身存在未明示的瑕疵，长春一东不履行本协议，不视为长春一东违约。
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11、协议生效、变更及终止
（1）本协议经双方签署后成立，并在本协议所述的先决条件实现时生效；
（2）本协议有效期自满足本协议所述的各项先决条件生效之日起计算，至
本次交易涉及的有关事项最终全部完成日止。
（3）本协议的变更需经双方协商一致并签订书面协议；变更后，涉及审批、
核准、备案等事项发生变更的，需重新取得审批、核准或备案。
（4）在以下情况下，本协议终止：①经双方协商一致，终止本协议；②受
不可抗力影响，长春一东或交易对方可依据本协议有关规定终止本协议；③本协
议被双方就本次交易另行签订的新协议所取代（应在新协议中明确约定取代本协
议）；④本协议已被双方依法并适当履行完毕。
五、《利润承诺补偿协议》及其补充协议的主要内容
（一）合同主体与签订时间
2018 年 6 月 12 日，上市公司与东光集团、王雪梅、王维廷、李凤军、权彦、
刘炳忠等 6 名交易对方签署了关于收购大华机械 100%股权的《利润承诺补偿协
议》，并于 2018 年 11 月 14 日签署了《利润承诺补偿协议之补充协议》。
2018 年 6 月 12 日，上市公司与东光集团、一汽资管、雷岩投资、宫梅竹、
刘荣德、邹卓、纪义发、刘敬东、于国庆、曲章范、祝延玲、梁春成、王义亮、
李海亮、刘荣德、陈建东、赵永进、李兴瑞、戴高、孙卫祚、李平、宋喜臣、高
建平、谢周银、朱广岗、刘玉国、蔡忠钦等 27 名交易对方签署了关于收购蓬翔
汽车 100%股权的《利润承诺补偿协议》，并于 2018 年 11 月 14 日签署了《利润
承诺补偿协议之补充协议》。
（二）合同主要内容
1、利润补偿期间
（1）经协议双方一致确认，本次发行股份及支付现金购买资产经交易双方
股东会及有权机关批准、中国证监会核准，长春一东发行股份及支付现金所购买
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的标的资产 100%股权已经变更至长春一东名下，为本次发行股份及支付现金购
买资产实施完毕日。
（2）协议双方同意，交易对方所承诺的利润补偿期间为本次发行股份及支
付现金购买资产实施完毕当年起三个会计年度。如本次发行股份购买资产在
2018 年内实施完毕，利润补偿期间为 2018 年、2019 年、2020 年；如本次发行
股份购买资产未能在 2018 年内实施完毕，利润补偿期间则相应往后顺延，有关
顺延期间及其盈利承诺等由双方另行签署补充协议予以具体约定。
2、承诺净利润
由于本次评估机构在对标的公司专利资产采用收益法进行评估时，对大华机
械及其子公司的专利资产是以大华机械合并口径收入预测为评估依据，在对蓬翔
汽车、芜湖蓬翔的专利资产是以蓬翔汽车、芜湖蓬翔的单体口径收入预测为评估
依据，因此双方同意，交易对方对大华机械及其子公司专利资产所承诺净利润以
评估报告中大华机械的合并口径净利润预测结果为标准，对蓬翔汽车、芜湖蓬翔
专利资产所承诺的净利润以评估机构出具的评估报告中蓬翔汽车、芜湖蓬翔的单
体净利润预测结果为依据。
根据天健兴业出具的，并经国务院国资委备案通过的资产评估报告，交易对
方对标的公司所承诺的净利润具体金额如下表所示：
单位：万元
标的公司 2018 年 2019 年 2020 年
大华机械净利润（合并口径） 6,438.28 7,442.95 8,751.47
蓬翔汽车净利润（单体口径） 3,912.35 4,528.83 4,546.59
芜湖蓬翔净利润（单体口径） 263.59 271.6 334.9
注：1、上表中 2018 年的承诺净利润为标的公司 2018 年 1-2 月净利润和收益法评估时所预
测的 2018 年 3-12 月净利润之和。
2、交易对方所承诺的利润补偿期间为本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕当年
起三个会计年度，如本次发行股份购买资产在 2018 年内实施完毕，利润补偿期间为 2018
年、2019 年、2020 年；如本次发行股份购买资产未能在 2018 年内实施完毕，利润补偿期间
则相应往后顺延。
3、利润差额的确定
（1）长春一东将分别在 2018 年、2019 年、2020 年的年度报告中单独披露
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标的公司实现净利润数与前述承诺净利润数的差异情况。
（2）上述实现的净利润（下同）以长春一东聘请的具有证券期货从业资格
的审计机构出具的年度审计报告中披露的扣除非经常性损益后归属于标的公司
净利润计算。
4、保证责任及补偿义务
（1）交易对方保证，从本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕当年起
的三个会计年度内，标的公司每年实现的经审计的净利润不低于承诺净利润。
（2）如果标的公司未达到承诺净利润，则交易对方方须按照本协议的约定
进行补偿。
5、补偿方式及数额
（1）业绩补偿
①在补偿期间内，应在长春一东年报公告前出具标的公司专项审核报告，标
的公司在专项审核报告出具后，如出现实现净利润数低于承诺净利润数而需要交
易对方进行补偿的情形，长春一东董事会应在需补偿当年年报公告之日起 60 日
内按照协议规定的公式计算并确定交易对方当年应补偿金额，由董事会审议股份
补偿事宜，同时根据当年应补偿金额确定交易对方当年应补偿的股份数量及应补
偿的现金数，向交易对方就承担补偿义务事宜发出书面通知；董事会应在年度报
告公告后两个月内就交易对方当年应补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东
大会，并在股东大会结束后 30 日内向交易对方发出书面通知。交易对方在收到
上市公司发出的书面通知后 30 日内配合上市公司完成以壹元人民币的总价定向
回购交易对方当年应补偿股份并完成回购股份的注销工作。如须现金补偿，交易
对方应在长春一东董事会决议日后一个月内将应补偿的现金足额汇入长春一东
董事会确定的银行账户。
②交易对方在利润补偿期间内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补
偿现金或股份数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的现金或股份不冲回。
③补偿期限内每个会计年度应补偿的金额按照“补偿公式”计算如下：
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每名交易对方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当
期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期间预测净利润数总计×标的资产专利评
估值×本次交易中每名交易对方拟转让的权益比例－每名交易对方累计已补偿金
额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次购买资产所发行股份的发行价
格。
上市公司在利润补偿期间实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应
调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
④补偿义务发生时，交易对方应当以其通过本次交易获得的长春一东新增股
份进行股份补偿。部分交易对方在本次交易中仅取得现金对价，该部分交易对方
以现金方式进行补偿，现金补偿时优先从长春一东尚未向其支付的第二期现金对
价中扣除相应补偿金额。
⑤交易对方进行股份补偿及现金补偿之和不超过其在本次交易中基于标的
资产专利采用收益法评估作价所获得的对价。其中，应补偿股份的总数不超过其
通过本次重组基于标的资产专利采用收益法评估作价获得的新增股份总数及其
在利润补偿期间内获得的长春一东送股、转增的股份数。
⑥若长春一东在利润补偿期间内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，则已补偿股份数和发行价格相应调整。
（2）减值补偿
补偿期限届满后 3 个月内,长春一东应当聘请会计师事务所对标的资产专利
部分进行减值测试,并在出具标的公司当年度审计报告时出具减值测试报告。经
减值测试如:
标的资产专利期末减值额>已补偿股份总数×本次购买资产所发行股份的发
行价格+已补偿现金总额
则交易对方将另行补偿，另行补偿的金额为：
每名交易对方另行补偿的金额=（标的资产专利期末减值额-在承诺期内因实
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现净利润未达承诺净利润已支付的补偿额）×本次交易中每名交易对方拟转让的
权益比例
另需补偿的股份数量为：
每名交易对方应另行补偿股份数=每名交易对方应另行补偿的金额÷本次交
易每股发行价格
部分交易对方在本次交易中仅取得现金对价，该部分交易对方以现金方式进
行补偿，现金补偿时优先从长春一东尚未向其支付的第二期现金对价中扣除相应
补偿金额。
若长春一东在利润补偿期间内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，则已补偿股份数和发行价格相应调整。
6、协议生效及变更
（1）本协议经协议双方签署且以下先决条件全部满足之日起生效：
①长春一东董事会通过决议，批准本次重组的具体方案。
②长春一东股东大会通过决议，批准本次重组的相关事项，包括但不限于批
准本次交易。
③本次交易方案获得有权国有资产监督管理机关的批准。
④本次重组方案需获得中国证监会的核准。
⑤长春一东与交易对方签署的发行股份及支付现金购买资产的协议生效并
得以实施。
（2）本协议的变更需经本协议双方协商一致并签订书面协议。
六、《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议的主要内容
（一）合同主体与签订时间
2018 年 6 月 12 日，上市公司与中兵投资签署了《附条件生效的股份认购协
议》。
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（二）合同主要内容
1、股票认购
（1）本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为 1.00 元。
（2）本次非公开发行的的认购对象为包括中兵投资在内的不超过 10 名特定
对象。中兵投资将作为本次非公开发行的特定对象之一，全部以现金的方式认购
本次非公开发行的部分股份。
2、认购价格、数额
（1）认购股票的价格
长春一东（以下简称“甲方”）与中兵投资（以下简称“乙方”）同意根据《上
市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定的定
价基准日作为本次非公开发行股票的定价依据。定价基准日为发行期首日，发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。最终发行价格
将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，
按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价的情况最终确定。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，甲方本次发行价格将根据以下公式进行调整：
假设调整前发行价格为 Po，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=Po-D
送股或转增股本：P1=Po/(1+N)
上述两项同时进行时：P1=(Po-D)/(1+N)
（2）认购股票的数量
①甲乙双方同意，乙方将不可撤销地依据本协议所确定的价格认购甲方本次
非公开发行股份。乙方不参与本次募集配套资金发行股份的询价过程，乙方接受
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询价结果参与认购。乙方认购本次非公开发行的股票数量不低于本次募集配套融
资发行股票数量的 10%。
②鉴于本次非公开发行定价基准日为发行期的首日，具体发行价格将在启动
本次非公开发行工作后确定。
本次非公开发行股份数量=募集资金总额/发行价格。本次本次非公开发行股
份募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，本次非公开发行数量将根据计算除权、除息调整后的发行价
格进行相应调整。
③本次非公开发行的股票拟在上交所上市，股票具体上市安排待中国证监会
核准本次发行后，根据上交所、证券登记结算机构等监管机构的安排确定。
④甲方本次非公开发行的最终发行价格、发行数量、募集资金数额、募集资
金用途、股票锁定期和发行时机等以及乙方最终认购股份数和认缴金额等事项以
中国证监会最终批准实施的本次交易方案及登记结算公司的实际登记情况为准。
⑤乙方应以现金方式支付本次非公开发行的认购资金
3、缴款、验资及股份登记
（1）乙方不可撤销地按照本合同所确定的认购价格和认购数额认购甲方本
次非公开发行的股票。在本次发行取得中国证监会核准文件后，甲方根据中国证
监会最终核准的本次发行的发行方案向乙方发出书面认股款缴纳通知（简称“缴
款通知”），乙方在该缴款通知的约定时间内，一次性将认购资金划入保荐机构
（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用再划
入甲方本次募集资金专项存储账户。
（2）甲方在收到乙方缴纳的本次非公开发行的认购资金后，应当聘请具有
证券、期货业务资格的会计师事务所进行验资，并于验资报告出具之日起 20 个
工作日内，办理完毕甲方注册资本增加的工商变更登记手续和登记结算公司股份
变更登记手续，乙方应为此提供必要的协助。
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（3）本次非公开发行完成后，乙方和甲方其他股东按届时各自所持甲方股
份比例共享甲方本次非公开发行前的滚存未分配利润。
4、限售期
甲乙双方同意并确认，乙方在本协议项下通过本次非公开发行取得的甲方股
票自该等新增股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理，如果中国
证监会和上交所另有规定，从其规定。
由于长春一东送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定
期进行锁定。
5、双方的义务和责任
（1）甲方的义务和责任
①于本协议签订后，甲方应采取所有妥当、及时的行动，取得有权国资管理
部门的批准，召集董事会、股东大会，并将本次发行方案、提请股东大会授权董
事会具体办理本次发行相关事宜及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审
议；
②就本次发行，甲方负责办理或提交向中国证监会等有关主管部门报请核准
的相关手续或文件；
③保证自中国证监会核准发行后，尽快按照本协议约定的条件、数量及价格
向乙方非公开发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的
登记托管手续；
④根据中国证监会及上交所的相关规定，及时地进行信息披露。
（2）乙方的义务和责任
①配合甲方办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于签署相关文
件及准备相关申报材料等；
②在中国证监会核准发行后的股款支付日，履行以现金认购非公开发行股票
的缴纳股款和协助验资义务；
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③保证其于本协议项下的认购资金的来源均为正常合法；
④保证自本次非公开发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规
定的限制股票转让期限内，不转让其于本合同项下所认购的甲方本次非公开发行
的股票。
6、违约责任
（1）本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不
适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈
述、保证或承诺，或违反本协议规定的其他情形，视为违约。
（2）如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行
的任何义务或任何本合同约定的违约行为，导致本协议的缔约目的无法达成的，
守约方有权解除本协议；如因一方违约给守约方造成损失的，还应予以足额赔偿。
（3）若任何一方发生本合同约定的违约行为，则守约方可以要求对方采取
如下一种或几种救济措施：
①要求违约方实际履行；
②要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为此次交易而实际发生的费
用，以及可预见的其他经济损失；以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费
用；
③暂时停止履行本协议项下之义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守
约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
（4）甲方本次发行获得中国证监会核准后，如因乙方认购资金无法按时到
位或一方违约造成本协议无法实际履行，守约方有权单方面解除本协议，并要求
违约方承担违约金责任，违约金数额为乙方拟认购甲方本次配套融资非公开发行
的股票总金额的 5%。
（5）本协议项下约定的本次发行及本次非公开发行股票事宜如（1）未获得
甲方股东大会通过；或/和（2）未获得中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）
的核准及/或豁免；或/和（3）如证券市场变化导致甲方对发行股份及支付现金购
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买资产并募集配套资金作出重大方案调整时，甲方董事会单方终止本合同，导致
本次发行及本次非公开发行股票事宜无法进行，不构成甲方违约。
7、协议生效、解除与终止
（1）本协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后成立，并在
下述条件全部满足时生效：
①本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案经甲方董事会、股
东大会批准；
②甲方与东光集团、王雪梅、王维廷、李凤军、权彦、刘炳忠签署的《长春
一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，甲
方与东光集团、一汽资产经营管理有限公司、雷岩投资有限公司、刘荣德、邹卓、
纪义发、刘敬东、于国庆、曲章范、祝延玲、梁春成、王义亮、马永光、李海亮、
宫梅竹、陈建东、赵进永、李兴瑞、戴高、孙卫祚、李平、宋喜臣、高建平、谢
周银、朱广岗、刘玉国、蔡忠钦签署的《长春一东离合器股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产协议》及其补充协议生效；
③本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案获得国务院国有
资产监督管理委员会批准；
④本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案获得中国证监会
核准。
（2）本协议保密条款自本协议出具之日起生效。
（3）本协议的任何修改均应经双方协商一致后，以书面方式进行，并经双
方或其授权代表签署后方可生效。
（4）除本协议另有约定外，双方经协商一致，可以以书面形式解除本协议。
（5）本协议自以下任意事项发生之日起终止：
①本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
②本协议双方协商一致同意终止本协议；
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③如证券市场变化导致甲方对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金作出重大方案调整时，甲方董事会有权单方终止本合同；
④甲方根据实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行
目的，主动向中国证监会或上交所撤回申请材料；
⑤依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
8、协议的变更、修改、转让
（1）本协议的变更或修改应经双方协商一致并以书面形式作出。
（2）本协议的变更和修改文本构成本协议不可分割的部分。
（3）未经另一方书面同意，一方不得转让本协议项下的部分或全部权利或
义务。
七、收购人及其一致行动人所持上市公司股份权利限制
截至本收购报告书摘要签署日，收购人东光集团持有上市公司 32.07%的股
份，东光集团之一致行动人中兵投资未直接持有上市公司股权。东光集团在本次
交易前所持上市公司的股份不存在质押担保或冻结等行政、司法强制措施等使该
部分股份存在任何权利瑕疵的情况。
长春一东离合器股份有限公司收购报告书摘要
第四节其他重大事项
一、关于《收购管理办法》第六条和第五十条的说明
（一）本次交易不存在收购人及其一致行动人损害上市公司及其他股东的合
法权益的情形。收购人及其一致行动人也不存在《收购管理办法》第六条规定的
情形。
（二）收购人及其一致行动人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提
供相关文件。
二、收购人关于其控股股东、实际控制人最近两年是否发生变化
截至本报告书摘要签署日，收购人东光集团的控股股东为东北工业集团，收
购人及其一致行动人的实际控制人为中国兵器。最近两年，收购人及其一致行动
人的控股股东、实际控制人未发生变化。
三、其他重大事项
截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人已按有关规定对本次收购
的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书摘要内
容产生误解收购人及其一致行动人应当披露而未披露的其他重大信息。
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